总则 - 制度适用于公司董事及高级管理人员，涵盖其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份 [2] - 制定依据包括《公司法》《证券法》及上交所相关监管指引等法律法规 [2] - 禁止开展以本公司股票为标的的融资融券交易 [3] 股票买卖禁止行为 - 禁止减持情形包括：上市首年内、离职后6个月内、涉嫌证券违法被调查/处罚期间等8类场景 [3] - 董事及高管任职期间每年转让股份不得超过持股总数的25%（持有≤1,000股可一次性转让） [4] - 计算基数以上年末持股为基准，新增无限售股份当年可转让25%，权益分派导致增持可同比例增加转让额度 [4][5] - 禁止交易窗口期包括：年报/半年报公告前15日、季报/业绩预告前5日及重大事件敏感期等 [5] - 禁止6个月内反向操作（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有 [6] - 限制范围延伸至配偶、父母、子女等关联方账户及控制实体 [6][7] 信息披露 - 董事会秘书需季度核查持股数据及交易披露情况，发现违规需及时上报监管机构 [6] - 减持前需提前15个交易日提交计划公告，内容包含数量、时间区间、价格及合规说明 [7] - 股份变动需在2个交易日内披露变动前后数量、价格等细节 [8] - 司法强制执行需在收到通知后2个交易日内披露处置计划 [8] 股份变动管理 - 董事及高管需在上市时、任职变更或信息变动时2个交易日内申报身份及账户信息 [8] - 离任后6个月内禁止转让股份，离婚分割股份后双方仍需遵守每年25%转让限制 [9] - 离婚等股份分配需提前披露并制定减持额度分配方案 [9] 责任追究 - 违规交易导致损失需承担监管处罚及公司处分，并赔偿投资者损失 [9] - 所有违规记录需完整保存并视情况向监管报告或公开披露 [10] 附则 - 制度解释权归董事会，自审议通过日起生效 [11] - 术语定义与《公司章程》一致，未尽事宜按相关法律执行 [11]

关联交易管理制度总则 - 制度旨在确保关联交易公平公正公开，不损害公司及股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》及《公司章程》制定 [2] - 关联交易行为需同时遵守法律法规及本制度规定 [2] 关联方与关联关系认定 - 关联人包括直接/间接控制公司的自然人或法人、持股5%以上股东、董监高及其密切家庭成员等9类主体 [2] - 交易前12个月内或协议生效后12个月内符合关联方条件的视同关联方 [3] - 关联关系从股权、人事、管理及商业利益等实质影响途径判断 [5] 关联交易范围与原则 - 关联交易涵盖资源转移事项及11类具体交易类型（如资产买卖、对外投资、担保等） [6][7] - 遵循诚实信用、等价有偿、三公原则，关联方需回避表决 [7][9] - 关联交易定价需参照独立第三方标准并充分披露依据 [5] 关联交易决策程序 - 董事会审议时关联董事需回避，非关联董事过半数通过且出席人数≥3人 [8] - 股东大会审议时关联股东回避，表决权不计入总数 [8] - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元/总资产0.1%需披露 [8] - 交易金额超3000万元/总资产1%需提交股东大会 [9] 特殊情形处理 - 连续12个月内与同一关联方或同类别交易需累计计算披露标准 [9] - 子公司关联交易视同公司行为，参股公司按持股比例计算交易额 [11] - 9类交易可豁免审议披露（如承销债券、公开招标、单方获益交易等） [11] 制度生效与解释 - 制度由董事会制定、股东大会批准生效，解释权归属董事会 [12] - 术语定义明确包含/排除本数的表述 [12]

内幕信息知情人登记管理制度总则 - 公司董事会负责内幕信息管理工作，董事长为主要责任人，董事会秘书负责登记和报送事宜 [1] - 董事会需对内幕信息知情人档案的真实性、准确性和完整性签署书面确认意见 [1] - 下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司需参照执行本制度 [2] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或证券价格重大影响的未公开信息，包括《证券法》第八十条、八十一条所列重大事件 [4] - 重大事件涵盖经营方针变化、重大资产交易（超总资产30%）、重大担保、债务违约、董监高变动等12类情形 [4] - 债券相关重大事件包括股权结构变化、信用评级调整、重大资产处置（超净资产20%担保或10%债权放弃）等11类情形 [5] 内幕信息知情人定义 - 知情人范围包括公司董监高、持股5%以上股东及其关联方、业务往来人员、中介机构及监管人员等9类主体 [6] - 需登记知情人姓名、证件号、职务、知悉时间/方式/内容及所处阶段等详细信息 [8][11] 登记管理流程 - 内幕信息形成至披露各环节均需记录知情人档案，知情人需确认信息 [6] - 重大事项（如重组、收购、发行证券等）需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员 [13] - 档案及备忘录需保存至少10年，监管机构有权调阅 [13] 信息披露与保密要求 - 内幕信息公开披露后5个交易日内需向交易所报送知情人档案及备忘录 [14] - 信息披露前需将知情人控制在最小范围，禁止买卖股票或泄露信息 [14] 违规责任 - 公司需自查内幕交易行为，2个工作日内向监管机构报送处理结果 [16] - 违规行为将面临公司内部处分（警告至解雇）或司法移交 [17] 制度修订与执行 - 董事会拥有制度修改权及解释权，制度自董事会审议生效 [19] - 未尽事项按《证券法》《公司章程》等规定执行 [19]

对外担保管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护公司及利益相关者权益，依据《公司法》《证券法》《民法典》及《公司章程》等法规 [2] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司对合并报表外主体担保视同公司担保 [2] - 对外担保总额定义为公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和 [2] 对外担保原则 - 所有对外担保需按《公司章程》权限提交董事会或股东会审议决定 [4] - 董事需审慎控制担保债务风险并对违规担保承担连带责任，控股股东不得强制公司提供担保 [5] - 董事会或股东会违反审批权限和程序时，相关董事或股东需承担连带责任 [6] 担保调查评估 - 公司需对担保申请人财务状况、行业前景、信用状况等进行全面分析，必要时聘请中介机构评估 [7] - 重点评估事项包括担保合规性、申请人资信状况、担保资产权属及反担保资产状况 [8] - 禁止为重组/破产清算、资不抵债、存在重大经济纠纷或历史担保纠纷未解决的申请人提供担保 [9][4] 对外担保审批 - 除需股东会审议的担保外，其他担保由董事会三分之二以上董事通过 [5] - 审计委员会需持续监督担保内控事项并与会计师事务所沟通 [11] - 独立董事需审查被担保方经营/财务状况及反担保能力，必要时聘请中介机构核查 [12] 需股东会审议的担保情形 - 单笔担保额超最近一期净资产10%或担保总额超净资产50%后新增担保 [6] - 为资产负债率超70%对象担保或连续12个月累计担保额超总资产30% [6] - 对外担保总额超总资产30%后新增担保或对股东/实控人及其关联方担保 [6] 担保合同管理 - 担保合同需明确主债权条款、履行期限、担保范围及争议解决等核心条款 [17] - 仅董事长或授权人员可依董事会/股东会决议签署合同，禁止越权签订 [18] - 需办理抵押/质押登记的必须完成物权登记，展期担保需重新履行审批程序 [19][20] 信息披露与风险控制 - 董事会/股东会批准的担保需在交易所网站及指定媒体披露 [21] - 经办部门需定期监测被担保人经营及财务状况，发现异常需及时报告 [23] - 财会部门需建立担保台账并持续跟踪被担保人财务数据，定期向董事会汇报 [24] 反担保与责任追究 - 公司需妥善管理反担保财产，定期核实存续状况及价值 [25] - 被担保人违约时公司需及时采取补救措施并行使追索权 [26] - 对违规担保决策或管理不善的部门及人员严格追责 [27] 附则 - 本办法由董事会制定并经股东会批准后生效，解释权归属董事会 [28][30] - 术语定义中"以上""超过"等表述均含/不含本数 [29]

对外投资管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范对外投资行为，确保合法、审慎、安全、有效，依据《公司法》《公司章程》及相关法律法规[2] - 投资范围涵盖股权投资、证券投资、新建或技改项目及其他法律允许的投资形式[2] - 适用范围包括公司及全资、控股子公司的对外投资行为[2] 对外投资决策权限 - 股东会、董事会为决策机构，经理在授权范围内可决策[2] - 需提交董事会审议的标准包括：资产总额、成交金额、标的资产净额或营收占比超10%，或利润影响超100万元[2] - 需提交股东会审议的标准更高，涉及资产总额、成交金额、标的财务指标占比超50%，或利润影响超500万元[3] - 连续12个月内累计交易超总资产30%的资产买卖需股东会审议（日常经营交易除外）[3][4] - 未达上述标准的投资由经理或授权人员审批[5] 子公司与特殊投资管理 - 子公司对外投资需按其章程执行，但决策权限不得超越公司董事会[5] - 委托理财需选择合格机构并签订书面合同，明确金额、期限等条款[5] - 关联交易投资需遵守《关联交易管理制度》[5] 对外投资退出机制 - 投资回收条件包括项目经营期满、破产、不可抗力或合同终止[5][7] - 投资转让条件包括经营方向冲突、连续亏损或无市场前景[7] - 退出行为需符合《公司法》及《公司章程》规定[6] 信息披露与保密要求 - 对外投资信息需按《公司章程》履行披露义务[6] - 子公司须确保信息真实、准确、完整并及时报送[6] - 未披露前知情人员均负有保密义务[6] 附则与解释 - 本办法经董事会制定、股东会批准后生效，修改程序相同[6] - 术语定义明确（如"以上"含本数，"超过"不含本数）[6] - 解释权归属公司董事会[6]

内部审计制度总则 - 内部审计旨在完善公司治理结构，规范经营行为，提高审计质量，防范风险，增强信息披露可靠性，保护投资者权益 [1] - 内部审计定义为对公司内部控制有效性、财务信息真实性及经营活动效率效果的评价活动 [1] - 内部控制目标包括合规经营、提升经营效率、保障资产安全及确保信息披露质量 [1] 内部审计原则与组织架构 - 审计遵循"独立、客观、公正"原则，董事会对内部控制制度建设及实施负最终责任 [2] - 公司设立独立内部审计机构，直接向董事会审计委员会汇报，不得与财务部门合并办公 [2] - 审计人员需具备专业资质，经费纳入年度预算，工作内容需保密并保持职业操守 [3] 审计机构职责与权限 - 主要职责涵盖评估内控有效性、审计财务合规性、反舞弊机制建设及季度汇报问题 [4] - 审计范围覆盖研发、采购、销售、资金等全业务流程，需提交年度内控评价报告 [5] - 权限包括调取资料、现场检查、系统审查、参与会议及提出整改建议等 [6][7] 重点审计事项 - 需专项审计对外投资、资产交易、担保及关联交易，关注风险、合规性及利益侵占 [7] - 每半年审计募集资金使用，核查专户管理、投资进度及是否存在挪用 [8] - 信息披露审计聚焦制度设计、重大信息流程、保密措施及承诺履行跟踪 [8][9] 审计流程与整改机制 - 流程包括计划编制、实施检查、出具报告及跟踪整改，工作底稿保存十年 [9][10] - 发现内控缺陷需督促整改，重大缺陷需董事会披露并制定后续审查计划 [11] - 年度内控评价报告需披露缺陷认定、整改措施及有效性结论 [13][14] 制度实施与修订 - 制度由董事会制定，与法律法规冲突时以后者为准，修订需董事会审议 [16]

累积投票制实施细则 核心观点 - 公司为完善治理结构并保护中小股东权益，制定累积投票制实施细则，规范董事选举流程 [1] - 累积投票制允许股东集中或分散投票权选举董事，提升小股东话语权 [1][2] - 独立董事与非独立董事选举分开进行，确保各自当选人数符合章程要求 [2] 投票权计算与行使 - 股东投票权数=持股数×应选董事人数，可集中或分散投给候选人 [1][2] - 独立董事与非独立董事投票权独立计算，票数仅能投向对应类别候选人 [2] - 投票无效情形：实际投票数超过累积表决票数；差额部分视为放弃 [2] 董事当选规则 - 候选人当选条件："赞成"票数需超过"反对+弃权"票数总和 [2][3] - 首轮选举未达董事会三分之二成员时，需进行第二轮或两个月内补选 [3][4] - 票数相同导致无法决选时，启动第二轮或后续股东会补选 [4] 实施与解释 - 董事会需在选举前说明累积投票规则及选票填写方法 [1] - 细则由董事会制定并经股东会批准生效，解释权归属董事会 [4]

信息披露管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范信息披露行为，确保信息真实、准确、完整，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》及《公司章程》[2] - 信息披露义务人需及时公平披露所有可能影响股价的重大信息，禁止虚假记载或误导性陈述[2] - 内幕信息依法披露前，知情人和非法获取者不得泄露或利用该信息进行内幕交易[3] 信息披露义务人范围 - 义务人包括公司董事、高管、子公司负责人、关联方及其他知悉重大信息的单位或个人[4] - 公司可自愿披露与投资者决策相关的信息，但需审慎客观，避免选择性披露[4] 信息披露文件与渠道 - 披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书等，需在上交所网站及符合证监会规定的媒体发布[6] - 信息披露以中文文本为准，外文文本需与中文内容一致[8] 定期报告内容与要求 - 定期报告分为年度报告、中期报告和季度报告，年度报告需在会计年度结束4个月内披露[9] - 年度报告需包含公司基本情况、财务数据、股东持股情况、董事会报告等11项内容[11] - 中期报告需披露公司基本情况、财务数据、重大诉讼等7项内容[12] - 公司预计业绩亏损或大幅变动时需及时发布业绩预告或快报[16][17] 临时报告触发条件 - 重大事件包括《证券法》规定的重大事项、大额赔偿责任、资产减值、股东权益为负等21类情形[21][22] - 交易达到总资产10%、市值10%、营收10%且超1000万元等标准需立即披露[22] - 关联交易需经独立董事过半数同意，与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元需披露[24] 信息披露管理责任 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会全体成员对真实性承担连带责任[20] - 审计委员会需监督董事及高管的信息披露行为，发现违规问题应调查处理[36] - 控股股东或实际控制人需及时告知公司持股变化、重大重组等信息并配合披露[37] 信息披露程序与档案 - 定期报告需经审计委员会审核后提交董事会审议，董事会秘书负责组织披露[43] - 临时报告由董事长督促董事会秘书在知悉重大事件后立即组织披露[44] - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[49][50] 信息披露媒体与保密 - 指定披露媒体为上交所网站及证监会指定报刊，其他媒体刊载时间不得早于指定渠道[52][53] - 公司需防止通过内部网站、宣传资料泄露未公开信息，董事会秘书有权制止不当传播[54] - 信息泄露或股价异常波动时，公司需立即采取措施并公告[57] 违规责任处理 - 董事长、经理、董事会秘书对临时报告真实性承担主要责任[59] - 财务负责人对财务会计报告真实性承担主要责任[60] - 失职导致信息披露违规者可能被解除职务并承担赔偿责任[61]

独立董事制度总则 - 公司设立独立董事制度旨在完善治理结构、维护中小股东利益并规避决策风险，依据《证券法》《公司法》及《公司章程》等法律法规制定[1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无直接或间接利害关系，确保独立客观判断[1] - 独立董事需对公司及全体股东履行忠实与勤勉义务，发挥决策监督、专业咨询作用，尤其关注中小股东权益保护[2] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格、5年以上相关工作经验及良好个人品德，且无重大失信记录[7] - 独立董事最多在3家境内上市公司兼职，确保足够履职时间，公司董事会设3名独立董事且至少1名为会计专业人士[4][5] - 禁止任职情形包括与公司存在持股、任职、业务往来等关联关系的人员，以及最近12个月内存在关联情形者[8][9] 独立董事提名与选举 - 独立董事候选人可由董事会或持股1%以上股东提名，需经股东会选举且提名人需核实被提名人资质及独立性[10] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票，任期与其他董事相同且连任不超过6年[11][12] - 独立董事辞职需书面说明原因，若导致董事会独立董事比例不符规定则需履职至补选完成[13][14] 独立董事职权与义务 - 独立董事拥有特别职权包括聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会、公开征集股东权利及发表独立意见[18] - 关联交易、承诺变更等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 独立董事需持续关注决议执行情况，发现违规时需及时报告并要求公司说明，涉及披露事项需及时公开[20] 独立董事专门会议 - 公司不定期召开全部由独立董事参加的专门会议，审议特别职权事项及重大关联交易等[23] - 会议需全体独立董事出席，采用现场或视频形式，讨论内容需记录意见类型及结论性意见[25][27] - 公司需为专门会议提供工作条件及费用支持，独立董事对会议内容负有保密义务[29][30] 独立董事履职保障 - 公司需向独立董事定期通报运营情况、提供资料并组织实地考察，保障其与其他董事同等知情权[31][33] - 独立董事行使职权受阻时可向董事会或监管机构报告，公司需承担其聘请中介机构等费用[34][35] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，需通过多种方式履职并向年度股东会提交述职报告[37][39]

公司基本情况 - 公司全称为深圳市必易微电子股份有限公司，英文名称为Shenzhen Kiwi Instruments Co., Ltd [1] - 公司于2022年5月26日在上海证券交易所科创板上市，首次公开发行人民币普通股1,726.2300万股 [1] - 公司注册资本为人民币6,983.7819万元，股份总数为6,983.7819万股，均为普通股 [1][19] - 公司注册地址为深圳市南山区西丽街道西丽社区打石二路万科云城六期一栋云中城B3303 [1] 公司治理结构 - 公司设董事会，由7名董事组成，其中包括3名独立董事 [48] - 董事会下设审计委员会，成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人 [52] - 公司董事长为法定代表人，董事长辞任视为同时辞去法定代表人 [1][7] - 股东会为公司最高权力机构，董事会为经营决策常设机构 [45][48] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，同时承担遵守章程、缴纳股款等义务 [32][37] - 单独或合计持有1%以上股份的股东可提出临时提案 [19] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [16][17] - 控股股东、实际控制人需遵守不得占用公司资金、不得违规担保等规定 [40] 股份管理 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1.00元 [16] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让 [27] - 董事、高管每年转让股份不得超过所持股份总数的25%，离职后半年内不得转让 [28] - 公司可因减少注册资本、员工持股计划等情形回购股份，但合计不得超过已发行股份总数的10% [22][24] 重大事项决策 - 修改章程、增减注册资本、合并分立等事项需股东会以特别决议通过 [80] - 单笔担保额超过净资产10%或担保总额超过净资产50%需股东会审议 [44] - 与关联人发生的交易金额超过3000万元需股东会审议 [45] - 购买或出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%需股东会审议 [43]