募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[3] - 募集资金指通过发行股权性质证券募集的特定用途资金，不包括股权激励计划资金[3] - 董事会需持续监督募集资金存放、使用及效益，防范投资风险[3] - 子公司或合资公司实施募投项目时需遵守本办法或制定对应管理办法[3] 募集资金存储要求 - 募集资金需专户存储，禁止存放于基本户等其他账户，专户不得混入非募集资金[5] - 资金到账后需1个月内完成验资、签订三方监管协议（公司、银行、保荐机构），协议需明确资金专户管理、对账单提供及查询权限等条款[5] - 控股子公司实施项目时需作为共同方签署三方协议[5] 募集资金使用规范 - 资金用途需严格按招股说明书执行，支出需履行审批程序并符合资金使用计划[6] - 募投项目出现市场环境重大变化、搁置超1年或投资进度不足50%等情形时需重新论证可行性[6] - 禁止将资金用于财务性投资、变相改变用途、关联方占用等行为[7] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的结构性存款等产品，期限不超过12个月且不得质押[9] 募集资金变更与监督 - 变更募投项目需董事会决议及股东会审议，新项目需聚焦主业并披露可行性分析[11][12] - 节余资金超1000万元用于其他用途需履行审议程序，低于该金额需在年报披露[11] - 董事会需每半年核查募投进展并编制专项报告，保荐机构需定期现场核查并出具年度核查意见[14][15] 超募资金管理 - 超募资金应优先用于在建/新项目或股份回购，使用计划需董事会及股东会审议并披露合理性[16] - 闲置超募资金临时补流需说明必要性，单次期限不超过12个月且不得用于证券交易[16][17] 附则 - 本办法经董事会制定、股东会审议生效，解释权归董事会[17]

公司治理结构 - 董事会作为公司经营决策常设机构对股东会负责[1] - 董事会由7名董事组成包括3名独立董事设董事长1人[10] - 董事会下设战略委员会审计委员会提名委员会薪酬与考核委员会等专门委员会[23] 董事会职权范围 - 董事会行使召集股东会决定经营计划投资方案制定利润分配方案等15项职权[4] - 交易涉及资产总额超过最近一期经审计总资产10%或成交金额占市值10%等标准需提交董事会审议[6] - 对外担保必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意[7] 董事任职资格 - 董事任期3年可连选连任兼任高管职务的董事不得超过董事总数二分之一[12] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验且最多在3家境内上市公司任职[14][7] - 存在无民事行为能力被判处刑罚等8类情形不得担任董事[11] 董事会会议机制 - 董事会每年至少召开2次会议临时会议可由十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议召开[24][25] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行可采用现场视频电话等多种方式召开[33][35] - 会议表决实行一人一票制决议需经全体董事过半数通过特殊事项需更多董事同意[42] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需包含会议日期出席人员发言要点表决结果等6项内容[49] - 会议档案包括会议通知材料签到簿授权委托书等需保存不少于10年[53] - 董事对决议承担责任但表决时明确异议并记录的可免责[29]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则旨在维护公司和股东权益，明确股东会职责权限，确保规范高效运作 [1] - 股东会行使职权范围需符合《公司法》和《公司章程》规定，全体股东、董事及高管均受规则约束 [1][4] - 召开股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会拥有选举非职工董事、决定重大资产交易（如12个月内累计超总资产30%）、修改章程等核心权力 [2][4] - 需股东会审议的重大交易标准包括：总资产50%以上、营业收入超5000万元且占比50%、净利润超500万元且占比50% [2][4] - 对外担保需股东会批准的情形包括：单笔超净资产10%、总额超净资产50%、为负债率70%以上对象担保等 [5][7] 股东会召集程序 - 年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会触发条件包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3等 [7][10] - 单独或合计持股10%以上股东可请求召开临时股东会，董事会需在10日内反馈，否则股东可自行召集 [9][13] - 自行召集股东会的股东需提前向交易所备案，会议费用由公司承担，董事会需配合提供股东名册 [10][14][16] 股东会提案与通知 - 临时提案需在会议召开10日前提交，单独或合计持股1%以上股东有权提出，召集人需2日内公告补充通知 [11] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需包含议程、股权登记日、表决方式等完整信息 [12][20] - 股权登记日与会议间隔不超过7个工作日，且不得变更，通知列明提案不得无故取消或延期 [13][22] 股东会表决机制 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过（如增减注册资本、章程修改等） [17][18] - 关联股东需回避表决，中小投资者表决需单独计票，公司自有股份无表决权 [19][34][41] - 选举董事可实行累积投票制，大股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用该制度 [19][42] 会议记录与决议执行 - 股东会决议公告需列明出席股份比例、表决结果详情，未通过提案需特别提示 [22][51] - 会议记录需保存10年以上，内容包括发言要点、表决结果、质询答复等，由董事及召集人签字确认 [22][53] - 利润分配方案需在决议后2个月内实施，因故中止的股东会需采取措施尽快恢复或终止 [23][55]

股权激励计划概述 - 公司制定《2025年限制性股票激励计划（草案）》，旨在建立长效激励约束机制，吸引优秀人才并绑定股东、公司与员工利益 [1] - 计划配套制定《考核管理办法》，依据《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律法规及公司章程 [2] 考核目的与原则 - 考核目的：量化激励目标，确保业绩指标达成，客观评价员工绩效与贡献 [2] - 考核原则：坚持公正、公开、公平，将激励计划与个人业绩、公司整体业绩挂钩 [2] 考核范围与机构 - 考核范围覆盖所有激励对象，需在授予时及考核期内与公司存在聘用或劳动关系 [2] - 董事会薪酬委员会领导考核工作，人事行政部负责具体执行，财务中心等提供数据支持 [2][3] 绩效考核指标 公司层面 - 考核年度为2025-2027年，分三期设定营业收入增长率目标：2025年15%、2026年30%、2027年45%（以2024年为基数） [3][4] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核年度调整为2026-2027年，目标分别为30%和45% [5] - 归属比例根据业绩完成度动态调整：100%（双达标）、按比例（70%-100%）、0%（未达70%） [5] 个人层面 - 绩效考核分五档（A/B+/B/C/D），对应归属比例100%、50%、0% [5] - 实际归属数量=计划数量×公司层面比例×个人层面比例 [5] 考核程序与结果管理 - 薪酬委员会确认公司业绩完成度，人事行政部形成绩效考核报告 [5][6] - 考核结果需在5个工作日内反馈，允许申诉复核 [6] - 考核记录保存五年，超期文件可销毁 [7] 实施与修订 - 办法由薪酬委员会制订修订，董事会解释，经股东大会审议后生效 [7] - 与法律法规冲突时以最新规定为准 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告 [1] - 公司对募集资金采用专户存储，并与保荐人、商业银行签订监管协议 [2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - 募投项目"必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司决定将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [2] 部分募投项目新增实施主体和实施地点 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 变更后实施主体为公司、必易微杭州、必易微上海，实施地点为广东省深圳市、浙江省杭州市、上海市 [3][4][6] - 必易微上海将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐人签订四方监管协议 [4] 新增实施主体的基本情况 - 必易微上海注册地址为中国(上海)自由贸易试验区芳春路400号1幢3层，注册资本5,000万元人民币，由公司100%控股 [4] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、半导体器件专用设备销售等 [4] 新增实施主体和实施地点的原因及影响 - 新增实施主体和实施地点基于募投项目实际开展需要，符合公司长期发展战略布局 [5] - 有助于提升募集资金使用效率与募投项目实施质量，优化资源配置 [5] 履行的审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过新增实施主体和实施地点的议案，保荐人出具同意的核查意见 [5][7] - 监事会认为该事项符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形 [7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行人民币普通股(A股)1,726.23万股，发行价为55.15元/股，募集资金总额为95,201.58万元，扣除发行费用(不含增值税)9,123.79万元后，实际募集资金净额为86,077.79万元 [1] - 募集资金已全部到位，并由大华会计师事务所出具验资报告，公司对募集资金采用专户存储 [1][2] 募投项目情况 - 公司首次公开发行股票募投项目投资总额为65,251.50万元，募集资金投入金额为65,251.50万元 [2] - "必易微研发中心建设项目"已完成建设并达到预定可使用状态，公司已审议通过将其结项并将节余募集资金永久补充流动资金 [3] 使用募集资金向全资子公司实缴出资和提供借款 - 公司新增全资子公司必易微上海为"电源管理系列控制芯片开发及产业化项目"的实施主体，新增上海市为实施地点 [3] - 公司拟使用募集资金5,000万元向必易微上海实缴出资，并提供不超过3,000万元的无息借款，借款期限不超过5年 [4] - 必易微上海可根据经营情况提前偿还或到期续借，公司将分批次拨付出资款和借款 [4] 全资子公司基本情况 - 必易微上海成立于2025年5月21日，注册资本5,000万元，公司100%控股 [5] - 经营范围包括集成电路设计、电子产品销售、技术进出口等，注册地址为上海自贸区 [5] 募集资金管理 - 必易微上海将开立募集资金专户，并与公司、保荐人、商业银行签署四方监管协议，专户仅用于募投项目 [6] - 公司及必易微上海将严格按照监管规定使用募集资金，确保合法有效 [7] 审议程序 - 公司董事会、监事会审议通过使用募集资金向必易微上海实缴出资和提供借款的议案，监事会认为此举有利于募投项目实施和资金使用效率 [7] - 保荐人核查后认为公司已履行必要程序，符合相关法律法规，对事项无异议 [9]

必易微2025年限制性股票激励计划法律意见核心内容 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采取第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购和/或定向发行A股普通股 [5][15] - 激励计划拟授予不超过62.37万股，占公司总股本0.89%，其中首次授予49.9万股（80.01%），预留12.47万股（19.99%）[16] - 激励对象不超过158人，包括核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不含董事、监事、高管及持股5%以上股东 [13][14] 激励计划时间安排 - 有效期最长60个月，自首次授予日起计算 [17] - 首次授予限制性股票分三期归属，归属比例分别为30%、30%、40%，归属期分别为授予后12-24个月、24-36个月、36-48个月 [19][20] - 预留部分授予时间不同则归属安排不同，若在2025年三季报后授予则分两期归属，比例各50% [20] 业绩考核要求 - 公司层面考核指标为营业收入增长率和毛利率，2025-2027年营收增长率目标分别为15%、30%、45%（以2024年为基数）[26] - 个人层面绩效考核分五档（A/B+/B/C/D），对应归属比例100%/50%/0% [27] - 实际归属数量=计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例 [27] 授予价格及条件 - 限制性股票授予价格为19.34元/股，为草案公布前1个交易日均价38.67元的50.01% [22][23] - 授予条件包括公司及激励对象未出现负面情形，如财报被出具否定意见、重大违法违规等 [24][25] 已实施的股权激励情况 - 公司正在实施2022-2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划 [8][10] - 2024年员工持股计划已完成104万股非交易过户，2024年公司营收6.88亿元，毛利率25.9%，达到解锁条件 [10]

股权激励计划概述 - 公司拟实施2025年限制性股票激励计划，采用第二类限制性股票作为激励工具，股票来源为二级市场回购或定向发行A股普通股 [2] - 计划拟授予限制性股票总数不超过62.37万股，占公司总股本0.89%，其中首次授予49.90万股（80.01%），预留12.47万股（19.99%）[2][18] - 授予价格为19.34元/股，不低于草案公布前1个交易日交易均价38.67元的50.01%及前20个交易日均价37.77元的51.20% [26] 激励对象与分配 - 首次授予激励对象不超过158人，涵盖核心技术人员、技术骨干及业务骨干，不含董事、监事及持股5%以上股东 [5][14] - 核心技术人员获授1.80万股（占总量2.89%），其余156名骨干人员获授48.10万股 [19] - 包含1名外籍员工，因其在关键岗位发挥重要作用 [15] 归属安排与考核机制 - 计划有效期最长60个月，分三期归属：首次授予后12-24个月归属30%、24-36个月归属30%、36-48个月归属40% [22] - 公司层面考核指标为2025-2027年营业收入增长率（以2024年为基数分别增长15%/30%/45%）及毛利率，未达标则当期股票作废 [27][28] - 个人绩效考核分五档（A至D），A档可100%归属，B+档50%，B及以下档0%归属 [28] 股票来源与财务影响 - 股票可能来自2023年8月启动的回购计划，该计划使用超募资金4,200-8,400万元，实际回购112.9955万股，均价41.91元/股 [17][18] - 预计首次授予49.90万股总成本约1,007.03万元，2025-2028年分别摊销493/354/127/33万元 [35] 实施程序与管理机构 - 计划需经股东大会2/3以上表决通过，董事会负责授予与归属操作，薪酬委员会监督执行 [37][38] - 授予后60日内未完成公告则计划终止，预留部分需在12个月内确定对象 [20][38] - 公司承诺不为激励对象提供财务资助，代扣代缴个人所得税 [42] 特殊情形处理 - 公司出现财报被出具否定意见、重大违法或未分配利润等情形时，计划终止且未归属股票作废 [44] - 激励对象离职/被解聘则未归属股票失效，退休/丧失劳动能力/身故等情形可按规定继续归属 [45][46][47]

股权激励计划概述 - 公司拟通过第二类限制性股票实施股权激励计划，股份来源为二级市场回购或定向发行A股普通股，总数量不超过62.37万股，占当前股本总额6,983.7819万股的0.89% [1][3] - 首次授予49.90万股（占比80.01%），预留12.47万股（占比19.99%），预留部分需在股东大会通过后12个月内明确授予对象 [1][4][6] - 激励对象不含董事、监事、高管及大股东关联方，首次覆盖158名核心技术骨干及业务骨干，含1名关键岗位外籍员工 [5][6] 激励结构与定价机制 - 授予价格为19.34元/股，为公告前1个交易日均价38.67元的50.01%，前20日/60日/120日均价的51.20%-55.32% [12][13] - 归属安排分三期：首次授予后12/24/36个月分别归属30%/30%/40%，预留部分根据授予时间不同分两批或三批归属 [10][11] - 当前全部在有效期内的股权激励计划标的股票累计未超股本总额20%，单个激励对象获授股票累计未超1% [4][6] 业绩考核目标 - 首次授予部分考核2025-2027年营收增长率（以2024年为基数目标15%/30%/45%）及毛利率，阶梯式动态调整归属比例 [16][17] - 预留部分若在2025年三季报后授予，则考核2026-2027年营收增长率30%/45% [17] - 个人层面设置五档绩效考核（A-D），直接影响实际归属比例，未达标部分作废失效 [17] 会计处理与成本影响 - 采用Black-Scholes模型测算公允价值，首次授予49.90万股总成本约1,007.03万元，2025-2028年分期摊销 [24] - 假设2025年9月末授予，预计2025年摊销费用占总额比例需结合正式授予日股价确定 [24] 异动处理机制 - 公司出现财务报告否定意见、控制权变更或合并分立时，未归属股票作废失效 [27][28] - 激励对象离职、身故或发生违规行为时，已获授未归属股票取消归属，职务变更需根据具体情形判定权益有效性 [29][30]

股权激励计划分配情况 - 本次激励计划拟授予的限制性股票总数为62.37万股，占公司公告日股本总额的0.89% [1] - 首次授予部分为49.90万股，占激励计划总数的80.01%，占公司股本总额的0.71% [1] - 预留授予部分为12.47万股，占激励计划总数的19.99%，占公司股本总额的0.18% [1] 激励对象分配情况 - 核心技术人员获授1.80万股，占激励计划总数的2.89%，占公司股本总额的0.02% [1] - 技术骨干、业务骨干及其他人员共156人获授49.90万股（首次授予部分） [1] - 任何一名激励对象通过全部激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1% [1] 激励计划限制条款 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20% [1] - 预留部分占拟授予限制性股票总数的比例不超过20% [1] - 超过12个月未明确激励对象的，预留权益将失效 [1]