公司经营业绩 - 2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现明显上升趋势 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [6] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6% [5] 产品销售与价格 - 2024年引线框架产品单价7.55元/条，较2023年8.02元下降5.86% [6] - 2024年1-9月价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [6] - 2024年第四季度单价回升至8.64元/条，呈现企稳回升趋势 [6] - 寄售模式收入占比17.58%-20.49%，主要面向国际知名半导体厂商 [3] 产能与生产 - 2023年冲压型引线框架产能利用率51.83%，蚀刻型41.67%，较2022年显著下降 [28] - 滁州工厂AMA 2024年产能利用率仅11.4%，处于客户验证导入阶段 [37] - 马来西亚工厂AMM 2024年蚀刻产能利用率52.7%，冲压产能处于样品阶段 [35] - 计划2026年整体产能利用率提升至75%以上，通过优化三地工厂产能布局实现 [37] 行业与市场 - 全球引线框架市场规模2023年集成电路领域21.44亿美元，功率器件8.33亿美元 [44] - QFN/DFN等先进封装技术预计2023-2028年CAGR达6.4% [42] - 汽车半导体市场预计2023-2029年CAGR 11%，算力相关芯片需求快速增长 [40] - 中国大陆市场占全球引线框架份额39%，高端产品仍由日本厂商主导 [40] 技术与研发 - 开发第二代微蚀刻技术(ME-2)和BOT工艺，满足车规MSL 1级标准 [43] - 推出Wettable Flank技术提升焊接质量，RSP电镀技术进入量产阶段 [43] - 功率引线框架领域开发顶部暴露式焊盘和防焊料扩散技术 [45] - 滁州工厂AMA聚焦车规、工规市场，部署高端产能 [45]

公司财务概况 - 公司2024年末银行存款为1,149,329.07元，较2023年末的153,897.25元显著增加[22] - 公司对滁州智合的投资账面价值为577,792,273.06元，采用成本法计量[22] - 2024年末应付账款为0元，较2023年末的5,899,410元（含管理费1,179,882元和顾问费4,719,528元）大幅减少[22] 财务表现 - 2024年度净亏损5,903,978.18元，与2023年度净亏损5,903,265.92元基本持平[28] - 年末未弥补亏损累计达23,799,852.87元，较2023年末的17,895,874.69元进一步扩大[26] - 经营活动现金流量净额为-11,803,388.18元，较2023年的-3,855.92元显著恶化[28] 合伙人结构 - 2024年末合伙人资本为602,739,820元，较年初589,941,000元增加12,798,820元[26] - 先进半导体为最大合伙人，持股比例80.7897%，认缴出资606,730,428元[29] - 2025年合伙人结构变更后，先进半导体持股比例提升至80.9228%，认缴出资607,730,428元[32] 关联交易 - 2024年度向关联方智路资本支付基金管理费1,179,882元[29] - 2024年度向关联方智路资本支付顾问费4,719,528元[29] - 2023年末应付智路资本管理费1,179,882元，2024年末已全部结清[29] 会计政策 - 公司采用权责发生制记账基础，主要金融工具以摊余成本计量[4] - 公允价值计量分为三个层次：活跃市场报价、可观察输入值和不可观察输入值[3] - 金融资产减值采用预期信用损失模型，根据信用风险变化情况计提准备[8][9]

核心观点 - 华泰联合证券作为独立财务顾问对深圳至正高分子材料股份有限公司本次重大资产重组涉及的业绩异常及拟置出资产情形进行专项核查，确认公司承诺履行、规范运作、业绩真实性及评估作价等方面符合监管要求 [1][2][3] 承诺履行情况 - 自上市以来至核查日，公司及相关方公开承诺已履行完毕或正在履行，未发现不规范承诺或未履行完毕情形 [1] - 独立财务顾问通过查阅定期报告、监管措施公告及公开信息平台确认承诺履行状态 [1] 规范运作与违规事项 - 2020年原实际控制人侯海良存在未经审批的违规担保行为，涉及金额1670.37万元，后通过和解协议解决，截至核查日该事项影响已消除 [3][4] - 2022-2024年公司及关联主体受到以下监管措施： - 因信息披露违规被上交所监管警示（上证公监函〔2022〕0023号） [5] - 实际控制人王强因未履行资产重组承诺被责令改正（202226号）及公开谴责 [5][6] - 原管理层因关联担保未披露被通报批评（〔2025〕3号）及警示函（〔2025〕25号） [6] 财务与业绩真实性 - 2022-2024年审计报告均为标准无保留意见，营业收入分别为1.30亿元、2.39亿元、3.65亿元，但净利润持续亏损（-1682.06万元、-4442.35万元、-3053.38万元） [8][9] - 核查程序包括客户供应商走访、函证、流水检查等，未发现虚假交易或虚构利润 [10] - 关联交易定价公允，未发现利益输送 [11] - 商誉减值：2023年因苏州桔云未完成业绩承诺（完成率60.3%）计提1975.15万元减值，2024年无需计提 [14][15][16] 拟置出资产评估 - 至正新材料100%股权评估值2.56亿元，较账面增值7.33%，采用资产基础法（未采用收益法因行业盈利不稳定） [17][20] - 评估假设包括持续经营、公开市场等，参数选取基于行业数据及企业实际经营 [21][22] - 评估结果已通过董事会审议，尚需股东大会批准 [23] 其他关键数据 - 2024年信用减值损失493.4万元，存货跌价损失213.18万元 [13] - 苏州桔云2024年业绩承诺完成率88.36%（承诺2646万元，实际2613.45万元），需补偿684.99万元 [16]

监事会会议召开情况 - 会议通知及材料于2025年5月27日以书面、通讯方式送达全体监事，所有监事一致同意豁免会议通知期限 [1] - 会议于2025年5月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，由监事会主席王靖主持，应出席监事3人，实际出席3人 [1] - 会议召集、召开符合法律法规及公司章程规定，表决采用记名投票方式，会议合法有效 [1] 重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）99.97%股权及控制权，同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司 [1] - 上交所已出具《审核问询函》（上证上审（并购重组）202520号），公司根据回复及审计基准日更新至2024年12月31日修订交易报告书草案 [2] - 修订后的报告书草案及摘要已在上交所网站披露，关联监事王靖、刘东波回避表决，非关联监事不足50%导致监事会无法形成有效决议 [2][5] 审计与财务报告 - 因审计基准日更新，公司聘请德师会计师事务所对AAMI及五家关联企业进行加期审计，出具2024年度及2023年度财务报表审计报告 [3][4] - 上会会计师事务所对置出资产至正新材料进行加期审计，并出具公司备考合并审阅报告（上会师报字（2025）第9918号） [4] - 相关审计报告已在上交所网站披露，关联监事回避表决导致监事会无法形成有效决议 [4][5] 合规性审议 - 根据2025年5月16日修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，监事会重新审议交易是否符合第十一条、第四十三条及第四十四条规定 [5] - 监事会认为本次交易符合上述规定，关联监事回避表决导致无法形成有效决议，但无需提交股东大会审议 [5][6] - 合规性说明文件已在上交所网站披露 [6]

交易合规性说明 - 本次交易符合国家产业政策和相关法律法规要求，包括环境保护、土地管理、反垄断等[1] - 交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，且资产定价公允，不存在损害股东权益的情形[1] - 标的资产权属清晰，过户无法律障碍，债权债务处理合法[1] 交易对上市公司的影响 - 交易将增强公司持续经营能力，避免主要资产变为现金或无具体业务的情形[1] - 交易后公司业务、资产、财务等与实际控制人保持独立，符合证监会独立性规定[1] - 公司治理结构健全，交易完成后将继续规范运作[1] 财务与法律合规 - 公司最近一年财报被出具无保留意见审计报告[2] - 公司及高管无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形[2] - 交易符合证监会其他规定条件[2] 资产质量与协同效应 - 交易提高上市公司资产质量，不会导致财务状况重大不利变化[3] - 交易不会新增重大同业竞争或不公平关联交易[3] - 标的资产为权属清晰的经营性资产，可按时完成权属转移[3] - 标的资产与公司主营业务具协同效应，公司已披露经营战略及转型措施[3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购先进封装材料国际有限公司（标的公司）[1] - 交易方案包括资产置换、股份发行、现金支付及配套融资等环节[1] - 上交所已出具审核问询函（上证上审（并购重组）〔2025〕20号），公司于2025年5月30日披露修订稿[1] 报告书修订内容 - 以2024年12月31日为审计基准日更新全部财务数据[2] - 重大事项提示章节更新2024年度财务数据[2] - 上市公司基本情况章节更新2024年度财务数据及股本结构[2] - 交易对方章节更新2024年度财务经营数据及下属企业信息[2] - 拟置入资产章节更新业务情况与经营资质信息[2] - 拟置出资产章节更新资产负债情况及2024年度经营数据[2] 交易细节更新 - 补充披露募集配套资金具体用途[3] - 标的资产评估章节增加定价公允性分析[3] - 根据新修订《上市公司重大资产重组管理办法》更新合规性分析[3] 财务与业务影响 - 管理层讨论章节更新交易后财务状况分析[4] - 财务会计信息章节更新2024年度标的公司财务数据及上市公司备考数据[4] - 同业竞争与关联交易章节更新最新情况分析[4]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）99.97%的股权及其控制权 [2] - 拟置出资产为公司全资子公司上海至正新材料有限公司（至正新材料）100%股权 [2] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 [2] 交易文件及合规性 - 公司修订了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要 [2] - 修订后的文件符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》规定 [2] - 本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定 [3] 审计及机构意见 - 公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具加期审计报告及备考审阅报告 [3] - 独立董事认可会计师事务所出具的相关报告 [3] 董事会审议程序 - 第四届董事会独立董事第三次专门会议以通讯方式召开，3名独立董事全部出席 [1] - 独立董事一致同意豁免会议通知期限，会议召开符合法律法规及《公司章程》规定 [1] - 相关议案将提交公司董事会审议，关联董事需回避表决 [2][3]

应收账款坏账准备情况 - 客户H子公司i应收账款余额3,709,482.32元，预计无法收回比例为100% [1] - 其他应收账款余额860,560.80元，预计无法收回比例为100% [1] - 合计应收账款余额13,175,022.56元 [1] 坏账准备计提情况 - 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额611,960,468.30元 [1] - 坏账准备金额2,215,976.58元，预期信用损失率为0.36% [1] 坏账准备变动情况 - 本期计提坏账准备595,323.00元 [1] - 本期核销坏账准备520,819.91元 [1] - 本期收回或转回坏账准备786,696.72元 [1] - 外币报表折算差异影响坏账准备171,755.00元 [1] 应收账款核销情况 - 2024年度实际核销应收账款520,819.91元 [1] - 其中重要核销项目为应收销售款520,819.91元 [1]

交易股权情况 - 交易完成后公司将合计控制目标公司AAMI 100%股权，直接持有55.99%，间接持有44.01%[7][51][69] - 交易后公司直接和间接持有AAMI 99.97%股权，北京建广通过滁州广泰间接持有约0.03%股权[53] 公司业绩数据 - 2024年AAMI主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] - 2024年末交易前公司资产总计63,601.89万元，备考数为476,639.22万元，变动率649.41%[22] - 2024年末交易前公司负债合计36,281.01万元，备考数为137,621.88万元，变动率279.32%[22] - 2024年末交易前公司归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数为334,180.16万元，变动率1,379.93%[22] - 2024年交易前公司营业收入36,456.27万元，备考数为260,808.78万元，变动率615.40%[22] - 2024年交易前公司归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，备考数为1,749.01万元，由负转正[22] - 2024年末交易前公司归属于母公司所有者的每股净资产3.03元/股，备考数为20.88元/股，变动率589.12%[22] - 2024年交易前公司基本每股收益 -0.41元/股，备考数为0.11元/股，增加0.52[22] - 2024年目标公司归母净利润为5518.84万元，剔除相关因素影响后为10173.93万元[23] 市场与客户情况 - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%[14] - 2025年4月30日AAMI在手订单合计5830万美元，较2024年12月31日的4060万美元增长43.6%[31] - 下游客户选定引线框架供应商开展合作通常需经过1 - 2年认证周期，新产品有6个月 - 2年验证周期[28] - AAMI主要客户合作年限普遍超过20年，2020年独立以来与主要客户保持稳定合作[29] 技术与产品情况 - 目标公司内引脚微间距LQFP引线框架技术引脚数多达256支、内引脚间距小至130微米[12] - 目标公司双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术内引脚间距小至160微米[12] - 目标公司可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术引脚数多达400个[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀[12] 公司架构与人员情况 - 交易完成后公司董事会由6名非独立董事、3名独立董事构成[41][47] - 公司设立两名联席总裁，分别为何树泉和杨飞[41][47] - 目标公司独立运营后聘任原部门副CEO为何树泉担任CEO，新设CFO职位由郑学启担任[34][37] 交易相关财务与安排 - AAMI 100%股权作价为350,370.00万元[1][142][143][144][145] - 领先半导体、先进半导体需向北京智路等合计支付7,000万元服务费[1] - 领先半导体、先进半导体预计收取对价13.23亿元，投资成本10.72亿元[1] - 2024年11月领先半导体支付佣金178.77万元、投资收益47.78万元[2] - 2024年11月领先半导体支付2,000万元重组意向金[2] - 先进半导体受让GP份额作价200万元[2] - 2025年3月先进半导体支付800万元[3] 市场规模与趋势 - 2028年全球引线框架市场规模将达47.14亿美元，2023 - 2028年年均复合增长率为5.60%[186] - 全球前六大引线框架厂商市场占有率从2021年的55%左右提升至2023年的60%左右，行业集中度有望进一步提升[187] - 2024年半导体行业市场规模中3C、汽车和工业领域占比分别为79%、12%、9%[193] - 2023年中国大陆、中国台湾、东南亚引线框架销售规模分别为13.95亿美元、6.94亿美元、9.98亿美元，占比分别为39%、19%、28%[196] - 2022年中国大陆、中国台湾、东南亚引线框架销售规模分别为16.31亿美元、8.59亿美元、14.15亿美元，占比分别为36%、19%、31%[196] 未来展望 - 目标公司后续将深耕引线框架业务，聚焦高精密度领域升级产品[197] - 目标公司将开拓中国台湾等新市场和功率电子等新领域[198]

财务数据 - 2024年末流动资产1,149,329.07元，2023年为153,897.25元[17] - 2024年和2023年末其他非流动金融资产均为577,792,273.06元[17] - 2024年末资产总计578,941,602.13元，2023年为577,946,170.31元[17] - 2024年末流动负债1,635.00元，2023年为5,901,045.00元[19] - 2024年末负债合计1,635.00元，2023年为5,901,045.00元[19] - 2024年合伙人资本602,739,820.00元，2023年为589,941,000.00元[19] - 2024年未分配利润 -23,799,852.87元，2023年为 -17,895,874.69元[19] - 2024年末合伙人净资产合计578,939,967.13元，2023年末为572,045,125.31元[19][29][31] - 2024年和2023年末其他应付款均为1,635.00元[19] - 2024年管理费用5904410元，2023年为5903410元[23] - 2024年财务费用 -431.82元，2023年为 -144.08元[23] - 2024年利息收入885.80元，2023年为353.08元[23] - 2024年营业利润亏损5903978.18元，2023年亏损5903265.92元[23] - 2024年经营活动现金流入小计885.80元，2023年为353.08元[26] - 2024年经营活动现金流出小计11804273.98元，2023年为4209.00元[26] - 2024年筹资活动现金流入小计12798820.00元，2023年无相关数据[26] - 2024年净利润为 -5,903,978.18元，2023年为 -5,903,265.92元[90] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为 -11,803,388.18元，2023年为 -3,855.92元[90] - 2024年现金及现金等价物净增加额为995,431.82元，2023年为 -3,855.92元[92] 股权结构 - 全体合伙人总认缴出资额为751000000.00元，深圳国弘曾认缴750000000.00元，智路资本认缴1000000.00元[34] - 2024年智路资本持股比例0.1332%，先进半导体持股比例80.7897%[101] - 陈永阳持股比例7.6308%，马江涛持股比例6.3591%[101] - 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例5.0872%[101] - 2024年对滁州智合直接持股比例为58.2781%[102] - 2025年2月智路资本将1,000,000.00元认缴出资份额转让给先进半导体[108] - 转让后先进半导体持股比例80.9228%，陈永阳持股比例7.6309%[110] - 通富微电子股份有限公司持股比例1.9077%，伍杰持股比例4.4513%[110] - 嘉兴厚熙宸浩股权投资合伙企业(有限合伙)持股比例5.0873%[110] 其他要点 - 2024年10月22日修改合伙协议，投资顾问变更为财务顾问，更换为智路智芯[35] - 公司对2024年12月31日起12个月的持续经营能力评价，未发现重大怀疑事项[38] - 基金管理人每年按有限合伙人实缴出资总额的0.2%收取基金管理费，财务顾问每年按0.8%收取顾问费，由先进半导体承担[73] - 公司为小规模纳税人，按3%征收率缴纳增值税等[77] - 企业2024年度及2023年度财务报表于2025年5月29日经执行事务合伙人批准报出[111]