重大资产重组交易进展 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权 同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2][10][17] - 为推进交易 公司与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定 [2][10][13] 公司治理与审议情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名 审议通过两项关联交易议案 表决结果均为6票同意0票反对0票弃权 [1][3][4] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在董事会审议中回避表决 [3] - 第四届监事会第十四次会议同日召开 因关联监事回避后非关联监事不足监事会人数50% 监事会无法对两项议案形成有效决议 [11][12][14][15] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年7月21日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53号） 要求落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [18][21] - 公司已会同中介机构完成问题回复 并于2025年8月1日在上交所网站披露修订后的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要 [5][13][18] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [19] 授权与豁免情况 - 董事会和监事会会议通知均于2025年7月29日送达 全体董事及监事一致同意豁免会议通知期限 [1][9] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议 [4][6][12][15]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

重大资产重组交易 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易涉及置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易完成后将对AAMI的公司治理结构进行补充约定[2] 协议签署安排 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要针对交易完成后AAMI的公司治理安排[2] - 该协议签署为推进本次交易的重要步骤[2] 监事会审议情况 - 第四届监事会第十四次会议于2025年7月30日以现场结合通讯方式召开[1] - 会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席王靖主持[1] - 两项议案均因关联监事回避表决导致非关联监事不足50%，无法形成有效决议[2][3] 文件披露情况 - 公司编制了重大资产重组交易报告书（草案）（上会稿）及其摘要[3] - 文件根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求进行修订[3] - 具体内容已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露[3] 审议授权安排 - 根据公司2025年第一次临时股东大会授权，相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议[2][3] - 两项议案表决结果均为1票同意、0票反对、0票弃权[2][3] - 关联监事王靖、刘东波在两项议案审议中均回避表决[2][3]

交易方案核心内容 - 上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后实际持有AAMI约99.97%股权[13][17][18] - 交易总对价为306,870.99万元，其中拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[19][23] - 交易包含境内境外两部分：境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，同时AAMI支付现金43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[18][20] 交易标的评估 - AAMI采用市场法评估，评估基准日2024年9月30日，评估值352,600万元，较合并归母净资产296,593.77万元增值18.88%[23] - 至正新材料采用资产基础法评估，评估值25,637.34万元，较净资产22,278.99万元增值15.07%[23] - 拟置入资产参考价值309,021.83万元，最终交易作价306,870.99万元未超过参考价值[23][24] 支付方式与发行安排 - 支付方式包括现金对价79,079.37万元、股份对价202,154.28万元及资产置换25,637.34万元[26] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本45.87%[26] - 募集配套资金不超过100,000万元，发行股份不超过22,360,499股，用于支付现金对价、中介费用及偿还借款[27] 股权结构变化 - 交易前总股本74,534,998股，交易后（不考虑配套融资）总股本137,708,210股，实际控制人王强通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持股23.23%[31][33] - ASMPT Holding成为重要股东，持股比例18.12%-21.06%，并出具不谋求实际控制权承诺[31][33] - 交易不会导致控制权变更，但优化股权结构和治理架构[33] 财务影响 - 交易后资产总计增长649.41%至476,639.22万元，归属于母公司股东的所有者权益增长615.40%至260,808.78万元[34] - 归属于母公司所有者的净利润由-3,053.38万元转为1,749.01万元，基本每股收益增加0.52元至0.11元[34] - 营业收入增长显著，资产质量和经营业绩全面提升[34] 业务转型与行业地位 - 交易后上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，置出线缆用高分子材料业务[30] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，产品覆盖汽车、计算、通信、工业、消费等领域，客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂[13][30][46] - AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产基地，具备高端应用市场竞争力[46] 战略意义 - 交易补足境内半导体材料高端应用领域短板，提升产业链供应链韧性和安全水平[30][45] - 引入国际半导体龙头ASMPT作为战略股东，推动境内外产业协同发展[13][46] - 符合上市公司向半导体新质生产力转型升级的战略方向[13][44] 交易进展与承诺 - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及外商投资备案[35] - 交易对方出具股份锁定承诺，ASMPT Holding锁定期12-36个月，其他方锁定期12-36个月不等[26][38] - 设置减值补偿机制，补偿期间2025-2027年，由先进半导体和领先半导体按比例承担补偿责任[40]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及控制权 [1] - 交易包含置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [1] 交易进展与文件修订 - 公司于2025年7月21日收到上交所《审核中心意见落实函》(上证上审〔2025〕53号) [2] - 根据监管要求于2025年8月1日披露草案上会稿等文件 [2] - 本次披露文件相较2025年7月16日的三次修订稿主要更新三部分内容 [2] 具体修订内容 - 第一章"本次交易概况"更新交易履行程序 [2] - 第四章"拟置入资产基本情况"结合交易后董事会安排调整更新相关内容 [2] - 第八章"本次交易主要合同"补充披露新签署的《资产购买协议之补充协议二》 [2]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及控制权 [2] - 同时置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2] - 该交易被定义为重大资产重组暨关联交易 [2] 监管审核进展 - 公司收到上海证券交易所出具的审核中心意见落实函(上证上审〔2025〕53号) [2] - 已会同中介机构对问题进行研究落实并提交回复报告及重组报告书(上会稿) [3] - 相关文件已在上交所网站披露 [3] 后续审批程序 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册方可实施 [3] - 最终能否通过审核及取得注册存在不确定性 [3]

交易目的与战略意义 - 上市公司通过重大资产置换置出亏损的线缆高分子材料业务 同时置入全球前五的半导体引线框架供应商AAMI的87.47%股权 交易后实际控制权约99.97% 实现向半导体新质生产力领域的战略转型 [4][5] - 本次交易将显著提升上市公司资产质量与盈利能力 根据备考财务数据 2024年末总资产增长649.41%至47.66亿元 营业收入增长615.40%至26.08亿元 归母净利润由亏损3053.38万元转为盈利1749.01万元 [11][12] - 交易引入全球半导体封装设备龙头ASMPT作为战略股东 优化公司治理结构 成为A股引入国际半导体龙头股东的示范案例 促进半导体产业国际合作与优质外资投资A股 [5] 目标公司技术实力与行业地位 - AAMI是全球领先的半导体引线框架供应商 2021-2023年全球市场份额稳定前五 2024年以2.931亿美元收入升至全球第四 仅次于日本三井高科(3.642亿美元)、韩国HDS(3.205亿美元)和中国台湾长华科(2.968亿美元) [6][7] - 公司掌握高精密度与高可靠性核心技术 包括内引脚微间距LQFP(引脚数256支/间距130微米)、双排外引脚DR-QFN(间距160微米)、可润湿侧翼QFN及高精度电镀工艺 产品全面进入汽车、计算、工业、通信等高可靠性应用领域 [5][8] - 引线框架作为半导体封装关键材料 直接影响器件电气特性、散热性能及可靠性 尤其在高可靠应用场景需通过MSL-1等级认证 技术壁垒高 境内企业主要集中在中低端市场 [5][9][10] 经营独立性与客户稳定性 - AAMI在采购、研发、生产及销售环节均独立于ASMPT 拥有深圳、安徽滁州及马来西亚三处生产基地 建立了完整的供应链体系与国际化销售网络 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [13][16][17] - 股权结构变化未影响客户合作 2025年4月30日在手订单达5830万美元 较2024年末5160万美元增长13% 主要客户合作年限普遍超过20年 认证周期通常需1-2年 替换供应商成本高 [17][18] - 公司通过境内(安徽滁州)与境外(马来西亚)双产能布局 可灵活应对国际贸易环境变化 满足客户境内外同步验证与产能分配需求 [8][19] 治理结构与整合安排 - 交易完成后上市公司将向AAMI委派5名董事中的3名 保留原有职业经理人管理模式 核心管理层CEO何树泉与CFO郑学启留任 何树泉同时担任上市公司联席总裁 [3][27][30] - 整合计划包括业务协同(与子公司苏州桔云半导体设备联动)、财务统一管理、设置股权激励计划 并通过正信共创控制中间层持股平台 后续拟拆除多层架构以提升管理效率 [28][29][33] - AAMI2020年从ASMPT独立后业绩显著提升 营业收入从2019年18.53亿港元增至2021年30.81亿港元 毛利率从10.1%提升至21.8% 独立运营决策效率提高与资源投入增加是主因 [21][25] 交易对方调整情况 - 原交易方北京智路2025年2月退出 将其持有的嘉兴景耀、滁州智元份额转让给先进半导体 北京智路作为私募基金管理人(规模超100亿元) 与实控人王强存在共同投资关系但无关联关系 资金往来仅限于基金正常业务 [42][44][48] - 新引入交易对方包括通富微电、伍杰等产业投资者 马江涛等财务投资人短期退出系个人资金安排 所有交易对方均披露与上市公司无关联关系及利益安排 [42][43]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 公司拟置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金安排[1] 协议签署 - 公司与AAMI签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[1] - 补充协议对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[1] - 协议签署有利于保障股东特别是中小股东合法权益[1] 文件编制 - 公司编制《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[2] - 文件内容符合法律法规及规范性文件规定[2] - 文件内容真实准确完整且充分披露交易风险[2] 会议程序 - 第四届董事会独立董事第五次专门会议于2025年7月30日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人实际出席3人[1] - 所有独立董事一致同意豁免会议通知期限[1] - 会议召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程规定[1]

交易整合与管控措施 - 交易完成后上市公司将通过董事会和管理层人员设置强化对AAMI的整合管控 包括委派实际控制人王强担任AAMI董事长 并设立由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任的联席总裁 以提升利益一致性和运营稳定性[2][3][11] - AAMI自2020年独立后已建立职业经理人管理体系 核心管理团队包括CEO何树泉（近40年半导体经验）和市场化招聘的CFO郑学启等关键岗位人员 2024年引线框架收入排名全球第四 证明其治理有效性[6][7] - 上市公司将通过细化财务审批（财务总监介入重大资金使用）、合同合规审核（联席总裁介入重大合同）及人事任命管控（关键岗位需联席总裁批准）等措施防范失控风险 并定期进行内部审计[15][16][17] 滁州工厂产能与减值分析 - 滁州工厂（AMA）2025年上半年收入14.1百万美元 达全年目标28.2百万美元的50% 6月末在手订单11.6百万美元 同比增长161.4% 预计2025年收入超原估算25%-42%[20][21][22] - 2026年产能利用率估算为76.9% 依据管理层"自上而下"测算：假设境内工厂总产值267.6百万美元（AMA占比20%即73.6百万美元） 并保守设定产品均价为2025年的80%[24][25] - AMA设备利用率持续提升：2025年第二季度蚀刻工序达90% 电镀工序达56% 若计入为AMC代工部分 5月产能利用率达44% 且AMC约70%设备已提完折旧 转移料号不会新增减值风险[26][28][32] - 模拟减值测试显示AMA资产可回收金额（71,361.72万元）高于账面价值（69,513.26万元） 且同行业康强电子新工厂爬坡期未计提减值 因此报告期内无需计提减值准备[34][35][40] 行业背景与治理模式 - 半导体行业普遍采用"管理层、董事会、股东大会"职业经理人治理模式 如ASMPT（无实际控制人）和中芯国际 该模式通过董事会战略制定和管理层日常运营保障稳定性[4][5] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 AMA新技术产品（如ME-2、BOT、RSP）契合汽车、算力等下游需求增长 支撑产能消化预期[41][42]

交易目的与战略意义 - 上市公司通过置出亏损资产并置入半导体引线框架业务实现向半导体新质生产力方向转型升级 [3][4] - 交易后上市公司将持有目标公司AAMI约99.97%股权并实现绝对控股 显著提升资产质量及持续经营能力 [3][10] - 引入国际半导体设备龙头ASMPT作为战略股东 优化股权结构并促进半导体产业国际合作 [4] 目标公司技术实力与行业地位 - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商 2024年以2.931亿美元营收排名全球第四 [5][6] - 掌握高精密度引线框架技术（内引脚间距小至130微米）和高可靠性表面处理技术（支持MSL1等级认证） [4] - 产品全面进入汽车、计算、工业等高可靠性应用领域 覆盖全球头部IDM厂商和封测代工厂 [4][7] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长649.41%至47.66亿元 归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10] - 营业收入增长615.40%至26.08亿元 剔除股份支付等影响因素后实际归母净利润达1.02亿元 [11] - 每股收益由-0.41元提升至0.11元 净资产增长率达1379.93% [10] 产业链重要性 - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热性能和可靠性 是半导体封装关键基础材料 [7][8] - 境内引线框架国产化程度较低 交易有助于补足高端应用领域短板并提升供应链安全性 [9] - AAMI拥有境内外三座工厂（深圳、安徽、马来西亚） 可灵活应对国际贸易环境变化 [7][17] 经营独立性与客户稳定性 - 目标公司具备独立采购、研发、生产和销售体系 不对ASMPT存在依赖 [12][13][14][15] - 主要客户合作年限普遍超过20年 2025年4月末在手订单达5830万美元且保持增长 [15][16] - 股权结构变化未影响客户合作 穿透后主要出资人未发生根本性变化 [16] 治理结构与整合安排 - 交易后AAMI董事会5名董事均由上市公司委派 核心管理层CEO和CFO保持不变 [25][29][35] - 上市公司将设立两名联席总裁 其中一名由AAMI现任CEO何树泉担任 [25][36] - 通过股权激励等长效措施保持核心团队稳定 现有核心技术团队近三年未发生变动 [29][34][37] 控制架构安排 - 通过直接持股55.99%及间接控制44.01%实现100%控股 中间层为无实际业务持股平台 [2][30][32] - 计划后续拆除合伙企业架构 由上市公司直接持有滁州智合股权以提高管理效率 [31][32] - 当前架构不影响整合管控 参考闻泰科技收购安世半导体案例 [31]