交易方案与进展 - 本次交易为深圳至正高分子材料股份有限公司进行的重大资产重组 包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易[1] - 交易方案在补充期间未发生变化 此前已通过多轮董事会及监事会审议 部分议案因关联回避直接提交股东大会[5][6] - 上市公司于2025年8月1日拟发布董事会决议及相关公告 持续履行信息披露义务[8] 交易主体与协议 - 交易涉及至正股份与ASMPT Holding、正信同创等交易方 各方主体资格符合法律规定[5] - 补充期间签署《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理结构进行补充约定 协议合法有效[3][4][8] 审批程序状态 - 本次交易已履行四轮董事会审议程序（第十次、第十二次、第十六次、第十七次、第十八次会议）及监事会审议程序[6] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、中国证监会核准、跨境投资主管部门备案或审批等[7] - 交易涉及外国投资者战略投资 完成后需向商务主管部门报送投资信息[7] 资产与业务安排 - 拟置出资产情况在补充期间未发生变化[8] - 拟置入资产情况在补充期间未发生变化 此前已在多份法律意见书中详细披露[8] - 债权债务处理及职工安置方案在补充期间未发生变化[8] 关联交易与合规性 - 本次交易构成关联交易 上市公司已通过董事会审议相关议案 关联董事回避表决 决策程序合法有效[8] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实质条件[10][11] - 境内证券服务机构资格符合规定 未发生变化[10]

交易完成后对AAMI的整合管控措施 - 上市公司将完善内部管理制度 通过董事会和管理层人员设置提升利益一致性 保持AAMI独立经营地位 同时协助客户导入和技术研发[2] - 采用"管理层经营 董事会治理"架构 上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成 控股股东提名4名非独立董事和2名独立董事 ASMPT提名2名非独立董事和1名独立董事[3] - 职业经理人管理模式是半导体行业常见治理结构 已在ASMPT 中芯国际和中微公司等龙头企业得到验证[5][6] - AAMI自2020年独立后已建立专业管理团队 核心人员稳定 关键岗位通过市场化招聘保持活力 CEO何树泉拥有近40年行业经验[7] - 上市公司将通过月度经营会议 季度董事会等机制掌握经营情况 细化战略决策 资金使用和人事任免等重大事项管理[9] - 上市公司将向AAMI董事会委派5名董事 包括实际控制人王强和具有半导体行业经验的杨飞[11][12] 滁州工厂AMA产能及减值分析 - 2025年上半年AMA实现收入1410万美元 占全年目标2820万美元的50% 7月预计收入350万美元创单月新高[21][22] - 2025年6月末AMA在手订单1160万美元 较2024年末增长161.4% 境内两工厂合计订单5420万美元 较2024年末增长56%[21][30] - 2026年境内两工厂产值预计26760万美元 与2025年预估26320万美元基本持平 具有可实现性[20][23] - AMA产能利用率持续提升 2025年5月单月接近30% 第二季度蚀刻设备利用率达90% 电镀设备利用率达56%[27][33] - 通过资产公允价值测试 滁州工厂资产可回收金额71361.72万元高于账面价值69513.26万元 不存在减值风险[35] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡约3.5年未计提减值 属于正常市场开拓过程[42] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 为AMA产能消化提供市场空间[44] 公司治理结构安排 - 上市公司设立两名联席总裁 分别由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任[3] - 原协议保留ASMPT委派2名董事的安排已调整 交易完成后5名董事均由上市公司提名[15] - 上市公司将通过财务总监介入资金审批 联席总裁介入合同审批 以及内部审计等措施防范失控风险[16][18] - 独立财务顾问已对AAMI管理层进行A股市场规范培训 并将持续督导整合管控执行情况[18]

滁州工厂产能消化与利用率分析 - 滁州工厂（AMA）已有超400个产品料号实现批量生产 另有600余个料号正与客户对接导入 并与贡献AAMI 80%以上收入的客户建立稳定合作[2] - 2025年上半年AMA实现收入14.1百万美元 达全年目标28.2百万美元的50% 7月预计收入3.5百万美元创单月新高 2025年全年收入有望超预期25%至42%[2][4][5] - 2026年AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）营收估算为267.6百万美元 基于2025年上半年实际收入124.3百万美元及订单增长趋势 该目标具有可实现性[2][5] 产能利用率估算依据 - 2025年第二季度AMA实际蚀刻工序设备利用率达90% 电镀工序达56% 若计入代工AMC的产量 5月单月产能利用率可达44%[8][13][14] - 管理层采用"自上而下"方式估算2026年AMA产能利用率：以三家工厂总产值368.0百万美元为基础 AMA按20%占比贡献73.6百万美元产值 结合产品均价下降假设 推算产能利用率为76.9%[7] - AMC向AMA转移料号缓解产能瓶颈 2025年1-6月转移模具对应产品占AMA出货金额65% 但AMC收入未降且订单稳定增长 两工厂均获增量订单[5][6] 资产减值风险评估 - 滁州工厂资产公允价值减处置费用后净额为71,361.72万元（2024年9月30日） 高于账面价值69,513.26万元 模拟现金流折现测试显示可回收金额57,392.11万元高于资产组账面价值51,435.19万元[15][16][19] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡期约3.5年未计提减值 AMA实际经营超预期：2025年上半年收入达成率144.56% 息税折旧摊销前利润大幅改善[22][23] - 工厂设备成新率高且70%AMC设备已提完折旧 料号转移不新增大幅折旧 未来产品以ME-2、BOT等高需求新技术为主 闲置风险低[9][10][25] 行业前景与订单支撑 - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 下游汽车、新能源、算力领域快速发展及半导体周期回暖支撑需求[11][26] - 截至2025年6月30日 AAMI整体在手订单73.2百万美元 较2024年末增长80% 境内两工厂订单54.2百万美元增长56%[11] - AMA关键工序设备利用率快速提升：冲压工序从2024年Q1的13.5%升至2025年Q2的26.5% 蚀刻工序同期从30.2%升至90.0%[13][14]

公司治理动态 - 至正股份于7月31日晚间发布第四届监事会第十四次会议公告 [2] - 会议审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》相关事项 [2]

公司治理动态 - 至正股份第四届董事会第十八次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》等多项议案 [2]

会议情况 - 公司第四届监事会第十四次会议7月30日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 重大决策 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料股权并募资[3] - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二[3][5] 议案表决 - 两议案表决均1票同意，因非关联监事不足无法形成有效决议[4][6] - 两议案经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][6] 公告信息 - 公告发布于2025年8月1日[8]

会议信息 - 第四届董事会第十八次会议7月30日召开，通知7月29日送达[2] - 会议由董事长施君主持，9名董事全部出席[2] 市场扩张和并购 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料100%股权并募资[3] 新策略 - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二，对AAMI公司治理补充约定[3][5] 议案表决 - 两议案表决均6票同意，经独董和战略会审议，无需股东大会审议[4][6]

业绩总结 - 2024年AAMI收入回升，引线框架收入规模行业排名提升至全球第四[12] - 2025年第二季AMA蚀刻、电镀工序设备使用率超50%[31] - 2024年底估算2025年AMA营收2820万美元，2025年上半年收入1410万美元，约占全年目标50%[32][35] - 预计2025年7月AMA收入350万美元，将创投产以来最高单月收入[35] - 2025年AMA全年收入预计达3500 - 4000万美元，比原估算高出25% - 42%[35] - 2025年上半年AMC收入1.102亿美元，约占全年目标52%，预计全年达2.134 - 2.284亿美元[36] - 2025年AAMI境内两座工厂预计收入2.484 - 2.684亿美元，接近原保守估计的2026年产值2.676亿美元[36] - 2026年AAMI境内两座工厂预计产值2.632亿美元，与管理层估算基本持平[36] - 2025年上半年AMC、AMA、AMM在手订单同比2024年末变动分别为40.5%、161.4%、226.4%[37] - 2025年1 - 6月AMC转移至AMA的模具对应产品出货金额约占AMA同期总出货金额的65%，预计2026年降至50%左右[40] - 2025年1 - 6月境内两座工厂营收合计1.243亿美元，超管理层原估算全年营收的50%[40] - 2025年5、6月AMA产能利用率稳定在25%以上，5月单月最高接近30%，年末有望达45%左右[43] - 2026年AMA产能利用率预计从22.5%提升至76.9%[42] - 截至2025年6月30日，AMC约70%的机器设备已提完折旧，2026年较2024年拟减少产能约占2024年产能的20%[45] - 截至2025年6月30日，AAMI整体在手订单7320万美元，较2024年12月31日增长约80%、较2025年3月31日增长约40%[47] - 截至2025年6月30日，AAMI境内两座工厂在手订单5420万美元，较2024年12月31日增长约56%、较2025年3月31日增长约28%[47] - 2025年第二季度，若代工产品视作AMA产量，产能利用率接近40%，5月单月达44%[51] - 2025年第二季度，AMA冲压、蚀刻、电镀工序设备利用率分别为26.5%、90.0%、55.9%[52] - 管理层估算滁州工厂2025年度产能利用率为22.3%，上半年实际达23.3%[54] - 2025年1 - 6月滁州工厂主营业务收入预测为10,087.99万元，实际为14,583.15万元，达成率为144.56%；息税折旧摊销前利润预测为 -2,941.70万元，实际为 -76.57万元，大幅提升[70] - 2025年全年AMA营收有望超估算数25%至42%[70] 未来展望 - 2028年全球引线框架市场规模预计达47.14亿美元[73] - 结合2025年上半年经营及在手订单情况，2026年AAMI境内两座工厂整体收入具有可实现性[78] 新产品和新技术研发 - 滁州工厂2025 - 2026年新产品、新技术以ME - 2、BOT等新技术形成的产品为主[73] 市场扩张和并购 无 其他新策略 - 上市公司采取重大财务、合同、人事管控及内部审计监督防范AAMI失控风险[21] - AAMI拟将部分冲压产线设备转移至AMM，以构建境外冲压产能[39]

业绩总结 - 2024年末公司资产规模由63,601.89万元提升至476,639.22万元，增长率达649.41%[23] - 2024年公司营业收入由36,456.27万元提升至260,808.78万元，增长率达615.40%[24] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润由 - 3,053.38万元提升至1,749.01万元，实现由负转正[24] - 2024年目标公司归母净利润为5,518.84万元，剔除相关因素影响后的归母净利润为10,173.93万元[24] - 2021 - 2023年AAMI均为全球排名前五的引线框架企业，2023年市场占有率为9%，2024年主营业务收入为293.1百万美元，收入排名提升至全球第四[14] 用户数据 - 2025年4月30日AAMI在手订单5830万美元，较2024年12月31日增长43.6%[32] 未来展望 - 交易完成后引线框架业务成上市公司核心板块，公司将协助AAMI优化业绩[41] 新产品和新技术研发 - 目标公司掌握内引脚微间距LQFP引线框架技术、双排外引脚微间隙框架DR - QFN技术、可路由QFN并选择性镍钯金电镀技术等[12] - 目标公司高精度电镀技术可在小至15微米的精度上实现部分区域选择性电镀，高可靠性表面处理技术解决方案支持封装成品达到湿度敏感一等级认证（MSL 1）[12] 市场扩张和并购 - 交易完成后公司将直接持有目标公司55.99%股权，间接持有44.01%股权，合计控制AAMI 100%股权，考虑回购后实际持有AAMI约99.97%股权[7][51][54] - AAMI在中国安徽建立先进制造工厂，在马来西亚工厂补充冲压产能[15] - 上市公司拟现金支付78,879.37万元购买ASMPT Holding持有的AAMI部分股权，AAMI拟现金回购香港智信持有的12.49%股权[151] 其他新策略 - 交易完成后上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事构成，设两名联席总裁[42][48] - 上市公司将置出线缆用高分子材料业务相关资产及负债，剩余主要业务由子公司苏州桔云开展[44] - 上市公司将把AAMI员工纳入体系内部统一考核，并设置激励计划[49] - 上市公司拟在交易完成后简化目标公司上层架构，拆除相关合伙企业投资平台[54]

交易方案 - 拟置入嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业份额及AAMI 49%股权等，置出上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 交易总对价原350,643.12万元，调整后为306,870.99万元[14][23] - 2025年2月和7月两次方案调整，累计未达拟收购AAMI股权比例20%，不构成重大调整[22][26] 财务数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][75][131][185] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[76][115] - 交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数476,639.22万元，变动649.41%[48][187] 股份发行 - 拟发行63,173,212股，交易前总股本74,534,998股，交易后（考虑配套资金）总股本160,068,709股[45][188][190] - 募集配套资金金额不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] - 领先半导体、先进半导体取得股份锁定期36个月，其他部分交易方取得股份锁定期12个月或36个月[37][38] 未来展望 - 交易完成后公司将专注半导体封装材料和专用设备业务[43][185] - 本次交易完成后2024年度基本每股收益将上升0.52元/股[76] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等风险[107][108][109][111][112][113] - 存在经营业绩波动、毛利率下降等财务风险[115][116][117][118][119] - 滁州工厂客户及新产品导入慢、产能利用率低，单体仍处于亏损[111]