定增市场动态 - 新增24宗定增项目（竞价15宗），环比增加4宗[5] - 终止10宗定增项目（竞价3宗），环比增加5宗[5] - 发审委通过9宗（竞价4宗），环比增加2宗[5] - 证监会通过7宗（竞价6宗），环比减少5宗[5] - 存量待审待发项目614宗，其中64宗已获审核通过[5] 过审项目分析 - 寒武纪-U拟募资不超过39.85亿元用于大模型芯片和软件平台项目，PB估值65.55倍[19] - 至正股份拟收购AAMI 87.47%股权并募资10亿元，PB估值相对行业比为5.23[22] 发行与折价情况 - 仅2宗竞价项目上市，募资额合计9.71亿元，环比减少87.27%[27] - 竞价项目基准折价率均值为5.81%，环比下降12.54pct[27] - 市价折价率均值为14.13%，环比下降7.00pct[27] 解禁收益表现 - 定价项目解禁绝对收益率均值69.88%，环比上升23.92pct[43] - 定价项目超额收益率均值37.35%，环比上升2.38pct[43] - 行业β贡献25.62%，个股α贡献44.68%[43]

半导体板块整体表现 - 半导体板块较上一交易日上涨2.87% [1] - 上证指数报收3728.03点，上涨0.85%；深证成指报收11835.57点，上涨1.73% [1] 领涨个股表现 - 屹唐股份收盘价27.90元，涨幅18.27%，成交量78.84万手，成交额21.35亿元 [1] - 炬光科技收盘价114.58元，涨幅15.10%，成交量8.77万手，成交额9.62亿元 [1] - 芯动联科收盘价87.00元，涨幅15.08%，成交量20.88万手，成交额16.97亿元 [1] - 东微半导收盘价70.89元，涨幅14.47%，成交量13.13万手，成交额9.04亿元 [1] - 恒玄科技收盘价255.50元，涨幅9.89%，成交量9.55万手，成交额23.89亿元 [1] - 长川科技收盘价49.55元，涨幅8.57%，成交量58.09万手，成交额28.21亿元 [1] 下跌个股表现 - 中船特气收盘价40.44元，跌幅3.58%，成交量22.96万手，成交额9.25亿元 [2] - 澜起科技收盘价91.73元，跌幅1.37%，成交量40.98万手，成交额37.87亿元 [2] - 海光信息收盘价152.61元，跌幅0.81%，成交量43.06万手，成交额65.93亿元 [2] 资金流向情况 - 半导体板块主力资金净流入7.05亿元，游资资金净流出11.72亿元，散户资金净流入4.67亿元 [2] - 豪威集团主力净流入4.52亿元（占比7.82%），游资净流出4.20亿元（占比7.26%） [3] - 中微公司主力净流入1.97亿元（占比7.14%），游资净流出2.46亿元（占比8.93%） [3] - 兆易创新主力净流入1.09亿元（占比2.65%），游资净流出7382.33万元（占比1.80%） [3]

交易结构 - 至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所审核通过 采用资产置换加跨境换股的复合模式收购全球排名前五的半导体引线框架供应商AAMI [1] - 本次交易是2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》后首单涉及跨境换股的A股并购项目 [1] 行业影响 - 交易实现了A股公司通过跨境并购引入国际行业龙头股东的创新交易结构 跨境并购交易确定性和便利性的提升得到了实践 具备资本市场示范意义 [1] - 跨境换股案例的推广将增强A股上市公司获取全球优质资产的能力 有望进一步推动A股市场的国际化和市场化的进程 [1]

股价表现 - 截至2025年8月15日15时，至正股份股价报62 63元，较前一交易日下跌0 11% [1] - 成交额2 06亿元，换手率4 44% [1] - 主力资金净流出3290 93万元，近五日累计净流出2 36亿元 [1] 主营业务与战略布局 - 主营业务为塑料制品，同时涉及半导体、5G等概念 [1] - 拟通过跨境换股方式收购半导体封装材料企业AAMI的股权 [1] 重大资产重组进展 - 重大资产置换及发行股份购买资产事项已获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 该交易是2024年12月新规实施后首例跨境换股案例 [1] - 交易完成后ASMPT将成为公司第二大股东 [1] 标的公司情况 - AAMI为全球前五的半导体引线框架供应商 [1] - 2024年营收24 86亿元，净利润5518 84万元 [1]

核心观点 - 至正股份重大资产重组项目成为新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 标志着外资战略投资A股渠道的实质性突破 同时推动半导体产业链跨境整合 [1][2][3] 监管政策突破 - 2024年11月新修订《办法》放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为战略投资支付手段 突破原规则仅限境外上市公司股权的限制 [1][2] - 新规对定向发行与要约收购实施分类管理 在现有监管框架保障下开放非上市公司股权支付方式 为跨境换股提供制度基础 [2] - 新规实施后共12例跨境并购过会或注册 但至正股份是唯一采用股权支付方式的案例 体现其示范性 [2] 交易结构设计 - 交易采用复合支付方式：重大资产置换（置出至正新材料100%股权）+发行股份+支付现金 获取AAMI约99.97%控股权 [3][5] - 跨境层面以发行股份及现金收购ASMPT持有的AAMI 49%股权 同时AAMI现金回购香港智信12.49%股权 实现股权归集 [4] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元 实际交易对价30.69亿元 [5] 战略投资者背景 - 交易完成后ASMPT Holding（港股代码0522）将持股18.12%成为第二大股东 其母公司为全球半导体封装设备龙头 已出具不谋求控制权承诺 [4] - 上市公司实际控制人王强持股比例保持23.23% 控制权未发生变更 [4] 标的资产质量 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车、计算、通信等高可靠性高端市场 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [3] - 2023年收入22.05亿元 2024年增长至24.86亿元 归母净利润从2017.77万元提升至5518.84万元 增幅显著 [5] - 原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州、广东深圳及马来西亚设有生产基地 [5] 行业意义 - 交易构成A股上市公司引入国际半导体龙头股东的首例示范 推动境内外半导体产业协同发展 [1] - 拓宽优质外资进入A股资本市场长期投资的渠道 优化上市公司股权结构和治理架构 [1][4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [2] - 新规放宽跨境换股条件，允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段，原规则仅限境外上市公司股权 [3] - 新规实施后已过会或完成的12例跨境并购中，仅至正股份采用股权支付方式，其余多为现金或债权 [4] 交易结构及标的资产 - 交易方式为重大资产置换、发行股份及支付现金，完成后公司将持有半导体封装材料公司AAMI 99.97%股权 [5] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，覆盖汽车、计算、通信等领域，客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [5] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元，本次交易总对价30.69亿元 [8] 股东结构与控制权安排 - 交易前AAMI股权结构：境内股东38.51%、港股ASMPT 49%、香港智信12.49% [6] - 交易后至正股份实控人王强持股23.23%不变，ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12%并承诺不谋求控制权 [7] - ASMPT母公司为全球半导体封装设备龙头，将参与公司治理以推动业务转型 [7] 标的公司财务与业务表现 - AAMI 2023年收入22.05亿元，归母净利润2017.77万元；2024年收入24.86亿元，净利润5518.84万元 [7] - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，在安徽、深圳及马来西亚设有工厂 [7] 政策与行业影响 - 该交易被视作A股引入国际半导体龙头股东的示范案例，有望促进境内外产业协同及外资长期投资 [2] - 新规通过分类管理（定向发行/要约收购）简化跨境换股流程，提升战略投资灵活性 [3]

交易方案概述 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司股权及其控制权 [1] - 交易同时涉及置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [1] - 本次交易构成重大资产重组及关联交易 [1] 审核进展 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [2] - 会议审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [2] - 公司根据审核结果对重组报告书进行了修订并披露注册稿 [2] 文件修订内容 - 更新本次交易的决策过程和审批情况 [2] - 补充拟置入资产和拟置出资产的定价公允性分析 [3] - 完善目标公司财务状况分析并补充审计截止日后财务信息及经营状况 [3]

交易方案与进展 - 深圳至正高分子材料股份有限公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月11日召开2025年第10次审议会议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求[2][8] - 本次交易方案内容在补充期间未发生变化，公司股东大会作出的批准和授权仍在有效期内[5] 审批程序履行情况 - 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第十二次会议、第十六次会议、第十七次会议和第十八次会议审议通过[7] - 涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议[7] - 尚需履行的程序包括中国证监会同意注册、市场监督管理部门完成备案或审批手续[8] - 因涉及外国投资者战略投资，交易完成后需向商务主管部门报送投资信息[8] 信息披露情况 - 公司于2025年8月5日发布公告披露上交所并购重组审核委员会会议安排[9] - 于2025年8月12日发布公告披露交易事项获得审核通过[9] - 公司已按照法律法规要求履行现阶段法定披露义务，不存在应披露未披露事项[9] - 需根据交易进展持续履行信息披露义务[9] 法律意见结论 - 本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定[10] - 交易各方具备相应主体资格，符合法定实质条件[10] - 在完成全部必要审批程序后，交易实施不存在实质性法律障碍[10]

交易情况 - 公司拟通过重大资产置换等方式直接及间接取得AAMI 87.47%股权，交易后将实际持有约99.97%股权[13][19][23] - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元等合伙企业份额及权益、滁州智合1.99%股权和AAMI 49.00%股权，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[14][23] - 取得AAMI 87.47%股权作价306,870.99万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[14] - 交易支付现金对价合计79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，拟置出资产作价25,637.34万元[35] - 发行股票63,173,212股，占发行后总股本的45.87%，发行价格32元/股[37] - 募集配套资金不超过100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[39] 业绩数据 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42][135] - 2024年12月31日/2024年度，交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动率649.41%[48] - 2024年12月31日/2024年度，交易前归母净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[48] - 2025年1 - 6月目标公司营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%，新技术产品收入从2.80亿元增至4.07亿元，占比从28.51%提升至36.79%[76] - 2025年1 - 6月目标公司营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%；利润总额3,228.44万元，同比下降9.00%；净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[76] - 扣除相关影响后，2025年1 - 6月目标公司净利润2,731.45万元，同比上升23.32%[76] - 2025年6月末目标公司资产总计405,049.92万元，较上年末增加1.07%；负债总计144,384.18万元，较上年末增加49.72%；所有者权益260,665.74万元，较上年末下降14.34%[76] - 2023年度和2024年度，AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[78][119] - 剔除相关因素影响后，AAMI归母净利润从8,960.42万元增加到10,173.93万元[78] - 报告期内，公司主营业务毛利率分别为13.77%和12.44%[120] - 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为36,135.42万元和54,164.06万元，占流动资产的比例分别为18.72%和24.15%[121] - 报告期各期末，AAMI存货账面价值分别为33,210.32万元和53,077.23万元，占流动资产比例分别为17.20%和23.66%[122] 未来展望 - 交易完成后公司将置入半导体引线框架业务，置出线缆用高分子材料业务[43] - 本次交易完成后，2024年度上市公司基本每股收益将上升0.52元/股[79] - 本次交易拟引入ASMPT Holding，交易完成后其持有上市公司股比预计不低于18%[81] 市场与行业 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[127] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[127] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[128] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约6.8%[134] 其他要点 - 本次交易尚未需获中国证监会注册，完成ODI事项备案或审批及其他必要程序[49] - 控股股东正信同创原则同意本次交易，且自披露至实施完毕无减持计划[52] - 全体董事、监事、高级管理人员自披露至实施完毕无减持计划[54] - 公司为重组表决提供网络投票方式，并单独统计中小股东投票情况[56][57] - 减值补偿期间为2025年至2027年，先进半导体、领先半导体按交易对价占比18.24%、4.69%对AAMI 99.97%股份减值补偿[64][65] - 过渡期拟置入资产盈利由公司享有，亏损由交易对方按比例承担，拟置出资产盈亏由先进半导体承担[67][68] - 公司滚存未分配利润由新老股东共同享有[68] - 公司聘请华泰联合证券为独立财务顾问，其具备保荐机构资格[73][74] - 公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科、韩国HDS、日本新光电气、顺德工业等国际头部厂商[106] - 公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属、化学品等[107] - 先进封装形式在半导体封装领域的占比逐渐提升，可能不再采用引线框架作为封装材料[108] - 公司所处行业属于技术密集型、人才密集型行业，需持续投入资金和人员进行技术创新[110] - 公司子公司AMC、ETL租赁物业存在未办理房屋租赁登记备案手续和部分租赁房产属于深圳市农村城市化历史遗留违法建筑的情况[116] - 滁州工厂的客户及新产品导入速度较慢，产能利用率较低，报告期内AMA单体仍处于亏损中[115] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[112] - 公司曾因治理、披露等问题被深圳监管局责令改正、上交所予以监管警示[198] - 2025年1月8日，上交所对公司及原实控人侯海良等予以通报批评[199] - 2025年1月27日，深圳证监局对公司及侯海良等采取出具警示函措施[199] - 公司最近五年无重大违法违规、失信等不良情形[199] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的相关情形[199] - 公司合法拥有至正新材料100%股权[199] - 拟置出资产权属清晰，无纠纷及影响转移的情况[199] - 公司在约定时间办理拟置出资产过户无法律障碍[199] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有的滁州广泰全部GP份额[200]