交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 公司拟置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[1] - 交易包含募集配套资金安排[1] 协议签署 - 公司与AAMI签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[1] - 补充协议对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[1] - 协议签署有利于保障股东特别是中小股东合法权益[1] 文件编制 - 公司编制《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[2] - 文件内容符合法律法规及规范性文件规定[2] - 文件内容真实准确完整且充分披露交易风险[2] 会议程序 - 第四届董事会独立董事第五次专门会议于2025年7月30日以通讯方式召开[1] - 会议应出席独立董事3人实际出席3人[1] - 所有独立董事一致同意豁免会议通知期限[1] - 会议召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司章程规定[1]

交易整合与管控措施 - 交易完成后上市公司将通过董事会和管理层人员设置强化对AAMI的整合管控 包括委派实际控制人王强担任AAMI董事长 并设立由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任的联席总裁 以提升利益一致性和运营稳定性[2][3][11] - AAMI自2020年独立后已建立职业经理人管理体系 核心管理团队包括CEO何树泉（近40年半导体经验）和市场化招聘的CFO郑学启等关键岗位人员 2024年引线框架收入排名全球第四 证明其治理有效性[6][7] - 上市公司将通过细化财务审批（财务总监介入重大资金使用）、合同合规审核（联席总裁介入重大合同）及人事任命管控（关键岗位需联席总裁批准）等措施防范失控风险 并定期进行内部审计[15][16][17] 滁州工厂产能与减值分析 - 滁州工厂（AMA）2025年上半年收入14.1百万美元 达全年目标28.2百万美元的50% 6月末在手订单11.6百万美元 同比增长161.4% 预计2025年收入超原估算25%-42%[20][21][22] - 2026年产能利用率估算为76.9% 依据管理层"自上而下"测算：假设境内工厂总产值267.6百万美元（AMA占比20%即73.6百万美元） 并保守设定产品均价为2025年的80%[24][25] - AMA设备利用率持续提升：2025年第二季度蚀刻工序达90% 电镀工序达56% 若计入为AMC代工部分 5月产能利用率达44% 且AMC约70%设备已提完折旧 转移料号不会新增减值风险[26][28][32] - 模拟减值测试显示AMA资产可回收金额（71,361.72万元）高于账面价值（69,513.26万元） 且同行业康强电子新工厂爬坡期未计提减值 因此报告期内无需计提减值准备[34][35][40] 行业背景与治理模式 - 半导体行业普遍采用"管理层、董事会、股东大会"职业经理人治理模式 如ASMPT（无实际控制人）和中芯国际 该模式通过董事会战略制定和管理层日常运营保障稳定性[4][5] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 AMA新技术产品（如ME-2、BOT、RSP）契合汽车、算力等下游需求增长 支撑产能消化预期[41][42]

交易目的与战略意义 - 上市公司通过置出亏损资产并置入半导体引线框架业务实现向半导体新质生产力方向转型升级 [3][4] - 交易后上市公司将持有目标公司AAMI约99.97%股权并实现绝对控股 显著提升资产质量及持续经营能力 [3][10] - 引入国际半导体设备龙头ASMPT作为战略股东 优化股权结构并促进半导体产业国际合作 [4] 目标公司技术实力与行业地位 - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商 2024年以2.931亿美元营收排名全球第四 [5][6] - 掌握高精密度引线框架技术（内引脚间距小至130微米）和高可靠性表面处理技术（支持MSL1等级认证） [4] - 产品全面进入汽车、计算、工业等高可靠性应用领域 覆盖全球头部IDM厂商和封测代工厂 [4][7] 财务影响分析 - 交易后上市公司总资产增长649.41%至47.66亿元 归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10] - 营业收入增长615.40%至26.08亿元 剔除股份支付等影响因素后实际归母净利润达1.02亿元 [11] - 每股收益由-0.41元提升至0.11元 净资产增长率达1379.93% [10] 产业链重要性 - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热性能和可靠性 是半导体封装关键基础材料 [7][8] - 境内引线框架国产化程度较低 交易有助于补足高端应用领域短板并提升供应链安全性 [9] - AAMI拥有境内外三座工厂（深圳、安徽、马来西亚） 可灵活应对国际贸易环境变化 [7][17] 经营独立性与客户稳定性 - 目标公司具备独立采购、研发、生产和销售体系 不对ASMPT存在依赖 [12][13][14][15] - 主要客户合作年限普遍超过20年 2025年4月末在手订单达5830万美元且保持增长 [15][16] - 股权结构变化未影响客户合作 穿透后主要出资人未发生根本性变化 [16] 治理结构与整合安排 - 交易后AAMI董事会5名董事均由上市公司委派 核心管理层CEO和CFO保持不变 [25][29][35] - 上市公司将设立两名联席总裁 其中一名由AAMI现任CEO何树泉担任 [25][36] - 通过股权激励等长效措施保持核心团队稳定 现有核心技术团队近三年未发生变动 [29][34][37] 控制架构安排 - 通过直接持股55.99%及间接控制44.01%实现100%控股 中间层为无实际业务持股平台 [2][30][32] - 计划后续拆除合伙企业架构 由上市公司直接持有滁州智合股权以提高管理效率 [31][32] - 当前架构不影响整合管控 参考闻泰科技收购安世半导体案例 [31]

交易方案与进展 - 本次交易为深圳至正高分子材料股份有限公司进行的重大资产重组 包括资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易[1] - 交易方案在补充期间未发生变化 此前已通过多轮董事会及监事会审议 部分议案因关联回避直接提交股东大会[5][6] - 上市公司于2025年8月1日拟发布董事会决议及相关公告 持续履行信息披露义务[8] 交易主体与协议 - 交易涉及至正股份与ASMPT Holding、正信同创等交易方 各方主体资格符合法律规定[5] - 补充期间签署《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理结构进行补充约定 协议合法有效[3][4][8] 审批程序状态 - 本次交易已履行四轮董事会审议程序（第十次、第十二次、第十六次、第十七次、第十八次会议）及监事会审议程序[6] - 尚需履行的程序包括股东大会审议、中国证监会核准、跨境投资主管部门备案或审批等[7] - 交易涉及外国投资者战略投资 完成后需向商务主管部门报送投资信息[7] 资产与业务安排 - 拟置出资产情况在补充期间未发生变化[8] - 拟置入资产情况在补充期间未发生变化 此前已在多份法律意见书中详细披露[8] - 债权债务处理及职工安置方案在补充期间未发生变化[8] 关联交易与合规性 - 本次交易构成关联交易 上市公司已通过董事会审议相关议案 关联董事回避表决 决策程序合法有效[8] - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的实质条件[10][11] - 境内证券服务机构资格符合规定 未发生变化[10]

交易完成后对AAMI的整合管控措施 - 上市公司将完善内部管理制度 通过董事会和管理层人员设置提升利益一致性 保持AAMI独立经营地位 同时协助客户导入和技术研发[2] - 采用"管理层经营 董事会治理"架构 上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成 控股股东提名4名非独立董事和2名独立董事 ASMPT提名2名非独立董事和1名独立董事[3] - 职业经理人管理模式是半导体行业常见治理结构 已在ASMPT 中芯国际和中微公司等龙头企业得到验证[5][6] - AAMI自2020年独立后已建立专业管理团队 核心人员稳定 关键岗位通过市场化招聘保持活力 CEO何树泉拥有近40年行业经验[7] - 上市公司将通过月度经营会议 季度董事会等机制掌握经营情况 细化战略决策 资金使用和人事任免等重大事项管理[9] - 上市公司将向AAMI董事会委派5名董事 包括实际控制人王强和具有半导体行业经验的杨飞[11][12] 滁州工厂AMA产能及减值分析 - 2025年上半年AMA实现收入1410万美元 占全年目标2820万美元的50% 7月预计收入350万美元创单月新高[21][22] - 2025年6月末AMA在手订单1160万美元 较2024年末增长161.4% 境内两工厂合计订单5420万美元 较2024年末增长56%[21][30] - 2026年境内两工厂产值预计26760万美元 与2025年预估26320万美元基本持平 具有可实现性[20][23] - AMA产能利用率持续提升 2025年5月单月接近30% 第二季度蚀刻设备利用率达90% 电镀设备利用率达56%[27][33] - 通过资产公允价值测试 滁州工厂资产可回收金额71361.72万元高于账面价值69513.26万元 不存在减值风险[35] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡约3.5年未计提减值 属于正常市场开拓过程[42] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 为AMA产能消化提供市场空间[44] 公司治理结构安排 - 上市公司设立两名联席总裁 分别由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任[3] - 原协议保留ASMPT委派2名董事的安排已调整 交易完成后5名董事均由上市公司提名[15] - 上市公司将通过财务总监介入资金审批 联席总裁介入合同审批 以及内部审计等措施防范失控风险[16][18] - 独立财务顾问已对AAMI管理层进行A股市场规范培训 并将持续督导整合管控执行情况[18]

滁州工厂产能消化与利用率分析 - 滁州工厂（AMA）已有超400个产品料号实现批量生产 另有600余个料号正与客户对接导入 并与贡献AAMI 80%以上收入的客户建立稳定合作[2] - 2025年上半年AMA实现收入14.1百万美元 达全年目标28.2百万美元的50% 7月预计收入3.5百万美元创单月新高 2025年全年收入有望超预期25%至42%[2][4][5] - 2026年AAMI境内两座工厂（AMC+AMA）营收估算为267.6百万美元 基于2025年上半年实际收入124.3百万美元及订单增长趋势 该目标具有可实现性[2][5] 产能利用率估算依据 - 2025年第二季度AMA实际蚀刻工序设备利用率达90% 电镀工序达56% 若计入代工AMC的产量 5月单月产能利用率可达44%[8][13][14] - 管理层采用"自上而下"方式估算2026年AMA产能利用率：以三家工厂总产值368.0百万美元为基础 AMA按20%占比贡献73.6百万美元产值 结合产品均价下降假设 推算产能利用率为76.9%[7] - AMC向AMA转移料号缓解产能瓶颈 2025年1-6月转移模具对应产品占AMA出货金额65% 但AMC收入未降且订单稳定增长 两工厂均获增量订单[5][6] 资产减值风险评估 - 滁州工厂资产公允价值减处置费用后净额为71,361.72万元（2024年9月30日） 高于账面价值69,513.26万元 模拟现金流折现测试显示可回收金额57,392.11万元高于资产组账面价值51,435.19万元[15][16][19] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡期约3.5年未计提减值 AMA实际经营超预期：2025年上半年收入达成率144.56% 息税折旧摊销前利润大幅改善[22][23] - 工厂设备成新率高且70%AMC设备已提完折旧 料号转移不新增大幅折旧 未来产品以ME-2、BOT等高需求新技术为主 闲置风险低[9][10][25] 行业前景与订单支撑 - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 下游汽车、新能源、算力领域快速发展及半导体周期回暖支撑需求[11][26] - 截至2025年6月30日 AAMI整体在手订单73.2百万美元 较2024年末增长80% 境内两工厂订单54.2百万美元增长56%[11] - AMA关键工序设备利用率快速提升：冲压工序从2024年Q1的13.5%升至2025年Q2的26.5% 蚀刻工序同期从30.2%升至90.0%[13][14]

公司治理动态 - 至正股份于7月31日晚间发布第四届监事会第十四次会议公告 [2] - 会议审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》相关事项 [2]

公司治理动态 - 至正股份第四届董事会第十八次会议于7月31日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于公司签署附条件生效的的议案》等多项议案 [2]

会议情况 - 公司第四届监事会第十四次会议7月30日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 重大决策 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料股权并募资[3] - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二[3][5] 议案表决 - 两议案表决均1票同意，因非关联监事不足无法形成有效决议[4][6] - 两议案经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][6] 公告信息 - 公告发布于2025年8月1日[8]

会议信息 - 第四届董事会第十八次会议7月30日召开，通知7月29日送达[2] - 会议由董事长施君主持，9名董事全部出席[2] 市场扩张和并购 - 拟重大资产置换取得AAMI股权及控制权，置出上海至正新材料100%股权并募资[3] 新策略 - 拟与ASMPT Hong Kong签署补充协议二，对AAMI公司治理补充约定[3][5] 议案表决 - 两议案表决均6票同意，经独董和战略会审议，无需股东大会审议[4][6]