股价表现 - 截至2025年9月12日收盘价66.96元，较上周62.79元上涨6.64% [1] - 本周盘中最高价69.01元，最低价62.88元 [1] - 当前总市值50.49亿元，在半导体板块市值排名144/163，A股市场市值排名3287/5153 [1] 重大资产重组进展 - 已于2025年9月5日获得证监会批复同意发行股份购买资产并募集配套资金（证监许可〔2025〕1965号） [1][3] - 交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买AAMI 87.47%股权，同时置出至正新材料100%股权 [2][3] - 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [2][3] - 拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元 [2] - 发行股份价格为32.00元/股，发行数量63,173,212股 [2] - 募集配套资金不超过100,000.00万元 [5] - 尚需履行境外投资备案（ODI）等程序 [3][5] 标的资产情况 - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，产品应用于汽车、计算、通信等领域 [2][3] - AAMI评估价值352,600.00万元，增值率18.88% [5] - 主要从事半导体引线框架研发、设计、生产与销售 [5] 财务表现 - 2025年上半年营业收入10,417.63万元，同比增长6.03% [2][4] - 归属于上市公司股东净利润-2,264.80万元 [2][4] - 扣除非经常性损益净利润-2,348.66万元 [2] 战略意义 - 交易是公司聚焦半导体产业链战略转型的关键步骤 [2] - 通过置入半导体引线框架业务并置出原有线缆材料业务，主营业务将转变为半导体封装材料和专用设备 [2] - 有助于提升公司持续经营能力和资产质量 [2][5] 交易结构 - 构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市 [2][5] - 实际控制人王强及其控制主体参与交易 [5] - ASMPT Holding将成为持股5%以上股东 [5] - 交易设减值补偿条款，存在补偿金额未覆盖全部交易对价的风险 [5]

核心观点 - 至正股份重大资产重组项目成为新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 标志着外资战略投资A股渠道的实质性突破 同时推动半导体产业链跨境整合 [1][2][3] 监管政策突破 - 2024年11月新修订《办法》放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为战略投资支付手段 突破原规则仅限境外上市公司股权的限制 [1][2] - 新规对定向发行与要约收购实施分类管理 在现有监管框架保障下开放非上市公司股权支付方式 为跨境换股提供制度基础 [2] - 新规实施后共12例跨境并购过会或注册 但至正股份是唯一采用股权支付方式的案例 体现其示范性 [2] 交易结构设计 - 交易采用复合支付方式：重大资产置换（置出至正新材料100%股权）+发行股份+支付现金 获取AAMI约99.97%控股权 [3][5] - 跨境层面以发行股份及现金收购ASMPT持有的AAMI 49%股权 同时AAMI现金回购香港智信12.49%股权 实现股权归集 [4] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元 实际交易对价30.69亿元 [5] 战略投资者背景 - 交易完成后ASMPT Holding（港股代码0522）将持股18.12%成为第二大股东 其母公司为全球半导体封装设备龙头 已出具不谋求控制权承诺 [4] - 上市公司实际控制人王强持股比例保持23.23% 控制权未发生变更 [4] 标的资产质量 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车、计算、通信等高可靠性高端市场 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [3] - 2023年收入22.05亿元 2024年增长至24.86亿元 归母净利润从2017.77万元提升至5518.84万元 增幅显著 [5] - 原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州、广东深圳及马来西亚设有生产基地 [5] 行业意义 - 交易构成A股上市公司引入国际半导体龙头股东的首例示范 推动境内外半导体产业协同发展 [1] - 拓宽优质外资进入A股资本市场长期投资的渠道 优化上市公司股权结构和治理架构 [1][4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [2] - 新规放宽跨境换股条件，允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段，原规则仅限境外上市公司股权 [3] - 新规实施后已过会或完成的12例跨境并购中，仅至正股份采用股权支付方式，其余多为现金或债权 [4] 交易结构及标的资产 - 交易方式为重大资产置换、发行股份及支付现金，完成后公司将持有半导体封装材料公司AAMI 99.97%股权 [5] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，覆盖汽车、计算、通信等领域，客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [5] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元，本次交易总对价30.69亿元 [8] 股东结构与控制权安排 - 交易前AAMI股权结构：境内股东38.51%、港股ASMPT 49%、香港智信12.49% [6] - 交易后至正股份实控人王强持股23.23%不变，ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12%并承诺不谋求控制权 [7] - ASMPT母公司为全球半导体封装设备龙头，将参与公司治理以推动业务转型 [7] 标的公司财务与业务表现 - AAMI 2023年收入22.05亿元，归母净利润2017.77万元；2024年收入24.86亿元，净利润5518.84万元 [7] - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，在安徽、深圳及马来西亚设有工厂 [7] 政策与行业影响 - 该交易被视作A股引入国际半导体龙头股东的示范案例，有望促进境内外产业协同及外资长期投资 [2] - 新规通过分类管理（定向发行/要约收购）简化跨境换股流程，提升战略投资灵活性 [3]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易方案核心内容 - 上市公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后实际持有AAMI约99.97%股权[13][17][18] - 交易总对价为306,870.99万元，其中拟置入资产作价306,870.99万元，拟置出资产作价25,637.34万元[19][23] - 交易包含境内境外两部分：境内收购AAMI上层出资人权益份额，境外收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，同时AAMI支付现金43,772.13万元回购香港智信持有的12.49%股权[18][20] 交易标的评估 - AAMI采用市场法评估，评估基准日2024年9月30日，评估值352,600万元，较合并归母净资产296,593.77万元增值18.88%[23] - 至正新材料采用资产基础法评估，评估值25,637.34万元，较净资产22,278.99万元增值15.07%[23] - 拟置入资产参考价值309,021.83万元，最终交易作价306,870.99万元未超过参考价值[23][24] 支付方式与发行安排 - 支付方式包括现金对价79,079.37万元、股份对价202,154.28万元及资产置换25,637.34万元[26] - 发行股份购买资产定价基准日为董事会决议公告日，发行价格32.00元/股，发行数量63,173,212股，占发行后总股本45.87%[26] - 募集配套资金不超过100,000万元，发行股份不超过22,360,499股，用于支付现金对价、中介费用及偿还借款[27] 股权结构变化 - 交易前总股本74,534,998股，交易后（不考虑配套融资）总股本137,708,210股，实际控制人王强通过正信同创、先进半导体、领先半导体合计持股23.23%[31][33] - ASMPT Holding成为重要股东，持股比例18.12%-21.06%，并出具不谋求实际控制权承诺[31][33] - 交易不会导致控制权变更，但优化股权结构和治理架构[33] 财务影响 - 交易后资产总计增长649.41%至476,639.22万元，归属于母公司股东的所有者权益增长615.40%至260,808.78万元[34] - 归属于母公司所有者的净利润由-3,053.38万元转为1,749.01万元，基本每股收益增加0.52元至0.11元[34] - 营业收入增长显著，资产质量和经营业绩全面提升[34] 业务转型与行业地位 - 交易后上市公司将专注于半导体封装材料和专用设备，置出线缆用高分子材料业务[30] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，产品覆盖汽车、计算、通信、工业、消费等领域，客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂[13][30][46] - AAMI在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产基地，具备高端应用市场竞争力[46] 战略意义 - 交易补足境内半导体材料高端应用领域短板，提升产业链供应链韧性和安全水平[30][45] - 引入国际半导体龙头ASMPT作为战略股东，推动境内外产业协同发展[13][46] - 符合上市公司向半导体新质生产力转型升级的战略方向[13][44] 交易进展与承诺 - 尚需获得股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册及外商投资备案[35] - 交易对方出具股份锁定承诺，ASMPT Holding锁定期12-36个月，其他方锁定期12-36个月不等[26][38] - 设置减值补偿机制，补偿期间2025-2027年，由先进半导体和领先半导体按比例承担补偿责任[40]

重组方案核心内容 - 至正股份发布第三次修订的重组草案 拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接及间接取得目标公司AAMI之87 47%的股权及其控制权 并置出上市公司全资子公司至正新材料100%股权 同时募集配套资金 [1][2] - 交易完成后 上市公司将实际持有AAMI约99 97%股权 交易对手中领先半导体、先进半导体均为上市公司实际控制人王强控制的主体 [2] - AAMI 100%股权的评估值为35 26亿元 本次交易拟置入资产的参考价值为30 9亿元 其中需要支付7 9亿元的现金对价 但公司一季度末账面货币资金仅0 45亿元 [1][9][13] 借壳上市规避策略 - 公司实控人王强2020年5月21日取得控制权 2024年10月发布重组停牌公告时已超过36个月 避开了《重组办法》第十三条关于借壳上市的认定 [3][4] - 最初重组方案中AAMI最大话语权可能掌握在智路资本手中 存在借壳上市争议 后在2025年2月修订方案中 智路资本将其在基金中的份额和权益转让给王强实际控制的先进半导体 减少类借壳交易风险 [5][8] - 拟置入资产AAMI 2024年资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司同期数据的630 08%、1358 99%、681 97% [3] 财务与评估细节 - 公司2019-2024年连续亏损 2024年营收3 65亿元 净利润亏损0 31亿元 逼近退市标准 预计2025年上半年净利润亏损2000万至2800万元 [2] - AAMI 2023-2024年营收分别为22 05亿元、24 86亿元 净利润分别为2017 77万元、5518 84万元(同比增长173%) 但2024年经营活动净现金流同比下降90 9%至3266 73万元 [15] - 采用市场法评估AAMI股权 增值率18 88% 规避了《重组办法》第三十五条关于业绩承诺的强制性规定 交易对手未设置业绩承诺 [9][10][12] 行业与业务对比 - AAMI前身为ASMPT物料业务分部 主营半导体引线框架设计研发生产 2023-2024年研发费用率分别为2 45%、2 27% 低于同行均值(3 33%、3 37%) [16] - 公司解释研发费用率较低是因采用客户需求导向的研发模式 注重工艺改进和产品质量提升 [17]

跨境并购政策与市场动态 - 2024年9月24日"并购六条"发布后，A股公司产业整合与资产收购需求被激发，2024年5月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》进一步深化并购重组市场改革 [2] - 截至2024年6月18日，78家A股公司首次披露85起跨境并购项目，民营企业发起64起占比75% [1][2] - 电子、汽车、有色金属行业各披露10项跨境并购，在所有行业中并列第一 [2] 跨境并购的核心驱动因素 - 技术获取是核心驱动力，尤其在人工智能、生物医药等领域，通过跨境并购整合全球研发资源 [1] - 企业通过跨境换股、定向可转债等创新型工具降低融资成本 [1] - 产业逻辑主导并购，包括完善全球供应链、吸纳稀缺技术、快速切入新市场 [4] 代表性跨境并购案例 - 爱美客国际拟收购韩国公司85%股权，欧圣电气拟收购德国清洁设备制造公司100%股权 [1] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，标的为全球前五的半导体引线框架供应商 [2] - 东山精密全资子公司拟收购索尔思光电100%股份及认购可转债，合计投资不超过59.35亿元 [3] - 佳禾智能全资子公司拟以1.22亿欧元收购BD KG全部有限合伙权益 [4] - 科博达全资子公司拟以942.56万欧元收购捷克IMI公司100%股权 [4] - 丽珠集团境外全资子公司拟以15.87亿元人民币收购越南上市公司IMP 64.81%股权 [4] 跨境并购的战略意义 - 通过并购成熟企业快速切入高端市场，提升产业链话语权，尤其适用于硬科技产业 [3] - 有助于上市公司直接获取目标公司现有客户网络与市场份额，减少行业竞争压力 [5] - 丽珠集团收购越南IMP旨在拓展东南亚市场，优化资金配置效率 [4] 跨境并购的挑战 - 美利信因交易各方未达成一致意见终止收购德国公司97%股权及波兰公司100%股权 [5] - 跨境并购面临文化差异、管理风格冲突、法律与监管制度差异等整合挑战 [6]

交易目的与整合管控 - 本次交易旨在置出亏损资产并置入盈利能力强的半导体封装材料资产AAMI，以提升上市公司资产质量和盈利水平 [2] - AAMI是全球前五的半导体引线框架供应商，2024年主营业务收入达2.931亿美元，市场份额呈上升趋势 [5][6] - 交易后上市公司2024年备考营业收入将增长615.4%至26.08亿元，归母净利润由亏损3053万元转为盈利1749万元 [10][11] - 上市公司将向AAMI委派3名董事并保持核心管理层稳定，通过职业经理人模式进行管理 [2][19] 目标公司业务与技术 - AAMI掌握高精密度引线框架技术，如内引脚间距小至130微米的LQFP技术和400引脚的可路由QFN技术 [4][5] - 引线框架直接影响半导体器件的电气特性、散热特性和可靠性，是半导体产业链关键基础材料 [7][8][9] - AAMI在中国安徽和马来西亚设有工厂，具备境内外产能布局优势，可满足客户全球化需求 [7][18] - 目标公司已建立独立完整的采购、研发、生产和销售体系，不依赖原股东ASMPT [12][13][14][15] 交易财务影响 - 交易后上市公司2024年末资产规模将增长649.41%至47.66亿元，所有者权益增长1379.93%至33.42亿元 [10] - 剔除股份支付等非经常因素后，AAMI 2024年调整后归母净利润为1.017亿元 [11] - 截至2025年4月30日AAMI在手订单达5830万美元，较2024年底增长43.6% [17][18] - 滁州工厂产能完全释放后，目标公司对上市公司盈利贡献将进一步提升 [11] 行业竞争格局 - 2021-2023年全球引线框架市场集中度高，前五大厂商合计市场份额约50-60% [5][6] - 日本三井高科以12%市场份额位居第一，AAMI以8-9%份额排名第四至第五 [5][6] - 境内厂商如康强电子市场份额仅5%，主要集中在中低端产品领域 [5][9] - 高端引线框架市场技术门槛高，需要长期研发投入和经验积累 [4][5][9] 交易架构与整合 - 交易后上市公司将直接持有AAMI 55.99%股权并通过合伙企业间接控制44.01%股权 [2][29] - 中间层架构均为持股平台，不会影响上市公司对AAMI的实际控制 [29][30] - 上市公司将设立联席总裁制度，由AAMI现任CEO何树泉和半导体行业资深人士杨飞共同担任 [24][27] - 整合措施包括业务协同、财务统一管理和人员激励计划等 [25][26][27][28]

财务数据 - 2024年9月30日交易性金融资产为808,341,012元，2023年12月31日为18,194,532元[14] - 2024年9月30日应收账款为2,057,921元，2023年12月31日未提及具体金额[14] - 2024年9月30日应付账款为283,224,651元，2023年12月31日为36,952,898元[14] - 2024年9月30日应付职工薪酬为1,746,218.7元，2023年12月31日未提及具体金额[14] - 2024年9月30日应交税费为61,699,490元，2023年12月31日为25,198,154元[14] - 2024年9月30日流动负债合计为678,626,605元，2023年12月31日为3,675,869元[14] - 2024年9月30日非流动负债合计为152,778,102元，2023年12月31日为6,574,072元[14] - 2024年9月30日负债合计为1,196,629,257元，2023年12月31日为105,992,823元[14] - 2024年9月30日归属于母公司所有者权益为257,957,733元，2023年12月31日为216,985,702元[14] - 2024年9月30日股东权益合计为293,602,030元，2023年12月31日为255,399,464元[14] - 2024年1 - 9月实业收入为174,928,877.80元，2023年为282,732,820元[15] - 2024年1 - 9月净利润为9,029,655.25元，2023年为 - 4,646,082元[15] - 2024年基本每股收益和稀释每股收益均为0.11元/股，2023年均为 - 0.07元/股[15] - 2024年9月30日库存现金为117,346.00元，银行存款为1,007,372,071.91元；2023年12月31日库存现金为78,101.98元，银行存款为1,117,654,299.19元[200] 市场扩张和并购 - 公司拟取得目标公司AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权[20] - 交易完成后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT持股比例预计不低于20%[21] - 交易价格（不含募集资金额）为350,643.12万元[1] - 以2024年9月30日为评估基准日，AAMI 100%股东权益价值评估值为352,600.00万元，至正新材料评估价值为25,637.34万元[27] - 发行股份、可转换公司债券支付交易对价为202,154.28万元[26] - 交易总对价350,643.12万元，其中股份对价202,154.28万元，现金对价122,851.50万元，发行股份总数为63,173,212股[29] - AAMI将支付43,772.13万元现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[31] - 发行股份购买资产的股份发行数量为22,360,499.00股，发行价格为32元/股[32] - 募集配套资金金额发行股份数量不超过22,360,499股，不超过本次交易前公司总股本的30%，发行对象不超过35名特定投资者[32] - 募集配套资金用途为支付本次交易的现金对价及中介机构费用[33] 其他信息 - 截至2024年9月30日，公司注册资本为74,534,998.00元[18] - 至正新材料注册资本为20,000,000.00元[22] - AAMI于2020年6月24日在香港注册成立[23] - 2023年度及2024年1月至9月模拟合并财务报表范围包括13户子公司[33] - 本备考合并财务报表业经第四届董事会第二次独立董事会议于2025年02月28日决议批准报出[33] - 备考合并财务报表购买成本为3506431218.32元，含回购香港智信股份支付对价437721286.95元[36] - 拟与上海至正新材料有限公司资产置换对价为256373390.47元[36] - 以拟发行股份确定支付对价为2021542837.95元调整归属于母公司所有者权益[36] - 为募集配套资金拟发行股份支付1000000000000元调整归属于母公司所有者权益[36] - 其余现金支付对价228514989.90元调整其他应付款[36] - 备考合并财务报表商誉确认为610716585.33元[39] - 购买成本扣除商誉余额与按持股比例享有的2023年1月1日被购买方公司可辨认净资产公允价值份额差额25788811.29元调整归属于母公司所有者权益[39] - 重要的单项计提坏账准备的应收账款单项计提金额大于1000万元[45] - 重要的应收账款核销单项应收账款核销金额占应收账款金额的5%（含）以上[45] - 公司营业周期为12个月[43] 会计政策 - 非同一控制下企业合并，合并成本含购买方为取得控制权付出资产等公允价值，中介等费用计入当期损益[48] - 购买方取得被购买方可抵扣暂时性差异，购买日后12个月内符合条件可确认递延所得税资产，减少商誉[49] - 多次交易分步实现非同一控制下企业合并，判断是否为“一揽子交易”进行不同会计处理[49] - 合并财务报表合并范围以控制为基础确定，控制需满足拥有权力、享有可变回报、能影响回报金额[52] - 从取得子公司实际控制权起纳入合并范围，丧失时停止纳入，不同合并方式处理不同[53] - 编制合并财务报表时，调整子公司会计政策和期间，抵销重大往来等[53] - 子公司少数股东权益和损益在合并报表单独列示，亏损超份额仍冲减少数股东权益[54][55] - 丧失对子公司控制权时，剩余股权按公允价值重新计量，差额计入投资收益[55] - 多次交易分步处置子公司股权，区分是否为一揽子交易进行会计处理[56][57] - 一揽子交易处置子公司股权，丧失控制权前处置差额确认为其他综合收益，丧失时转入损益[57] - 公司将合营安排分为共同经营和合营企业，对合营企业投资采用权益法核算[58] - 公司现金及现金等价物包括库存现金、可随时支付存款及特定投资[60] - 外币交易初始确认采用交易发生当日即期汇率折算为人民币金额[61] - 外币货币性项目资产负债表日采用中间价折算，汇兑差额计入当期损益[62] - 以历史成本计量的外币非货币性项目采用交易发生日汇率折算[62] - 境外经营资产负债表资产和负债用资产负债表日汇率折算[65] - 境外经营利润表收入和费用用交易发生日汇率折算[65] - 公司将金融资产划分为以摊余成本计量等三类[66] - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后续计量公允价值变动计入当期损益[70] - 公司发行等权益工具作为权益变动处理，不确认公允价值变动[71] - 公司以预期信用损失为基础计提减值准备并确认信用减值损失[72] - 对于含重大融资成分的应收款项及合同资产，按未来12个月或整个存续期预期信用损失计量损失准备[73] - 公司以单项或组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失[74] - 若金融资产预计存续期内违约概率显著高于初始确认时，表明信用风险显著增加[75] - 公司对信用风险显著不同的金融资产单项评价信用风险[76] - 期末预计信用损失大于当前减值准备账面金额，差额确认为减值损失[77] - 公司需确认减值损失的金融资产包括货币资金、应收票据等[78] - 半导体专用设备及备品备件行业按不同组合计提预期信用损失[79] - 半导体引线框架行业按信用风险特征分组应收款项[80] - 应收账款和其他应收款不同账龄对应不同预期信用损失率，如7 - 12月为5.00% [81] - 公司将应收款项按信用风险分为低风险（1 - 6级）、正常（7 - 9级）、关注类（10级）三个组别，预期信用损失率每年按实际评估调整[82] - 对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，公司按单项计提预期信用损失[83] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等三个条件之一时，公司予以终止确认[84] - 其他权益工具投资终止确认时，账面价值与收到对价及原计入其他综合收益公允价值变动累计额之和的差额计入留存收益，其余金融资产计入当期损益[84] - 公司金融负债分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债[87][88] - 公司可将金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，指定需满足消除或显著减少会计错配等条件之一，且不得撤销[88][89] - 公司金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，按公允价值扣除交易费用后初始计量，采用实际利率法后续计量[89] - 存在活跃市场的金融工具，以活跃市场报价确定公允价值；不存在活跃市场的，采用估值技术确定，估值输入值分三个层级[90] - 公司对不同类别金融资产和金融负债，分别以摊余成本等不同方法进行后续计量[92] - 金融资产或金融负债摊余成本由初始确认金额经扣除已偿还本金等调整后确定[92] - 公司按实际利率法确认利息收入，不同信用状况金融资产计算方式有别[93] - 应收票据、应收账款、应收款项融资、其他应收款预期信用损失确定方法及会计处理详见附注六 10—金融工具[94][95][96][97] - 合同资产是已转让商品有权收取对价且权利取决于时间流逝之外因素的权利，预期信用损失基于单项和组合评估[98] - 存货包括原材料等，按成本初始计量，发出按加权平均法计价[99][100] - 存货可变现净值为估计售价减成本、销售费用及税费，按成本与可变现净值孰低计量，跌价准备可转回[101][102] - 专用贵金属存货按单个项目计提跌价准备，数量多单价低的存货按组合计提[103] - 存货盘存采用永续盘存制，低值易耗品和包装物及其他周转材料采用一次转销法摊销[104] - 持有待售非流动资产或处置组需同时满足可立即出售且出售极可能在一年内完成的条件[105] - 持有待售资产账面价值高于公允价值减出售费用净额时减记并计提减值准备，后续净额增加可部分转回[107] - 终止经营满足特定条件，在利润表单独列报终止经营损益[109] - 同一控制下企业合并长期股权投资初始投资成本按被合并方股东权益在最终控制方合并财报账面价值份额确定[111] - 非同一控制下企业合并长期股权投资初始投资成本按合并成本确定，合并成本为付出资产等公允价值之和[112] - 除企业合并外其他股权投资按成本初始计量，成本依取得方式不同确定[114] - 对被投资单位有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算，能实施控制的采用成本法核算[115] - 成本法核算的长期股权投资按初始投资成本计价，投资收益按享有被投资单位宣告发放现金股利或利润确认[116] - 权益法核算时，初始投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，差额计入当期损益并调整成本[117] - 确认应分担被投资单位净亏损时，以长期股权投资账面价值和其他长期权益减记至零为限[119] - 编制合并财报时，购买少数股权新增长期股权投资与应享有子公司净资产份额差额调整资本公积[120] - 合并财报中，母公司不丧失控制权部分处置对子公司长期股权投资，处置价款与对应净资产差额计入股东权益[121] - 其他情形下长期股权投资处置，账面价值与实际取得价款差额计入当期损益[121] - 房屋及建筑物使用年限40 - 50年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率1.90% - 2.5%[127] - 机器设备使用年限3 - 15年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率6.33% - 33.33%[127] - 办公设备及其他使用年限3 - 10年，预计净残值率0 - 5%，年折旧率10% - 33.33%[127] - 符合资本化条件的资产购建或生产中断，连续超过3个月暂停借款费用资本化[131] - 固定资产需为生产等持有且使用寿命超一个会计年度，满足经济利益流入和成本可靠计量才能确认[125][126] - 在建工程达到预定可使用状态后结转为固定资产，不同类别有不同结转标准和时点[128] - 公司发生的借款费用，符合资本化条件的予以资本化计入相关资产成本，其他计入当期损益[130] - 因处置部分股权投资丧失对被投资单位控制等情形有不同会计处理方式[123][124] - 无形资产按成本初始计量，取得时分析判断使用寿命[134] - 借款费用开始资本化需满足资产支出已发生、借款费用已发生、购建或生产活动已开始[131] - 土地使用权使用寿命为50年，预计净残值率为0.00%[135] - 专利权使用寿命为6 - 10年，预计净残值率为0.00%[135] - 其他无形资产使用寿命为10 - 15年，预计净残值率为0.00%[135] - 长期待摊费用分摊期限在1年以上（不含1年），按年限平均法在受益期内平均摊销[143] - 短期薪酬需在职工提供服务年度报告期结束后十二个月内全部支付[145] - 设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等，按计算应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本[146] - 无形资产使用寿命不确定时不予摊销，使用寿命有限需复核并在寿命内摊销，减值测试按规定执行[135,136,139,140] - 内部研究开发项目研究阶段支出计入当期损益，开发阶段支出满足条件确认为无形资产[137,138] - 非流动非金融资产有减值迹象时估计可收回金额测试，商誉等每年测试[140] - 资产可收回金额为公允价值减处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，减值按规定处理[14