行业整体表现 - 2025年1-8月电池铝箔总产量31.7万吨 同比增长37% [3] - 预计2025年全年国内电池铝箔总产量接近50万吨 [7] - 行业整体存在闲置产能 头部企业产能利用率较高 新进入者开工状态一般 [9][10] 市场竞争格局 - 鼎胜新材以32%市占率位居行业首位 [5] - 国内电池铝箔有效产能86.9万吨 鼎胜新材是唯一产能超20万吨的企业 [7] - 需求端高度集中 前两大电芯厂采购量占比超50% [11] 企业经营状况 - 头部企业鼎胜新材25H1营收133.14亿元（同比+16%） 归母净利润1.887亿元（同比+2%）[11] - 万顺新材25H1营收26.92亿元（同比-10%） 归母净利润-0.53亿元（同比-469%）[11] - 永杰新材25H1营收44.27亿元（同比+19%） 归母净利润1.86亿元（同比+14%）[11] - 金誉股份25H1归母净利润0.03亿元（同比-95%） 神火股份归母净利润19.04亿元（同比-17%）[11] - 鼎胜新材子公司五星铝业25H1净利润0.45亿元 联晟新材净利润0.93亿元 [16] - 万顺新材子公司江苏中基25H1净利润-0.15亿元 神火新材净利润-0.42亿元 [16] 价格机制与盈利压力 - 电池铝箔定价模式为"电解铝价格+光箔加工费" 加工费取决于厚度、性能及采购量 [16][17] - 加工费持续下行侵蚀企业利润 头部企业鼎胜新材25H1净利润较23年同期近乎腰斩 [12][13] - 高性能产品加工费更高 但大客户采购量越大价格越低 需在账期和支付方式上让步 [17] 产能扩张与供应展望 - 2026年预计国内电池铝箔需求量65-70万吨 [18] - 名义有效产能92.1万吨 若计入闲置轧机和可转产产能 广义产能达117.4万吨 [19][22] - 产能扩张较21-22年高峰期明显收敛 实际扩产规模普遍低于规划 [21][22] 行业竞争结构分析 - 主要企业分为三类：专业铝箔厂（鼎胜、万顺等）、跨界新进入者（东阳光、兴恒等）、铝上游企业（天山铝业、中国宏桥等）[25] - 铝上游企业拥有雄厚资本和上游材料产能 具备向下游延伸能力 [27] - 行业重资产特性导致小厂退出 但主要玩家实力强劲 难以通过价格战淘汰对手 [24][27] 未来发展趋势 - 2026年需求增长空间存在 但加工费上调仍受庞大产能压制 [19][29] - 电芯厂对高性能产品需求提升 驱动产品升级 [29] - 供需平衡可能更快达成 但供应链博弈和同业竞争仍是主旋律 [29]

股东大会召开安排 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年10月15日14点00分 地点位于上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号公司会议室 [2] - 投票采用现场投票和网络投票相结合方式 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [2][3] - 股权登记日收市后登记在册股东有权出席 会议登记时间为2025年10月14日9:30-11:30及13:00-15:00 登记地点与会议地点一致 可通过传真方式办理登记 [10][13] 公司治理结构变更 - 公司不再设置监事会 其职权由董事会审计委员会行使 原《监事会议事规则》相应废止 该事项依据《公司法》及配套制度规则实施 [20] - 对《公司章程》进行修订 删除涉及"监事会"和"监事"的表述 修改为"审计委员会"和"审计委员会成员" 同时将"股东大会"表述统一改为"股东会" [23] - 修订制定公司部分治理制度 包括根据《上市公司独立董事管理办法》等法规更新制度 部分制度需经股东大会审议通过后生效 [23] 会议审议事项 - 审议议案已通过第三届董事会第二十次会议 于2025年9月27日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站披露 [6] - 议案1为特别决议议案 议案3需对中小投资者单独计票 且涉及关联股东回避表决 应回避的关联股东为深圳市正信同创投资发展有限公司 [7] - 无涉及优先股股东表决议案 无公开征集股东投票权安排 [5][7] 投票程序安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [7] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户持有同类股票总和 通过任一账户投票即视为全部账户投出相同意见 [7] - 同一表决权通过不同方式重复表决时 以第一次投票结果为准 股东需对所有议案表决完毕才能提交 [8][9]

信息申报 - 新任董事在股东会（或职工代表大会）通过任职后两交易日内申报个人信息[4] - 新任高级管理人员在董事会通过任职后两交易日内申报个人信息[4] - 现任董高个人信息变化后两交易日内申报[4] - 现任董高离任后两交易日内申报[4] 股份变动披露 - 董高股份变动在事实发生之日起二日内公告[9] - 董高计划转让股份在首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[9] - 减持计划实施完毕或未完毕在二日内向交易所报告并公告[11] - 董高股份被强制执行在收到通知后二日内披露[11] 股份转让限制 - 公司股票上市一年内董高股份不得转让[12] - 董高在公司年报、半年报公告前十五日内不得买卖股票[12] - 上市已满一年公司董高年内新增无限售股按75%自动锁定[16] - 上市未满一年公司董高新增股份按100%自动锁定[16] - 董高任期内及届满后6个月内每年转让股份不得超所持总数25%[16] - 董高所持股份不超一千股可一次全部转让[16] - 董高当年可转未转股份计入年末总数作次年计算基数[16] - 董高自实际离任之日起六个月内不得转让股份[17] 其他 - 董事会秘书负责管理董高身份及持股数据信息[19] - 董高应保证申报数据及时、真实、准确、完整[19] - 董高违规买卖股票将受多方面处分[20] - 本制度自公司董事会批准之日起实施[24]

资金占用机制 - 公司制定防止控股股东及关联方占用资金长效机制[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[2] 资金提供规定 - 公司不得直接或间接为关联方提供资金，参股公司其他股东同比例提供资金除外[4] 审计与监督 - 年度财务审计需聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[6] - 审计部每季度审核公司及子公司与关联方资金往来情况[13] 违规处理 - 控股股东及关联方违规占用资金，董事会应要求停止侵害并制定清欠方案[17] - 董事、高管协助侵占公司资产将受处分，严重的追究刑事责任[11] 责任追究 - 公司违反制度给投资者造成损失，追究相关责任人法律责任[23]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次发行1870万股，3月8日在上交所上市[6] - 公司注册资本7453.4998万元，股份总数7453.4998万股，每股面值1元[7][12] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司因特定情形收购股份合计不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[18] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有公司同一类别股份总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[20] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[26] - 股东对股东会、董事会决议有异议可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在特定情形下请求起诉[28] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[36] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[35] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54][55] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，设董事长、副董事长各1人，由全体董事过半数选举产生[70] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[73] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正数时，每年度至少进行一次利润分配，还可中期现金分红[99] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数同意，股东会审议需出席股东所持表决权过半数通过[102] 公司合并、分立等事项 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[117] - 公司合并、分立、减少注册资本应通知债权人并公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[117][118] 其他 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计机构向董事会负责[107] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[122] - 章程修改事项经股东会决议通过需报主管机关批准并办理变更登记[128]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内外上市公司任职[7] - 有不良纪录者不得当独立董事候选人[7] - 连续任职满六年，三十六 个月内不得被提名为候选人[7] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[10] 独立董事履职与离职 - 提前解除职务应披露理由[10] - 辞职致比例不符，公司六十日内完成补选[10] - 行使特别职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未出席董事会，董事会应提议解除职务[15] - 每年现场工作不少于15日[19] 审计与关联交易审议 - 审计委员会相关事项过半数同意后提交董事会[17] - 审计委员会每季度至少开会一次，三分之二以上成员出席[18] - 关联交易等事项过半数同意后提交董事会[16] 独立董事会议与报告 - 专门会议由过半数推举一人召集[16] - 董事会对委员会建议未采纳应记载理由并披露[18][19] - 应向股东会提交年度述职报告[20] - 述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[28] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[28] 公司支持与保障 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[24] - 及时发通知并提供资料，保存至少十年[24] - 两名以上认为材料有问题可提延期，董事会应采纳[25] - 行使职权相关人员应配合，遇阻碍可报告监管[25] - 承担聘请专业机构等费用[26] - 可建立责任保险制度[26] - 给予相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议并披露[26]

审计流程 - 审计部提前3日送达审计通知书，特殊业务实施审计时送达[9] - 被审计单位10日内对审计报告征求意见稿提书面意见，否则视同无异议[10] - 审计部次年一季度内向董事会审计委员会提交内部审计年度工作报告[11] - 审计报告批准后1个月内整理立卷，年度档案次年4月底前整理[12] 审计管理 - 董事会审计委员会是管理机构，审计部负责日常工作[4] - 审计部编制审计制度、计划，审计财务状况等[6] - 内部审计机构有参加会议、调查取证等权限[7] - 审计部编制次年内部审计计划，报审计委员会批准后实施[9] 审计报告 - 主要内容包括概况、依据、结论等[11] 奖惩措施 - 审计机构建议表扬奖励执行制度成绩显著的单位和个人[14] - 公司处分违规被审计单位和个人，提交处理[14] - 违规审计工作人员给予行政处分[14][15] 制度相关 - 未尽事宜按国家法规和公司章程执行[17] - 抵触时按规定执行并修订[17] - 解释权归董事会，经审议批准生效施行和修改[17]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长、副董事长各一人[4] - 审计委员会成员三名，两名独立董事，会计专业独立董事任召集人[9] - 战略等专门委员会均由三名董事组成，提名和薪酬与考核委员会中独立董事应过半数[10] 交易与担保标准 - 重大事项交易指标占最近一期经审计总资产或净资产10%以上，部分绝对金额超1000万元或100万元[5] - 关联交易与自然人超30万元，与法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、对外担保超最近一期经审计净资产50％、对外担保总额超最近一期经审计总资产30％需提交股东会审议[17] 会议规则 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[9] - 董事会每年至少开两次会，提前十日书面通知[13] - 临时会议可由代表十分之一以上表决权股东等提议，董事长十日内召集主持，正常提前三日通知，紧急情况不受限[13] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[14] - 公司部分对外担保需出席会议三分之二以上董事同意[17] 其他 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[10] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[11] - 董事会会议记录保存不少于十年[19] - 本规则经董事会审议通过并提交股东会批准后生效[21]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[12] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[12] 业绩预告与异常处理 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[16] - 定期报告披露前业绩泄露等异常应披露财务数据[16] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[16] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格重大事件应立即披露[20] - 变更名称、简称等信息应立即披露[20] - 重大事件信息披露义务履行时点为董事会决议、签署协议、董高知悉时[20] - 重大事件难以保密应披露现状及风险因素[20] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或有被强制过户风险需披露[22][40] 文件保存 - 信息披露文件及公告由董事会秘书保存10年[36] 信息披露流程 - 审计委员会事前审核定期报告财务信息，过半数通过后提交董事会[29] - 总裁等编制定期报告草案提请董事会审议[29] - 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告[29] - 董事会秘书组织定期报告披露工作[29] - 各部门知悉重大事件应通知董事会秘书[30] - 董事长接到重大事件报告后向董事会报告并督促披露[32] - 对外披露信息经多道程序后在指定媒体发布[34] 关联信息报送 - 董事等应报送关联人名单及关联关系说明[41] 信息发布渠道 - 依法披露信息应在证券交易所网站和符合规定媒体发布[43] - 信息披露文件全文和摘要应在规定网站和报刊披露[44] 投资者沟通 - 公司可多种形式与投资者沟通，保证公平信息披露[44] 保密义务 - 董事等内幕信息知情人负有保密义务[46] - 信息难以保密应立即披露[46] 制度建设 - 明确与投资者等的信息沟通机制[48] - 建立内部信息披露文件档案管理制度[48] 违规处理 - 对信息披露违规部门和人员给予处分并可要求赔偿[50]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 特定情况可暂缓或豁免披露信息[4][5] - 需符合条件，原因消除应及时披露[5] - 拟处理信息登记、确认后归档[7] - 违规者将受处分甚至追究法律责任[8]