重大资产重组 - 公司拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式收购天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金，交易已获天津市国资委批复同意 [3] - 交易完成后公司主营业务将从房地产开发经营变更为城市集中供热业务，旨在提升资产质量、盈利能力和可持续经营能力 [3] 土地储备与开发 - 2025年上半年新增土地储备3.128万平方米 [4] - 截至2025年上半年末施工面积为93.65万平方米，较去年同期增长5.49% [5] - 报告期内无新开工面积，与去年同期一致 [6] - 竣工面积1.90万平方米，同比大幅下降94.37% [6] 销售表现 - 2025年上半年合同销售面积3.46万平方米，同比增长6.13% [7] - 合同销售金额5.99亿元，同比增长2.04% [7] 租赁业务 - 截至2025年上半年末出租房地产建筑面积5.65万平方米 [9] - 报告期租金收入669.88万元 [9] 财务状况 - 计提存货减值准备72,579,210.64元，全部为子公司存货跌价损失 [11] - 该减值导致报告期利润总额减少72,579,210.64元 [11] 投资者关系 - 公司将于2025年9月11日参加天津辖区上市公司投资者网上集体接待日活动，高管将就半年度业绩、治理及发展战略进行交流 [13]

董事会会议情况 - 公司第四届董事会第四次会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] - 会议审议通过《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及摘要，相关内容已披露于上交所网站[1] - 表决结果为全票通过（6票同意，0票反对，0票弃权）[3] 重大资产重组进展 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金[5][8] - 公司收到上交所《审核中心意见落实函》，需按要求提交重组报告书（上会稿）[6] - 本次交易尚需上交所审核通过及证监会注册后方可实施[7] 重组报告书修订情况 - 公司自2025年4月起已陆续披露申报稿、修订稿及二次修订稿，最新提交版本为《报告书（草案）（上会稿）》[9] - 上会稿相较二次修订稿进行了部分内容修订，主要涉及文字完善，对交易方案无实质影响[9]

交易方案 - 公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购苏州安捷讯光电科技股份有限公司100%股权 [1] - 交易对方包括张关明、苏州讯诺投资合伙企业（有限合伙）、刘晓明、杜文刚等6名主体 [1] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 交易进展 - 本次交易尚需获得公司股东大会审议通过 [2] - 相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成 [2] - 公司将待相关工作完成后再次召开董事会审议并召开股东大会 [2] 信息披露 - 公司已披露《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要 [1] - 公告内容强调信息披露真实、准确、完整且无虚假记载或重大遗漏 [1]

董事会决议 - 上海新相微电子股份有限公司第二届董事会独立董事专门会议第五次会议于2025年8月8日以通讯方式召开，应出席独立董事3人，实际出席3人 [1] - 会议审议通过《关于终止发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项暨关联交易的议案》，表决结果为3票同意、0票反对、0票弃权 [1][2] 交易终止事项 - 公司原计划通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式收购深圳市爱协生科技股份有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金 [1] - 终止原因是交易相关方未能就最终合作方案达成一致意见，公司基于审慎研究决定终止交易以维护股东利益 [1] - 独立董事一致同意终止交易并提交董事会审议，同时授权管理层办理终止相关事宜 [1][2] 合规性说明 - 会议召集及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》规定，决议合法有效 [1] - 公司强调在交易筹划过程中严格遵循法律法规要求推进相关工作 [1]

公司重大资产重组 - 公司董事会审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书草案二次修订稿 [1] - 方案具体内容披露于上海证券交易所网站 [1] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司融资安排 - 董事会审议通过向银行申请授信额度的议案 [2] - 该议案获董事会全票通过 6票同意 0票反对 0票弃权 [2] 公司治理程序 - 第四届董事会第三次会议于2025年8月7日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议经全体董事一致同意豁免通知时限 实际出席董事6人 [1] - 会议由董事长韩江龙主持 高管列席 符合法律法规和公司章程规定 [1]

交易方案 - 公司正在筹划通过发行股份和可转换公司债券及支付现金方式购买苏州安捷讯光电科技股份有限公司控制权并募集配套资金 [1] 停牌安排 - 公司股票自2025年7月29日开市起开始停牌 [2] - 预计停牌时间不超过10个交易日 最晚将于2025年8月12日开市起复牌 [2] - 因交易存在不确定性 公司股票继续停牌以维护投资者利益 [2] 工作进展 - 公司及有关各方正在积极推进本次交易相关工作 [2] - 停牌期间公司将履行必要报批和审议程序 并向深交所提交披露文件 [3] - 所有信息均以指定信息披露媒体披露为准 [3]

交易结构 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权[1] - 交易包含置出公司全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 交易对手方为ASMPT Hong Kong Holding Limited[2] 协议签署 - 公司拟与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》[2] - 补充协议主要对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定[2] 文件编制 - 公司编制了《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要[3] - 文件编制依据包括《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等法规[3] 审议程序 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名[1] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在关联交易议案中回避表决[2] - 两项议案表决结果均为6票同意 0票反对 0票弃权[2][3] - 议案已经公司独立董事专门会议和战略委员会会议审议通过[2][3]

公司重大资产重组方案 - 公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买资产并募集配套资金，交易方案获全体独立董事一致通过[1][2] - 交易包含三部分：股份发行（具体条款未披露）、可转债发行（含利率/期限等11项子条款）、配套融资（含发行价/锁定期等9项子条款）[1] - 过渡期损益归属条款明确，决议有效期获通过[1] 交易合规性审议 - 交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、第四十四条及《上市公司证券发行注册管理办法》相关条款[3][4] - 确认交易程序完备性及法律文件有效性，前12个月资产买卖情况无异常[4][5] - 股票价格在信息公布前20个交易日未出现异常波动，保密措施完善[4] 交易性质认定 - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市，属于关联交易[3][5] - 终止2024年度简易程序定增事项，转向复合型融资方案[5] 独立董事意见 - 交易有利于提升资产质量与持续经营能力，未损害中小股东利益[5][6] - 预案披露完整，已提示审批风险，符合《信息披露内容与格式准则第26号》要求[6] - 授权董事会全权办理后续审批流程，包括交易所审核及证监会注册[4][6]

交易结构 - 上市公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%股权并置出全资子公司至正新材料100%股权，同时募集配套资金，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [3] - 境内交易涉及收购嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及滁州智合1.99%股权；境外交易涉及收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权 [3] - 本次交易总对价为306,870.99万元，另包含AAMI回购香港智信所持12.49%股权金额43,772.13万元 [3] 交易对方变更 - 2025年2月原交易对方北京智路退出，将其持有的嘉兴景曜、滁州智元财产份额转让给先进半导体 [4] - 2025年2月原交易对方马江涛退出，将其持有的嘉兴景曜财产份额转让给伍杰和通富微电 [4] - 2024年10月陈永阳、厚熙宸浩从先进半导体处受让嘉兴景曜合伙份额，通富微电、张燕、海纳基石、伍杰、海南博林从领先半导体处受让滁州广泰合伙份额 [4] 北京智路情况 - 北京智路是专注于半导体、汽车电子等领域的专业股权投资机构，管理规模超100亿元，曾投资新紫光集团、UTAC等知名项目 [5] - 北京智路与上市公司实控人王强存在共同投资烟台海颂、嘉兴景柯等合伙企业的情况，但除正常商业往来外无其他关联关系 [6][7] - 退出原因包括基金存续期临近、锁定收益需求以及上市公司实控人希望加快参与AAMI经营管控 [8] 嘉兴景曜和滁州智元控制权 - GP份额转让前由北京智路实际控制，转让后由先进半导体控制，相关印章、账册等已完成交接 [9][10] - 合伙协议约定GP对经营管理有实际控制权，LP除重大事项外无决策权 [11] - 先进半导体取得控制权后已推动AAMI完成董事改选，提名杨飞等人进入董事会 [12] 新进入交易方情况 - 陈永阳通过借款方式筹集6,000万元受让份额，看好半导体行业前景 [13] - 通富微电投资21,500万元旨在加强产业链上游关系，提高供应链稳定性 [14] - 厚熙宸浩为专业私募基金，投资过建龙微纳等半导体企业 [15] - 海南博林与海纳基石存在关联关系，实际控制人为林仁颢家族 [16] 减值补偿安排 - 领先半导体和先进半导体作为实控人关联方承担减值补偿义务，补偿期间为2025-2027年 [17] - 补偿方式优先以股份补偿，不足部分用现金补充，符合《上市公司重大资产重组管理办法》要求 [18]

董事会会议召开情况 - 公司第四届董事会第二次会议于2025年7月11日在连云港经济技术开发区以现场结合通讯方式召开，应出席董事6人，实际出席6人，会议由董事长韩江龙主持[1] 交易整体方案 - 交易包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产（衡所华威70%股权）和募集配套资金两部分，标的公司评估基准日市场价值为165,800万元，增值率126,508.60万元，70%股权交易价格定为112,000万元[3][4] - 支付方式为股份对价4.8亿元、可转债对价3.2亿元、现金对价3.2亿元，涉及13名交易对方[4] - 募集配套资金总额不超过80,000万元，用于支付现金对价、中介费用、标的公司项目建设及补充流动资金[5][21] 发行股份购买资产细节 - 发行股份种类为A股，定价基准日前60个交易日股票均价80%为底价，最终发行价需经交易所及证监会核准[7][8] - 股份锁定期12个月，若交易对方持股不足12个月则锁定36个月，期间不得质押或设置权利负担[9] 可转换公司债券条款 - 可转债面值100元，初始转股价56.35元/股，存续期4年，票面利率0.01%，转股期自发行结束6个月后起[10][11][12] - 转股数量按Q=V/P计算，不足部分现金兑付，不设强制转股条款及担保[13] - 债券持有人可参与利润分配，违约情形包括未偿付本金或利息等，争议解决适用中国法律[15][16] 配套融资安排 - 配套融资发行对象不超过35名特定投资者，定价基准日为发行期首日，发行价不低于前20日均价80%[19][20] - 募集资金80,000万元具体用途包括支付现金对价、标的公司项目建设和补充流动资金[21] - 配套融资股份锁定期6个月，与购买资产交易独立实施但以后者为前提[5][22] 过渡期及决议有效期 - 评估基准日至交割日期间损益由上市公司承担，标的公司交割前不得分配利润[18] - 决议有效期自股东大会通过起12个月，若取得监管批准可自动延长至交易完成日[18][22]