公司重大资产重组与主营业务变更 - 公司重大资产重组事项已取得重大进展 标的资产交割已于近期办理完毕 [1] - 公司主营业务已发生根本性变化 [1] 公司名称变更 - 为更准确地反映公司核心业务与战略方向 树立公司形象 拟对公司名称进行变更 [1] - 公司名称拟变更为：深圳市领先半导体科技产业股份有限公司 [1]

公司更名与章程修订 - 公司名称拟从“至正股份”变更为“深圳市领先半导体科技产业股份有限公司”，英文名称变更为“Shenzhen Leading Semiconductor Industry Co Ltd” [1] - 公司证券简称“至正股份”及证券代码“603991”保持不变 [1] - 公司拟对《公司章程》进行修订并办理工商变更登记 [1]

附件 3 独立管事候选人声明与承诺 一,已充分了解并同意由提名人 本人 移yjゃ飞险100| 赵文论版提名为深圳至正高分子材料股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任 职资格,保证不存在任何影响本人担任深圳至正高分子材料股份 有限公司独立董事独立性的关系,具体声明并承诺如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件,具有5年以上法律、经济、 会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训 证明材料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及 公司规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证 券交易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和 条件的相关规定; (十)其他法律法规、部门规章、规范性文件和上海证券交 易所规定的情形。 三、本人具备独立性,不属于下列情形: (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女、主要社会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟 ...

公司重大资产重组与主营业务变更 - 公司重大资产重组事项已取得重大进展 标的资产交割已于近期办理完毕 [1] - 公司主营业务已发生根本性变化 [1] 公司名称变更 - 为更准确地反映公司核心业务与战略方向 树立公司形象 拟对公司名称进行变更 [1] - 公司名称拟变更为：深圳市领先半导体科技产业股份有限公司 [1]

公司业务与市场分布 - 公司半导体材料业务存在对欧盟国家的出口 [1] - 对欧盟出口业务占公司整体业务比重较小 [1] - 公司境外销售目前主要集中于东南亚地区 [1]

公司资本变更 - 公司变更前注册资本及股本均为74,534,998元[4][9][20][5] - 公司申请增加注册资本63,173,212元，变更后注册资本及股本均为137,708,210元[1][4][9][17] - 有限售条件股份63,173,212元，占比45.87%；无限售条件股份74,534,998元，占比54.13%[4][17] 股票发行 - 公司向十一名对象发行63,173,212股A股股票，每股面值1元，发行价格32元，发行价格总额2,021,542,784元[4][6][1][2] - 股票发行费用（不含增值税）35,075,000元，净额1,986,467,784元[6] - 新增注册资本计入股本63,173,212元，计入资本公积1,923,294,572元[6][2] 股权交易 - AAMI约87.47%股权交易定价为3,068,709,877元，公司分别以现金790,793,703元、发行A股股票2,021,542,784元、置出资产256,373,390元支付[5][3] - 十一名对象以AAMI约87.47%股权作价2,021,542,784元缴纳出资，截至2025年11月27日已变更至公司或子公司名下[6][2] - ASMPT Hong Kong Holding Limited认缴新增注册资本29,000,000元，占新增注册资本比例45.90%[14] - ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权已交割至公司名下[3][4] 审批情况 - 中国证监会同意公司向十一名对象发行股份购买相关资产的注册申请[6][7] - 中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过10亿元的注册申请[7]

交易获批 - 2025年9月4日，中国证监会同意公司本次交易的注册申请[4] - 上市公司收购AAMI 99.97%股权项目已获国家发展和改革委员会备案、深圳市商务局同意[51] 交易构成 - 本次交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产成功实施为前提[14] 股权交易 - 公司拟通过相关方式直接及间接取得AAMI 87.47%的股权及其控制权并置出全资子公司至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[15] - 境内拟以至正新材料100%股权置换先进半导体持有的嘉兴景曜之GP财产份额和相关权益的等值部分，差额部分现金和股份支付，还将现金或股份购买其他份额权益[15] - 境外拟发行股份及支付现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49.00%股权，AAMI将支付现金回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[16] 评估作价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价为306,870.99万元[18][19] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，拟置出资产作价为25,637.34万元[21][22] 支付对价 - 本次交易支付拟置入资产对价中，现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，其他25,637.34万元，总对价306,870.99万元[24] - AAMI将支付43,772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[24] 发行股份 - 本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[28] - 发行价格为32.00元/股[30] - 本次发行股份购买资产的股份发行数量为63,173,212股，各交易对方发行数量根据股份对价金额计算[32][33] 股份锁定期 - ASMPT Holding因本次交易取得的上市公司股份，一般12个月内不得转让，部分资产权益不足12个月对应股份36个月内不得转让[34] - 领先半导体、先进半导体因本次交易取得的上市公司股份36个月内不得转让，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[36] 募集配套资金 - 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，用于支付交易费用及偿还借款[43] - 配套募集资金发行股份数量不超过22,360,499股，未超过本次交易前上市公司总股本的30%[45] - 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份6个月内不得转让[46] 资产情况 - 拟置出资产为至正股份持有的至正新材料100%股权[55] - 截至2025年11月27日，公司变更后的注册资本及股本均为人民币137,708,210.00元[56] - 2025年12月15日，公司办理完毕新增股份登记，新增股份63,173,212股，登记后股份总数137,708,210股[57] 交易进展 - 除滁州广泰外，公司及其子公司正信共创已更换拟置入标的部分人员，北京建广仍为滁州广泰执行事务合伙人[61] - 本次交易实施过程中，未发生公司资金、资产被占用或为关联人提供担保的情形[62] - 交易各方已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反情况[63] - 本次交易后续事项包括支付现金对价、发行股份募集配套资金等[65] - 本次交易方案内容、实施过程符合相关法律法规规定[67] - 本次交易标的资产交割完成，新增股份验资及登记手续办理完毕[68]

资产重组方案 - 拟置入嘉兴景曜和滁州广泰LP全部财产份额等、滁州智合1.99%股权和AAMI 49.00%股权[11] - 拟置出上海至正新材料有限公司100%股权[11] - 交易由重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金组成[14] 交易估值与对价 - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值352,600.00万元，拟置入资产作价306,870.99万元[19][20] - 至正新材料100%股权评估值25,637.34万元，作价25,637.34万元[22][23] - 拟置入资产支付对价中，现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，其他25,637.34万元[25] 股份发行情况 - 发行股份交易对方为ASMPT Holding等11家[29] - 发行股份种类为A股，每股面值1.00元，上市地点上交所[30] - 发行股份购买资产定价32.00元/股，发行数量63,173,212股，对价202,154.28万元[32][33] - 发行股份募集配套资金总额不超100,000.00万元，数量不超22,360,499股[45] 锁定期安排 - ASMPT Holding取得股份锁定期12个月或36个月，领先半导体、先进半导体为36个月[35][36] - 配套募集资金认购方所认购股份6个月内不得转让[46] 交易进展 - 本次交易已获股东大会、上交所、证监会等审核通过[52] - 拟置入、置出资产均已完成过户[53][54] - 截至2025年11月27日，公司变更后注册资本及股本为137,708,210.00元[55] - 2025年12月15日办理完毕新增股份登记，新增63,173,212股，登记后总数137,708,210股[56] - 公司已支付股份转让现金对价，AAMI已支付股份回购现金对价[58] 后续事项 - 交易后续事项包括支付现金对价、募集配套资金、办理工商变更等[63]

发行股份信息 - 新增股份发行价格为32.00元/股，发行股份购买资产新增股份数量为63,173,212股，发行完成后公司股份数量为137,708,210股[5] - 向特定对象发行新股数量为63,173,212股，均为限售流通股[5] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所[31] 资产交易信息 - 拟置入资产包括嘉兴景曜、滁州智元2家合伙企业中先进半导体作为GP拥有的全部财产份额和相关权益等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[13] - 公司拟通过交易直接及间接取得目标公司AAMI 87.47%的股权及其控制权，考虑回购交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[13][17] - 以2024年9月30日为基准日，AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元，拟置入资产参考价值为309,021.83万元，作价306,870.99万元[21,22] - 以2024年9月30日为基准日，至正新材料100%股权评估值为25,637.34万元，作价25,637.34万元[24,25] 支付对价信息 - 拟置入资产支付对价中，现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元，其他（拟置出资产作价）25,637.34万元，总计306,870.99万元[26] - AAMI将支付43,772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[26] 交易对方及限售信息 - 发行股份的交易对方为ASMPT Holding等多家公司及个人[30] - ASMPT Holding、芯绣咨询因本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；领先半导体、先进半导体自发行结束之日起36个月内不得转让[36][37] - 通富微电等交易对方因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让，若用于认购股份的合伙份额权益时间不足12个月，则自发行结束之日起36个月内不得转让[37] 募集配套资金信息 - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[19] - 本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元，发行股份数量不超过22,360,499股[46] - 配套募集资金认购方所认购的上市公司股份，自发行结束之日起6个月内不得转让[47] 交易相关情况 - 本次交易构成重大资产重组和关联交易，不构成重组上市[55][56][59] - 拟置入资产（AAMI）资产总额400,743.33万元，是上市公司的630.08%；资产净额304,306.88万元，是上市公司的1358.99%；营业收入248,621.11万元，是上市公司的681.97%[52] - 拟置出资产（至正新材料）资产总额41,623.86万元，是上市公司的65.44%；资产净额21,533.62万元，是上市公司的95.36%；营业收入24,268.60万元，是上市公司的66.57%[54] 交易实施进展 - 拟置入资产的境内部分已过户，AAMI股权完成交割和回购，拟置出资产已过户[63][64] - 截至2025年11月27日，上市公司变更后的注册资本及股本均为137,708,210元[65] - 上市公司已办理完毕新增股份登记，新增股份63,173,212股，登记后股份总数137,708,210股[66] - 上市公司已支付股份转让现金对价，AAMI已支付股份回购现金对价[67] 后续事项 - 公司尚需向交易对方支付现金对价[72] - 公司需在有效期内发行股份募集配套资金并办理登记、上市手续[72] - 公司需办理发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更登记或备案手续[72] - 公司、AAMI需完成香港印花税申报及缴纳，AAMI需完成登记手续[72] - 公司或ASMPT Holding需向商务主管部门报送投资信息[72]

交易概况 - 发行股份购买资产新增股份于2025年12月15日完成登记[2] - 本次交易已完成所需决策和审批程序[5] - 截至公告书签署日，拟置入和拟置出资产过户手续已办理完毕[27][28] 股份发行 - 发行股票数量63,173,212股，价格32.00元/股[2] - 发行股份种类为人民币普通股（A股），面值1.00元，上市上交所[16] - 交易对方有ASMPT Holding等多家公司[15] 交易对价 - 拟置入资产参考价值309,021.83万元，作价306,870.99万元[6][8] - 拟置出资产作价25,637.34万元[9][10] - 交易支付现金对价79,079.37万元，股份对价202,154.28万元[12] 股权结构 - 发行前截至2025年9月30日，总股本74,534,998股，前十大股东持股占比36.55%[37] - 发行后截至2025年12月15日，前十名股东合计持股82,171,037股[39] - 正信同创发行前后持股20,124,450股，股比从27.00%降至14.61%[42] 业绩变化 - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[45] - 2024年交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[45] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[45] 其他 - 独立财务顾问认为交易方案及实施符合规定，后续无实质性法律障碍[32] - 法律顾问认为交易方案内容符合相关法律法规规定[33] - 2025年不再设监事会[49]