公司重大事项 - 公司已于2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的议案 [1] - 公司于2025年8月29日在巨潮资讯网披露了关于终止该交易事项的公告 [1] - 该交易涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 [1] 投资者说明会安排 - 公司定于2025年9月1日16:00-17:00通过价值在线平台召开投资者说明会 [1][3] - 会议采用网络文字互动方式进行 [1][3] - 投资者可通过指定网址或微信小程序码参与互动交流 [2][3] 参会人员组成 - 公司董事长余文胜、副总裁兼董事会秘书马立将出席说明会 [1] - 杭州碧橙数字技术股份有限公司董事长冯星将参与会议 [1] - 独立财务顾问主办人杨日盛将出席会议 [1] 会前准备与后续安排 - 投资者可在2025年9月1日前通过指定网址或微信小程序进行会前提问 [2][3] - 公司将在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答 [2][3] - 说明会结束后投资者可通过价值在线平台或易董app查看会议内容 [2]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规要求制定《内幕信息知情人登记制度》[3] 内幕信息知情人登记制度执行情况 - 在交易筹划期间采取必要保密措施并限定敏感信息知悉范围[3] - 对本次交易涉及的内幕信息知情人进行登记并及时向上海证券交易所上报名单[3] - 制作交易进程备忘录记录具体环节和进展情况并向上海证券交易所登记备案[3] 独立财务顾问核查结论 - 公司内幕信息管理行为符合《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规要求[3][4] - 公司履行了依法披露前的保密义务并符合《内幕信息知情人登记制度》规定[4]

交易方案与进展 - 深圳至正高分子材料股份有限公司正在进行重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易[1] - 上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年8月11日召开2025年第10次审议会议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求[2][8] - 本次交易方案内容在补充期间未发生变化，公司股东大会作出的批准和授权仍在有效期内[5] 审批程序履行情况 - 本次交易已经公司第四届董事会第十次会议、第十二次会议、第十六次会议、第十七次会议和第十八次会议审议通过[7] - 涉及关联监事回避表决的相关议案直接提交股东大会审议[7] - 尚需履行的程序包括中国证监会同意注册、市场监督管理部门完成备案或审批手续[8] - 因涉及外国投资者战略投资，交易完成后需向商务主管部门报送投资信息[8] 信息披露情况 - 公司于2025年8月5日发布公告披露上交所并购重组审核委员会会议安排[9] - 于2025年8月12日发布公告披露交易事项获得审核通过[9] - 公司已按照法律法规要求履行现阶段法定披露义务，不存在应披露未披露事项[9] - 需根据交易进展持续履行信息披露义务[9] 法律意见结论 - 本次交易方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定[10] - 交易各方具备相应主体资格，符合法定实质条件[10] - 在完成全部必要审批程序后，交易实施不存在实质性法律障碍[10]

交易方案审核 - 公司第九届董事会2025年第一次独立董事专门会议于2025年8月13日以现场结合通讯形式召开 全体三名独立董事实际出席 [1] - 会议审议通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案相关议案 认为方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规规定 [1] - 交易方案被认定为合理且具备可操作性 公司已满足实施该交易的所有条件 [1] 文件披露与协议安排 - 《报告书（草案）（修订稿）》及摘要已完整披露交易审批事项及程序 并对可能无法获得批准的风险作出特别提示 [1] - 中喜会计师事务所出具杭州碧橙数字技术股份有限公司2025年1-5月、2024年度、2023年度备考财务报表审阅报告 [1] - 公司与刘宏斌等交易方签署附条件生效的业绩补偿协议补充协议 该协议符合相关法律法规要求 [1] 独立董事结论 - 独立董事一致认定本次交易符合国家法律法规 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形 [2] - 同意交易整体安排并将相关事项提交公司第九届董事会第二次会议审议 [2] - 审核意见由独立董事王强、邹奇、王一鸣共同签署 [2]

交易方案调整 - 重组方案剔除交易对方孟宪威及其持有的标的资产份额 交易对方数量由11名减少至10名 标的资产由波米科技100%股权调整为99.64%股权 [4] - 交易价格由144,304.25万元调整为143,790.84万元 减少513.41万元 对应剔除的0.36%股权部分 [4] - 方案调整不构成重大调整 因减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量比例均不超过20% [4] 交易主体资格 - 阳谷华泰作为标的资产受让方及股份发行方 为深交所上市公司 股票代码300121 [5] - 交易对方调整为海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐共9方 孟宪威不再参与交易 [4][5] 协议安排 - 签署《购买资产协议》《购买资产补充协议》《业绩补偿协议》等文件 约定交易价格、股份发行数量、现金支付金额及业绩承诺补偿等事项 [6][8] - 签署与孟宪威的终止协议 明确其不再作为交易对象参与本次交易 [4][6] - 协议内容符合《重组管理办法》等法律法规要求 将在生效条件全部成就后正式生效 [8] 审批进展 - 公司于2025年8月13日召开第六届董事会第十二次会议 审议通过交易方案调整及相关终止协议等议案 [4][10] - 交易对方已通过合伙人决议或签署协议方式同意本次交易调整事项 [10] - 本次交易尚需深圳证券交易所审核及中国证监会注册后方可实施 [10] 标的资产与交易结构 - 标的资产为波米科技99.64%股权 通过发行股份及支付现金方式购买 交易完成后公司将直接持有该部分股权 [4][5] - 孟宪威放弃优先购买权 同意其他股东向公司转让股权 [10] 信息披露 - 公司已按规定披露停牌公告、交易预案、问询函回复及进展公告等信息 [11][12][13] - 股票交易曾在2024年11月初出现异常波动 连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超30% [13] - 公司确认前期披露信息无误 不存在违反信息公平披露的情形 [13] 交易合规性 - 交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律法规实质条件 [14][15][16] - 构成关联交易 但完成后不会导致新增关联交易和同业竞争情况 [17] - 证券服务机构资格未发生变化 相关人员股票交易记录已按规定查询披露 [15]

重大资产重组交易进展 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式直接及间接取得Advanced Assembly Materials International Ltd（AAMI）的股权及控制权 同时置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [2][10][17] - 为推进交易 公司与ASMPT Hong Kong Holding Limited签署附条件生效的《资产购买协议之补充协议二》 对交易完成后AAMI的公司治理进行补充约定 [2][10][13] 公司治理与审议情况 - 第四届董事会第十八次会议于2025年7月30日召开 应出席董事9名 实际出席9名 审议通过两项关联交易议案 表决结果均为6票同意0票反对0票弃权 [1][3][4] - 关联董事李娜、谢曼雄、杨海燕在董事会审议中回避表决 [3] - 第四届监事会第十四次会议同日召开 因关联监事回避后非关联监事不足监事会人数50% 监事会无法对两项议案形成有效决议 [11][12][14][15] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年7月21日收到上交所出具的《审核中心意见落实函》（上证上审〔2025〕53号） 要求落实相关问题并提交重组报告书（上会稿） [18][21] - 公司已会同中介机构完成问题回复 并于2025年8月1日在上交所网站披露修订后的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》及其摘要 [5][13][18] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [19] 授权与豁免情况 - 董事会和监事会会议通知均于2025年7月29日送达 全体董事及监事一致同意豁免会议通知期限 [1][9] - 根据2025年第一次临时股东大会授权 相关议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议 [4][6][12][15]

交易完成后对AAMI的整合管控措施 - 上市公司将完善内部管理制度 通过董事会和管理层人员设置提升利益一致性 保持AAMI独立经营地位 同时协助客户导入和技术研发[2] - 采用"管理层经营 董事会治理"架构 上市公司董事会由6名非独立董事和3名独立董事组成 控股股东提名4名非独立董事和2名独立董事 ASMPT提名2名非独立董事和1名独立董事[3] - 职业经理人管理模式是半导体行业常见治理结构 已在ASMPT 中芯国际和中微公司等龙头企业得到验证[5][6] - AAMI自2020年独立后已建立专业管理团队 核心人员稳定 关键岗位通过市场化招聘保持活力 CEO何树泉拥有近40年行业经验[7] - 上市公司将通过月度经营会议 季度董事会等机制掌握经营情况 细化战略决策 资金使用和人事任免等重大事项管理[9] - 上市公司将向AAMI董事会委派5名董事 包括实际控制人王强和具有半导体行业经验的杨飞[11][12] 滁州工厂AMA产能及减值分析 - 2025年上半年AMA实现收入1410万美元 占全年目标2820万美元的50% 7月预计收入350万美元创单月新高[21][22] - 2025年6月末AMA在手订单1160万美元 较2024年末增长161.4% 境内两工厂合计订单5420万美元 较2024年末增长56%[21][30] - 2026年境内两工厂产值预计26760万美元 与2025年预估26320万美元基本持平 具有可实现性[20][23] - AMA产能利用率持续提升 2025年5月单月接近30% 第二季度蚀刻设备利用率达90% 电镀设备利用率达56%[27][33] - 通过资产公允价值测试 滁州工厂资产可回收金额71361.72万元高于账面价值69513.26万元 不存在减值风险[35] - 同行业康强电子新工厂产能爬坡约3.5年未计提减值 属于正常市场开拓过程[42] - 全球引线框架市场规模预计2028年达47.14亿美元 为AMA产能消化提供市场空间[44] 公司治理结构安排 - 上市公司设立两名联席总裁 分别由AAMI现任CEO何树泉和原AAMI首任董事长杨飞担任[3] - 原协议保留ASMPT委派2名董事的安排已调整 交易完成后5名董事均由上市公司提名[15] - 上市公司将通过财务总监介入资金审批 联席总裁介入合同审批 以及内部审计等措施防范失控风险[16][18] - 独立财务顾问已对AAMI管理层进行A股市场规范培训 并将持续督导整合管控执行情况[18]

交易背景 - 山东阳谷华泰化工股份有限公司计划发行股份及支付现金购买波米科技有限公司100%股权并募集配套资金[1] - 北京观韬律师事务所担任本次交易专项法律顾问[1] - 核查期间为2024年4月25日至2025年4月28日[4] 核查范围 - 核查范围包括上市公司及其关联方、标的公司及其关联方、交易对方及其关联方等内幕信息知情人[4] 自然人股票交易情况 - 赵凤保(副总经理)累计卖出24,700股，截至2025年4月28日结余1,047,232股[5] - 柳章银(监事)累计卖出50,000股，结余489,974股[5] - 刘炳柱(董事兼副总经理)累计卖出254,900股，结余111,005股[5] - 陈宪伟(副总经理)累计卖出95,500股，结余270,405股[5] - 马德龙(董事兼副总经理)累计卖出150,000股，结余215,905股[5] - 卢杰(员工)累计买入55,000股，卖出34,000股[5] - 魏雪莲(员工)累计买入51,700股，卖出28,700股[5] - 王文果(标的公司副总父亲)累计买入326,200股，卖出341,700股[5] - 公位青(标的公司副总母亲)累计买入31,800股，卖出34,600股[5] 机构股票交易情况 - 上市公司通过回购专用证券账户累计买入7,286,840股[20] - 回购股份将用于员工持股计划或股权激励计划[20] 核查结论 - 相关主体在核查期间的股票交易行为不属于利用内幕信息进行的内幕交易[21] - 除已披露情形外，其他自查主体在核查期间不存在买卖上市公司股票的情形[21]