董事会决议与交易进展 - 公司第五届董事会第四次会议于2025年9月24日以现场结合通讯方式召开 全体5名董事实际出席 会议合法有效 [1] - 董事会审议通过发行股份及支付现金购买四川茵地乐材料科技集团有限公司71%股权并募集配套资金的交易方案草案二次修订稿 [1][7] - 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 2名关联董事梁丰和胡爱斌回避表决 [3][4][8][9] 文件修订与协议签署 - 公司根据《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法规对交易文件进行修订 编制草案二次修订稿及其摘要 [2] - 同意与茵地乐十名股东签署附生效条件的业绩补偿协议补充协议 交易对方包括珠海横琴旭凡投资和江苏远宇电子投资集团等 [7] - 相关议案已事前经独立董事专门会议 审计委员会和战略委员会审议通过 [5][10] 监管审核与文件披露 - 公司于2025年8月1日收到上交所审核问询函(上证上审〔2025〕58号) 并于9月25日完成回复及文件修订 [14][17] - 草案二次修订稿相较7月22日版本作出内容修订 具体文件披露于上交所网站 [6][14][17] - 本次交易尚需经上交所审核及中国证监会同意注册后方可实施 [14]

交易方案调整 - 公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案 交易标的为五凌电力63%股权、五凌电力37%股权及长洲水电64.93%股权 交易对方包括中国电力、湘投国际和广西公司 [1] - 交易对价因标的公司分红进行调整 五凌电力分红4亿元使交易对价降至242.67亿元 长洲水电分红1.56亿元使交易对价降至29.12亿元 [2][4] - 总交易对价调整为271.80亿元 其中现金支付36.04亿元 股份支付235.76亿元 股份发行数量为35.99亿股 [4] 资产评估基准 - 评估基准日确定为2024年10月31日 五凌电力100%股权评估值为246.67亿元 长洲水电64.93%股权评估值为30.68亿元 [2] - 最终交易价格采用备案评估结果扣除分红金额的确定方式 即交易价格=备案评估值-评估基准日后分红金额 [2] 过渡期安排 - 五凌电力收益法评估资产过渡期收益归上市公司所有 亏损由交易对方按持股比例补足 其他资产损益由上市公司承担 [4] - 长洲水电64.93%股权过渡期收益归上市公司所有 亏损由广西公司现金补足 与业绩承诺期重叠部分按业绩补偿协议执行 [5] 协议签署安排 - 公司将与交易对方签署补充协议 调整业绩承诺补偿金额与方式、减值测试补偿及资产转让补偿等条款 [6] - 补充协议将明确调整后的交易对价及业绩承诺相关权利义务 包括与五凌电力交易方签署两份补充协议 与长洲水电交易方签署两份补充协议 [8] 方案法律性质 - 本次方案调整被认定为非重大调整 因交易作价减少比例未超过20% 符合证券期货法律适用意见第15号规定 [6]

监事会会议召开情况 - 会议于2025年8月29日以现场结合通讯形式召开 [1] - 会议通知于2025年8月28日通过邮件及电话方式送达全体监事 [1] - 应出席监事3人 实际出席监事3人 会议由监事会主席王纪主持 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [1][2] - 审议通过与交易对方签署相关终止协议的议案 表决结果为3票同意0票反对0票弃权 [2] - 监事会认为终止交易事项系为维护公司及广大投资者利益作出的审慎决定 符合相关法律法规要求 [1]

交易方案概述 - 南京化纤进行重大资产重组 通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买南京工艺100%股份 交易完成后上市公司主营业务将变更为滚动功能部件的研发、生产及销售[1][5] - 本次交易包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易 上海市锦天城律师事务所担任专项法律顾问[1][2] - 交易完成后南京工艺将成为上市公司全资子公司 原则上沿用原有管理机构和管理人员[5] 置入资产南京工艺情况 - 南京工艺在我国机床工具行业滚动功能部件分行业连续9年实现收入排名第一 但与国际品牌在市场份额上存在较大差距[5] - 南京工艺股东包含四个员工持股平台 合计持有7.20%股份 管理机构为员工持股管理委员会 构成一致行动人[5][6] - 员工持股管理委员会由朱庆荣、王帆、何宇、刘丽丽4名委员组成 决策需经全体委员三分之二以上通过 不属于南京工艺控股股东控制的关联人[8][9][10] 置出资产处理进展 - 截至2025年7月31日 置出资产母公司口径非金融机构债务中96.23%已取得债权人同意函或已清账 剩余3.77%债务金额782.68万元暂未取得同意[13][14] - 未取得同意债务主要包括历史应付股利462.19万元、应付施工费服务费59.03万元、应付货款53.26万元及其他历史遗留应付费用172.97万元[15] - 新工集团将承担未取得同意债务的清偿义务 已通过登报公告积极联络债权人 相关安排不会对本次重组构成实质性法律障碍[16][17][18] 担保事项处理 - 截至2024年末上市公司对子公司担保余额包括华夏银行17.76万美元、建设银行2847.50万元人民币等 主要因主债务合同尚未届清偿期而未解除[19][20][24] - 华夏银行、建设银行已出具同意函 将在交易获得证监会注册后配合办理担保转移手续 上市公司承诺在资产交割前办理担保解除或转移手续[22][24] - 新工集团将按照协议约定承担担保责任产生的债务、责任和损失 确保不对交易完成后上市公司造成额外费用[25] 资产交割安排 - 置出资产交割需履行交割通知、资产交付、签署交割确认书及办理变更登记等程序 最晚于生效条件成就后12个月内完成[26] - 拟置出主要资产包括金羚生物基100%股权等股权类资产 以及房屋建筑物、土地使用权和知识产权 权属清晰且无实质转移障碍[28][29] - 针对部分房产存在的抵押、转让限制及无证问题 相关权利方已出具同意函或承诺函 新工集团认可现状并承诺承担相关风险[31][32][33] 国资审批程序 - 本次交易已取得江苏省国资委批复同意（苏国资复[2025]31号） 置入资产评估报告已于2025年5月7日经江苏省国资委备案[37][39] - 置出资产评估报告由新工集团备案 符合南京市国资委授权放权规定 国资监管机构同意置出置入资产评估分别由新工集团和江苏省国资委备案[40] 南京工艺土地房产情况 - 莫愁路329号地块原为生产经营场所 2014年迁出后整体租赁给广电锦和改造为文化创意产业园 改建后房产面积增加46.15%至59,038.27平方米[46][48] - 证载用途与实际用途不符及面积差异系历史遗留问题 相关主管部门已出具复函原则同意保留使用且目前无需补交土地出让金[50][51][52] - 报告期内租赁业务收入占比约5.78% 毛利占比约15.22% 非南京工艺主营业务发展方向 对经营不存在重大依赖[53][54][55]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入为2.49亿元，较上年同期7.21亿元下降65.53% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3333万元，较上年同期5422万元下降161.47% [2] - 扣除非经常性损益的净利润为-6283万元，较上年同期5396万元下降216.43% [2] - 经营活动产生的现金流量净额为-1534万元，较上年同期-2.75亿元改善94.41% [2] - 基本每股收益为-0.21元/股，较上年同期0.35元/股下降160% [2] - 加权平均净资产收益率为-2.99%，较上年同期5.37%下降8.36个百分点 [2] 资产负债状况 - 报告期末总资产为35.95亿元，较上年度末23.65亿元增长52.01% [3] - 归属于上市公司股东的净资产为17.08亿元，较上年度末10.08亿元增长69.47% [3] - 总股本由1.55亿股增至1.65亿股，主要因发行股份购买资产及募集配套资金 [10][11] 股权结构 - 控股股东苏州元颉昇企业管理咨询有限公司持股23.65%，其中806万股处于质押状态 [3] - 实际控制人戴军持股3.93%，其中494.5万股为限售股 [3] - 公司实际控制人戴军、控股股东元颉昇、股东科骏管理为一致行动人 [5] - 前十大股东合计持股比例约45%，股权结构相对集中 [3][5] 重大资本运作 - 公司完成发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金重大重组项目 [7][8][9] - 2025年4月29日获得证监会注册批复(证监许可〔2025〕949号) [10] - 新增股份分两次发行：958万股发行价40.10元/股，307万股发行价124.99元/股 [10][11] - 标的资产过户于2025年5月8日完成 [10] 公司治理事项 - 2021年限制性股票激励计划部分解除限售条件未成就，进行回购注销及作废处理 [7] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [2] - 报告期内控股股东和实际控制人均未发生变更 [6]

交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份 [1] - 交易对方包括王旭龙琦、邓浩瑜等14名股东 [1] - 同时向重庆益元企业管理有限公司及重庆益诚企业管理有限公司发行股份募集配套资金 [1] 交易审批进展 - 公司于2025年3月6日、8月6日召开董事会会议审议通过交易相关议案 [1] - 2025年8月22日召开临时股东大会审议通过交易议案 [1] - 交易尚需获得上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册 [3] 审计机构变更情况 - 原备考审阅机构永拓会计师事务所因自身原因无法及时完成工作 [2] - 公司改聘天健会计师事务所作为新备考审阅机构 [2] - 天健会计师所以2025年5月31日为基准日出具审阅报告（天健审〔2025〕16004号） [2] 文件更新与后续安排 - 公司于2025年8月26日召开董事会审议通过更换审阅机构及更新交易文件议案 [2] - 公司明确将继续推进本次交易事项 [2] - 强调交易文件以指定信息披露媒体公告为准 [3]

内幕信息知情人登记制度制定情况 - 公司根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号》等法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度 明确规定了内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究 [1] 本次交易保密措施执行情况 - 公司针对重组事项采取充分必要保密措施 严格控制交易筹划人员范围并告知知情人员对信息严格保密 禁止利用交易信息买卖股票 [2] - 公司自交易筹划起停牌并在指定媒体发布停牌公告 同时编制交易进程备忘录 [2] - 公司向深圳证券交易所提交内幕信息知情人信息及交易进程备忘录等相关材料 [2] 独立财务顾问核查结论 - 中信证券认为公司内幕信息知情人登记制度符合法律法规要求 且在交易期间严格遵守制度规定并采取充分保密措施 [2]

本次交易方案更新 - 东睦股份拟通过发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金 本次交易构成关联交易[2] - 报告期已更新为2023年度、2024年度及2025年1-6月 天健会计师事务所出具了天健审〔2025〕16086号审计报告[3] - 上市公司已编制《重组报告书（草案）（修订稿）》并召开第九届董事会第二次会议审议相关议案[7][39] 交易对方主体资格 - 交易对方远致星火为已备案私募股权投资基金 基金编号SQZ967 于2021年9月30日完成备案 管理人为深圳市远致创业投资有限公司[7] 标的资产历史沿革 - 2020年1月东睦股份以10.39亿元受让上海富驰47,362,590股股份 对应估值11.728亿元[9] - 2023年11月远致星火出资28,235.2941万元认购上海富驰新增1,319.6441万元注册资本 增资后注册资本增至8,797.6275万元[11][12] - 增资协议包含优先认购权、反稀释权、回购权、优先清算权等特殊股东权利安排[12] 特殊权利条款调整 - 通过系列补充协议对远致星火的特殊权利进行终止和调整 其拟出售的14%股权对应特殊权利已终止[25][30][32] - 远致星火剩余1%股权保留部分股东权利 但回购权予以终止[32] - 约定东睦股份配套募资完成后拟对上海富驰增资不超过5亿元 现有股东可按比例参与增资[29] 标的公司经营与资产 - 上海富驰新增租赁房产3处 包括东莞宿舍413平方米及上海公租房62平方米[33] - 新增1项发明专利"一种TWS耳机盒的翻转开合结构" 专利号2021115480088[34] - 报告期内获得政府补助合计958.90万元 其中与资产相关349.78万元 与收益相关609.12万元[34] 关联交易情况 - 2025年1-6月关联采购323.06万元 关联销售175.27万元 主要交易对手为东睦股份及其子公司[35] - 关联担保余额较大 东睦股份为上海富驰提供担保余额达4.1亿元 为连云港富驰担保5,703.96万元[36] - 关联资金拆借均已归还 截至2025年6月30日无余额[37] 交易进展与后续安排 - 本次交易已获得董事会批准 关联董事已回避表决[7][9] - 尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册意见[9] - 律师认为交易方案符合法律法规要求 实施无实质性法律障碍[39]

交易方案调整 - 原拟收购旅游集团持有的黄埔酒店100%股权和南京商厦持有的南商运营49%股权，后因市场环境变化不再收购南商运营49%股权，构成交易方案重大调整 [7] - 标的公司曾持有南京六华春酒店管理有限公司，2024年4月剥离六华春以避免新增同业竞争，旅游集团将六华春委托给标的公司管理 [8] - 剥离六华春后标的公司2022年至2024年1-4月营业收入较剥离前分别减少 [10] 财务数据与经营影响 - 2022年及2023年末标的公司长期待摊费用较大，主要系六华春装修的待摊费用 [9] - 目前未披露剥离六华春后标的公司相关财务数据并分析对应的财务状况和经营成果 [10] - 标的公司剥离六华春后毛利率高于同行业可比公司 [11] 发行价格调整机制 - 本次交易设置了双向的发行价格调整机制 [10] - 发行价格调整机制建立在市场和同行业指数变动基础上，公司股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化 [12] - 若董事会在调价条件触发后对发行价格进行调整且上市公司股东大会审议通过，会对本次交易的发行股份数量产生影响 [12] 同业竞争与资产注入 - 2019年资产重组中控股股东旅游集团作出了向上公司注入资产、促进上市公司转型的承诺，本次交易是履行承诺的措施之一 [13] - 旅游集团2023年净利润为2.52亿元，部分资产因盈利能力、规范性程度等原因暂不适合装入上市公司 [14] - 控股股东旗下还有南京旅总旅游有限公司等3家从事酒店业务的公司，已由第三方长期承包经营 [15] 委托管理安排 - 对于暂不适合注入上市公司的资产，采用股权委托、业务委托方式避免同业竞争 [14] - 委托管理期限到期后，如相关公司符合约定的注入上市公司条件，则上市公司启动收购程序 [14] - 上市公司设立酒管公司南京旅游酒店管理有限公司，管理上市公司酒店业务板块并受托管理旅游集团下属其他酒店类资产 [32]

交易方案概述 - 公司拟通过发行A股股份及支付现金方式购买国家能源集团及西部能源持有的13家标的公司股权，包括国源电力100%股权、新疆能源化工100%股权等核心能源资产 [1][2] - 交易对价支付采用混合方式：对国家能源集团部分以股份+现金支付，对西部能源部分全部现金支付 [4] - 发行股份定价基准日为董事会决议公告日，发行价确定为30.38元/股，不低于2024年末经审计每股净资产 [4] 标的资产详情 - 标的资产涵盖电力、化工、煤炭、物流全产业链，包括国源电力100%股权、煤制油化工100%股权、神延煤炭41%股权等12项国家能源集团资产，以及西部能源持有的国电建投内蒙古能源100%股权 [2] - 标的资产审计评估尚未完成，交易价格将以备案评估结果为准 [3] 股份发行条款 - 发行股份种类为人民币普通A股，面值1元，上市地点为上交所 [4] - 发行数量公式为：股份支付部分对价/30.38元/股，不足一股部分计入资本公积 [5][6] - 国家能源集团所获股份锁定期36个月，并设置6个月自动延长条款（若股价连续20日低于发行价） [6] 配套融资安排 - 拟向不超过35名特定对象询价发行募集配套资金，募资额不超过交易总价的30% [8][9] - 配套融资股份锁定期6个月，资金用途包括支付现金对价、整合费用、标的项目建设及补充流动资金 [9] - 配套融资成功与否不影响主交易实施，若募资不足将通过自有资金解决 [10] 公司治理程序 - 董事会以5票同意（2名关联董事回避）通过全部17项议案，包括交易方案、关联交易认定、预案审议等 [1][11][12] - 股东大会授权有效期12个月，若取得证监会批文可延长至交易完成日 [16] - 独立董事委员会已前置审议议案一至十六，审计与风险委员会审议议案一至七 [17]