市场扩张和并购 - 公司拟向控股股东正信同创申请不超2.5亿元借款[1] - 借款用于支付收购目标公司99.97%股权及控制权部分价款[1]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[2] 召集请求与反馈 - 单独或合计持股百分之十以上股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 独立董事、审计委员会提议召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] 提案相关 - 单独或合计持股百分之一以上股东可在股东会召开10前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] 延期取消 - 发出通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[11] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集应书面通知董事会并向证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[6][8] 类别股表决 - 影响类别股股东权利事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 主持情况 - 董事长不能履职由副董事长主持，副董事长不能履职由过半数董事推举一名董事主持[15] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 持有百分之一以上表决权股份的股东可公开征集股东投票权[21] 累积投票制 - 单一股东及其一致行动人持股百分之三十以上或选举两名以上独立董事时实行[21] 表决权限制 - 股东超规定比例买入股份，超部分36个月内不得行使表决权[20] 中小投资者表决 - 审议影响中小投资者利益重大事项，对其表决单独计票并及时公开披露[20] 表决方式 - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[21] - 发行优先股审议应就相关事项逐项表决[23] 决议公告 - 公告出席会议股东和代理人人数、持股表决权股份总数及占比等内容[25] 会议记录 - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于十年[27] 会议实施 - 召集人保证会议连续举行，特殊情况采取措施并公告和报告[28] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[21] 回购决议 - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[22] 决议效力 - 决议内容违法无效，程序或表决违法股东可60日内请求撤销[23] 争议处理 - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行决议，判决后公司按规定披露信息[29] 规则生效 - 本规则作为《公司章程》附件，审议通过之日起生效，原规则自动失效[31][32] 规则解释修订 - 规则解释、修订由公司董事会负责[32]

适用人员 - 适用人员为公司董事、正副总裁、董秘、财务总监等[2] 制度原则 - 薪酬制度遵循五项原则，与公司长远利益结合[4] 制定主体 - 董事会下设薪酬与考核委员会负责制定标准与方案[3] 薪酬构成 - 非独立董事任职不同薪酬确定方式不同，独董领固定津贴[5] - 高管薪酬由基本薪酬和绩效奖金构成[5] 发放规则 - 薪酬按工资发放制度确定，扣除税费[7] - 离任按实际任期和绩效算年薪，违规可减发或停发[7][10] 生效解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会解释[10]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[4] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易30万元以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[10] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后董事会审议并披露[10] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，披露审计或评估报告并股东会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保，经非关联董事审议并股东会审议[11] - 为控股股东等关联人提供担保，对方应提供反担保[11] - 为持有5%以下股份股东提供担保，有关股东股东会回避表决[11] 关联交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[7] 关联人管理 - 董事等报送关联人名单及关系说明，公司登记管理并更新备案[4][5] 资金使用限制 - 控股股东等不得占用公司资金，公司不得违规提供资金[6] 财务资助审议 - 向非控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，经非关联董事审议并股东会审议[14] 董事会审议 - 关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[16] 股东会审议 - 关联股东回避表决，不计入有效表决总数，公告披露非关联股东表决情况[16] 借款限制与检查 - 不得向董事、高管提供借款，独立董事每季度查阅关联方资金往来[18] 交易披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人特定条件交易及时披露[20] 交易标的信息披露 - 交易标的为股权披露审计报告，为其他资产披露评估报告[21] 日常关联交易 - 协议期限超3年每3年重新审议披露，超出预计金额重新审议披露[22] 关联人披露简化 - 关联人众多可简化披露，达标准单独列示，其他合并列示[25] 交易金额计算 - 非同一控制下不同关联人交易金额不合并计算[24] 免履行义务情形 - 公司单方面获利益无对价等多种情形可免履行相关义务[24] 制度相关 - 与法规抵触以法规为准，董事会负责解释[26]

募集资金协议与支取 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人或独立财务顾问、商业银行签订三方监管协议并公告[4] - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构或独立财务顾问[5] - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查，公司可终止协议并注销专户[5] 募投项目与资金使用 - 募投项目和超募资金使用计划搁置超1年，公司应重新论证[9] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证[9][18] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[14] - 使用超募资金需董事会决议、保荐人发表意见并提交股东会审议[14] - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[22] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万或低于净额5%，使用情况在定期报告披露[23] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）占净额10%以上，使用需经股东会审议通过[22] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[17] - 支付人员薪酬等以募集资金直接支付困难，自筹资金支付后6个月内实施置换[18] 资金管理与期限 - 现金管理产品期限不超过12个月[10] - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，需董事会审议通过并披露相关信息[12] - 公司以闲置募集资金临时补充流动资金，单次时间不超12个月[13] 核查与报告 - 保荐人或独董财务顾问至少每半年对募集资金存放等情况现场核查一次[26] - 董事会每半年全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[25] - 二分之一以上独立董事可聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告[25] - 年度审计时，公司需聘请会计师对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[26] 制度相关 - 公司制度由董事会负责制订、修改和解释[29] - 公司制度经股东会审议通过后生效实施[33] - 公司制度与相关规定不一致时以相关规定为准[34] - 公司制度未作规定时适用相关规定[34]

市场扩张和并购 - 公司拟申请不超2.5亿元借款收购目标公司99.97%股权[3] 关联交易 - 过去12个月正信同创提供借款500万元[4] - 过去12个月同类关联交易未达3000万元，比例未超净资产绝对值5%[6] 借款信息 - 借款期限不超1年，利率参考LPR协商确定[9] 议案审议 - 2025年9月26日董事会、独立董事会议通过借款议案[5][12] - 监事会因非关联监事不足，议案将提交股东大会[15] 股东情况 - 控股股东正信同创持股27%，王强持股99.95%[7][9]

公司治理结构调整 - 公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[1] - 《公司章程》修订，“股东大会”表述统一改为“股东会”，涉及“监事会”“监事”的表述删除或修改[3] 制度修订与制定 - 股东会议事规则、董事会议事规则等多项制度需提交股东大会审议[5] - 审计委员会议事规则、提名委员会议事规则等多项制度无需提交股东大会审议[5] - 董事及高级管理人员薪酬管理制度、董事高级管理人员离职管理制度等多项制度被制定[5][6] 法定代表人相关 - 代表公司执行公司事务的董事为公司法定代表人，董事长为代表公司执行公司事务的董事[9] - 法定代表人辞任，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[9] 股份相关规定 - 公司发行的面额股每股面值1元[10] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[10] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同的注销或转让时间要求[11] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让[11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[11] - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[11] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东可自股东会、董事会决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法违规或决议内容违反章程的决议[13] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院提起诉讼[13] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[14] 股东会相关 - 股东会是公司权力机构，可选举和更换董事并决定报酬事项，审议批准董事会报告等多项事项[15] - 公司一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计总资产30%等多种交易事项需股东会审议[16] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等担保事项需股东大会审议通过[17] - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[17] 董事会相关 - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[31] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事的过半数通过[32] - 董事会可召集股东会并报告工作，执行股东会决议，决定公司经营计划等多项事项[30] 独立董事相关 - 独立董事人数不得少于董事会成员的三分之一，至少有1名会计专业人士[29] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日，最多在3家境内上市公司担任该职[30] 审计委员会相关 - 审计委员会每季度至少召开1次会议，2名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[38][40] - 审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行[38][40] - 审计委员会事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[38][40] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[45] - 满足条件时公司应每年至少现金分红一次，每年现金分配利润不少于当年可分配利润20%，最近三年累计现金分配利润不少于最近三年年均可分配利润30%[47][49] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[53] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[54] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[54]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年10月15日14点召开[5] - 会议地点为上海市闵行区莘庄工业区北横沙河路268号公司会议室[5] 投票信息 - 网络投票起止时间为2025年10月15日[7] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[8] 议案信息 - 议案于2025年9月27日披露[12] - 特别决议议案为1个[15] - 对中小投资者单独计票的议案为3个[15] - 涉及关联股东回避表决的议案为3个，关联股东为深圳市正信同创投资发展有限公司[15] 时间节点 - 股权登记日为2025年9月30日[18] - 会议集中登记时间为2025年10月14日上午9:30 - 11:30，下午13:00 - 15:00[19]

会议情况 - 公司第四届监事会第十六次会议于2025年9月26日召开，3名监事均出席[2] 借款事项 - 公司拟向控股股东申请不超2.5亿元借款，期限不超1年，用于收购目标公司股权[3] - 借款议案监事会无法形成有效决议，将提交股东大会审议[3][4]

会议相关 - 公司第四届董事会第二十次会议于2025年9月26日召开，9名董事全出席[2] - 拟于2025年10月15日14:00在上海闵行区召开2025年第二次临时股东大会[10] 议案表决 - 《关于不再设立监事会及修订<公司章程>》等多项议案表决通过，部分需提交股东大会[3][4][5] 资金与股权 - 公司拟向控股股东申请不超2.5亿元借款，用于支付目标公司99.97%股权价款[8][9]