交易概况 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有11名，包括ASMPT Hong Kong Holding Limited等[2] - 募集配套资金不超过35名特定投资者[2] - 拟置入资产含滁州智合LP 1.99%股权、AAMI 49.00%股权等，拟置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权[14] - 公司拟取得AAMI 87.47%股权并置出至正新材料100%股权，交易后将实际持有AAMI约99.97%股权[14] - 本次交易总对价为350,643.12万元，AAMI回购香港智信所持AAMI 12.49%股权金额为43,772.13万元[15] 方案调整 - 2025年2月，北京智路、马江涛退出，调整涉及AAMI股权比例合计为1.49%[24] - 2025年7月，不再将AAMI回购香港智信股权交易认定为重大资产重组一部分，拟取得AAMI股权比例调为87.47%，拟置入资产交易作价调为306,870.99万元[25] - 两次方案调整累计未达拟收购的AAMI股权比例的20%，不构成重大调整[24][26] 财务数据 - 2023年和2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元，净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[74] - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，交易后备考数为476,639.22万元，变动649.41%[48] - 2024年交易前归属于母公司股东的所有者权益22,580.81万元，交易后备考数为334,180.16万元，变动1379.93%[48] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，交易后备考数为260,808.78万元，变动615.40%[48] - 2024年交易前归属于母公司所有者的净利润 -3,053.38万元，交易后备考数为1,749.01万元，由负转正[49] 股权结构 - 本次交易前公司总股本为74,534,998股，拟向交易对方发行63,173,212股[44] - 本次交易前正信同创持股20,124,450股，股比27.00%；交易后（考虑配套资金）持股不变，股比降至12.57%[45] - 本次交易后（考虑配套资金），王强先生合计持股37,177,337股，占总股本23.23%，控制权不变[47] 募集资金 - 募集配套资金金额为100,000.00万元，发行股份不超过22,360,499股[40] - 支付并购整合费用拟使用募集资金90,000.00万元，占比90.00%；偿还借款拟使用10,000.00万元，占比10.00%[40] 行业情况 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，封装材料市场规模252亿美元，中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[120] - 全球前六大国际化引线框架厂商占据全球超50%的市场份额[121] - 2027年全球汽车半导体行业将达880亿美元，相比2023年的年复合增速约6.8%[127] 风险提示 - 公司面临核心研发人员流失、知识产权保护等多种风险[105][106][107][108][110][111] - 公司经营业绩受内外部因素影响，存在经营业绩波动风险[112] - 公司毛利率受多种因素影响，存在下降风险[114] - 公司应收账款回收受宏观经济和客户经营状况影响，存在风险[115] - 公司存货受下游市场情况影响，存在减值风险[116] 其他信息 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[42] - AAMI系全球前五的半导体引线框架供应商，产品在高端应用市场有竞争优势[21] - 本次交易后，全球领先的半导体封装设备龙头ASMPT全资子公司ASMPT Holding将成为公司重要股东[21] - 交易构成重大资产重组，有减值补偿承诺，无业绩补偿承诺[28] - 减值补偿期间为2025 - 2027年，先进半导体、领先半导体按18.24%、4.69%比例补偿[63] - 过渡期拟置入资产盈利由上市公司享有，亏损由交易对方按比例承担[65][66] - 拟置出资产至正新材料过渡期盈利及亏损均由先进半导体承担[67] - 上市公司聘请华泰联合证券担任独立财务顾问，其具备保荐机构资格[72] - 本次交易尚需满足多项条件方可完成，获批及时间存在不确定性[85] - 截至2024年12月末，本次交易将使上市公司商誉从6,961.95万元增加到68,033.60万元，占总资产、净资产比例分别为14.27%、20.07%[93] - 2022年下半年至2023年半导体行业周期性下行，2024年呈现复苏态势[97] - 目标公司主要竞争对手为日本三井高科、长华科等国际头部厂商[100] - 以倒装芯片、晶圆级封装等为代表的先进封装形式在半导体封装领域占比逐渐提升[102] - 截至2024年12月31日，公司拥有专利共87项[106] - 2020 - 2025年国家及地方出台多项政策鼓励上市公司并购重组和向新质生产力转型[122][125] - 算力市场有望推动全球半导体市场迈过1万亿美元大关[127] - 本次交易导致上市公司置入半导体引线框架业务并置出高分子线缆业务，暂无进一步调整主营业务安排[187] - 2021 - 2025年公司及相关责任人受到多次监管警示和处罚[197] - 公司合法拥有至正新材料100%股权，不存在不得向特定对象发行股票的情形[198] - 公司或指定主体同意受让建广资产持有滁州广泰的全部GP份额[198] - 若交易信息涉嫌虚假记载等被立案，在调查结论形成前不转让上市公司权益股份[200] - 因涉嫌内幕交易被立案，自立案至责任认定前不得参与重大资产重组[200] - 受行政处罚或刑事追责，自处罚决定或裁判生效日起至少36个月不得参与重大资产重组[200]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等取得AAMI股权及控制权，置出至正新材料100%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 2025年4月2日公司收到上交所《审核问询函》[2] - 2025年6月21日公司披露草案（二次修订稿）等文件[2] - 2025年7月15日公司披露草案（三次修订稿）等文件[2] - 草案（三次修订稿）结合交易方案调整更新，香港智信不再为交易对方[4]

市场扩张和并购 - 公司拟收购AAMI 99.97%股权并置出至正新材料100%股权，募集配套资金[2] - 2025年2月原交易对方退出，涉及AAMI股权1.49%[5] - 2025年7月不再将AAMI回购股权认定为重组一部分，金额43772.13万元[5] 交易方案调整 - 公司拟取得AAMI股权由99.97%调为87.47%，交易作价调为306870.99万元[5] - 两次方案调整累计未达20%不构成重大调整[9] - 2025年7月15日相关会议审议通过调整议案[11]

市场扩张和并购 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，原拟比例99.97%，现调整为87.47%[3][4] - AAMI支付43772.13万元回购香港智信持有的AAMI 12.49%股权[4] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4] 其他 - 公司第四届监事会第十三次会议于2025年7月15日召开[2] - 三项议案表决均1票同意，监事会无法形成有效决议，经董事会审议通过后无需提交股东大会[4][5][8][10]

重大交易 - 公司拟通过重大资产置换等方式取得AAMI股权，比例由99.97%调整为87.47%[3][4][6][9] - AAMI支付43772.13万元现金回购股权交易不再属本次交易一部分[4][6][9] - 拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[4][6][9] - 交易后公司仍将实际持有AAMI约99.97%股权[4][6][9] - 公司置出全资子公司上海至正新材料有限公司100%股权[3] 议案表决 - 《关于调整公司重大资产置换等交易方案的议案》6票同意通过[4] - 《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》6票同意通过[7] - 《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换等交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》6票同意通过[10] 会议情况 - 公司第四届董事会第十七次会议于2025年7月15日召开，9名董事全出席[2] - 三项议案已通过专门会议审议，无需提交股东大会审议[5][8][10]

收入和利润（同比环比） - 预计2025年半年度归属于上市公司股东的净利润为-2,800万元到-2,000万元[2][3] - 预计2025年半年度扣除非经常性损益的净利润为-3,000万元到-2,200万元[2][3] - 上年同期归属于上市公司股东的净利润为-618.63万元[4] - 上年同期扣除非经常性损益的净利润为-822.44万元[5] - 2025年半年度利润总额上年同期为-913.11万元[4] 成本和费用（同比环比） - 报告期内重大资产重组相关中介费用支出923.74万元[5] 各条业务线表现 - 线缆用高分子材料业务因市场竞争激烈导致毛利率较低[5] 其他重要内容 - 业绩预告数据未经注册会计师审计[3][7]

并购重组政策支持 - 证监会发布"并购六条"以发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值 [2] - "并购六条"允许收购未盈利资产、放宽跨界并购限制、完善吸并锁定期等规定，鼓励产业整合 [2] - 深圳证监局等有关部门陆续出台并购重组支持政策，包括《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》14条创新举措 [2] - 深圳市地方金融管理局联合深圳证监局发布行动方案，提出发挥资本市场并购重组主渠道作用，支持上市公司加强产业整合 [2] 深圳并购重组市场表现 - "并购六条"发布至今，深圳上市公司新增披露并购重组263笔，196笔重组披露交易金额，合计超570亿元 [1][4] - 深圳上市公司并购重组呈现强链补链案例频现、央国企加速业务整合、跨界并购助力转型升级等特点 [4] - 深圳国家高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业超1020家，为并购重组市场提供充足后备资源 [6] - 深圳市私募股权基金、创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度位居全国前列 [6] 企业并购案例 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势和中药研发能力，巩固中药领域全产业链布局 [1][4] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发团队与制造资源 [1][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目，提升市场份额 [4] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶及塑料制造转型至半导体封装材料行业 [5] 并购重组生态建设 - 深圳证监局指导成立深证并购基金联盟，240家机构参与，推动中信资本与阳光保险合作新设45亿元并购基金 [6] - 深圳上市公司协会建设并购重组项目资源库，收集并购标的意向企业500余家，其中专精特新企业及其他优质科技创新企业460余家 [7] - 深圳证监局将持续完善并购重组资源库建设，指导开展项目对接、路演等活动，精准服务并购需求 [7]

政策环境与市场动态 - 证监会发布"并购六条"以支持上市公司注入优质资产、提升投资价值，适应新质生产力需求[1] - "并购六条"发布后深圳上市公司新增披露并购重组263笔，其中196笔披露交易金额合计超570亿元[1][3] - 深圳出台《深圳市推动并购重组高质量发展的行动方案》等14条创新举措，强化资本市场并购重组主渠道作用[2] 企业并购案例与战略布局 - 华润三九收购天士力28%股权，整合渠道优势与中药研发能力，巩固中药全产业链布局[1][3] - 立讯精密收购闻泰科技部分子公司股权，补足安卓生态ODM系统集成领域的研发与制造资源[1][3] - 至正股份拟收购先进封装材料国际有限公司99.97%股权，从橡胶塑料制造转型半导体封装材料行业[3][4] - 中国广核收购台山第二核电100%股权，新增储备核电项目以提升市场份额与业绩增长[3] 深圳并购生态体系建设 - 深圳高新技术企业超2万家，国家级专精特新"小巨人"企业1020家，为并购提供充足标的资源[4] - 深圳私募股权基金及创投基金管理规模超1.5万亿元，并购基金活跃度全国领先[4] - 深证并购基金联盟成立，240家机构参与并推动设立45亿元并购基金[5] - 深圳并购重组项目资源库已收集500余家标的意向企业，其中460余家为专精特新或科技创新企业[5] 未来发展方向 - 深圳证监局将持续完善资源库建设，开展精准对接活动以匹配上市公司并购需求[6] - 计划定期组织项目路演与对接，推动并购重组"一站式"信息服务标杆建设[5][6]

仲裁纠纷 - 至正股份收到深圳国际仲裁院送达的仲裁通知，申请人SUCCESS FACTORS LIMITED就股权转让纠纷提交仲裁申请，要求支付约1.44亿元及逾期支付的资金占用费、律师费、保全费、财产保全责任保险费等相关费用 [1] - 仲裁纠纷源于至正股份2023年收购苏州桔云科技有限公司51%股权，2025年4月申请人要求收购剩余49%股权，双方就收购时间、收购方式多次协商，公司称不存在违反《购买资产协议》的情况 [1] - 至正股份强调申请人单方面提起仲裁要求直接给付1.44亿元，与《购买资产协议》项下的权利存在明显差异 [2] 业绩承诺及补偿 - 苏州桔云原股东SUCCESS FACTORS承诺2022年、2023年、2024年扣非净利润分别不低于1350万元、1890万元、2646万元 [2] - 苏州桔云2024年实际扣非净利润为2613.45万元，未完成业绩承诺，SUCCESS FACTORS应向至正股份补偿66万元 [2] 公司回应及影响 - 至正股份表示将依据《购买资产协议》及相关法律法规积极应对，维护公司及中小股东权益 [2] - 公司称本次仲裁不会对正常经营活动产生重大不利影响，苏州桔云生产经营正常 [2] - 截至公告披露日，案件尚未开庭审理，对本期或期后利润的影响尚不确定，最终实际影响以仲裁裁决为准 [1]

核心观点 - 目标公司2024年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51%，呈现企稳回升迹象 [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年4月30日在手订单58.3百万美元，较2024年底增长43.6%，订单增长显著 [5] - 2024年末应收账款期后回款比例达92.78%，回款情况良好 [5] - 2024年1-9月引线框架产品价格下降主要受2023年下半年行业周期低位订单影响，2024年第四季度价格已呈现企稳回升趋势 [8] 经营业绩 - 2024年全年营业收入248,621.11万元，同比增长12.74%，归母净利润5,518.84万元，同比增长173.51% [5] - 2024年第四季度营业收入66,233.74万元，同比增长35%，归母净利润1,859.75万元，实现由亏转盈 [5] - 2025年一季度营业收入131,667.58万元，同比增长17.17%，但净利润1,727.57万元，同比下降36.21%，主要受美元降息影响利息收入和汇兑收益减少 [7] - 2025年半年度营业收入估算112,376.74万元，同比增长18.05%，净利润348.78万元，同比下降59.85% [7] 产品价格与行业对比 - 2024年1-9月引线框架整体单价7.55元/条，低于2023年的8.02元/条，主要受2023年下半年行业周期低位订单影响 [8] - 2024年第四季度引线框架整体单价回升至8.64元/条，2025年一季度进一步升至9.11元/条 [8] - 同行业康强电子2024年引线框架单价0.0077元/只，同比增长3.92%，与目标公司第四季度价格回升趋势一致 [9] - 目标公司2024年引线框架销量25,849.04万条，同比增长11.31%，收入202,075.34万元，同比增长8.45% [9] 销售模式 - 寄售模式收入占比2023年为20.49%，2024年为18.83%，主要客户为国际知名半导体厂商 [3] - 寄售模式下客户领用商品与提供使用报告时间间隔不超过一个月，收入确认时间与商品领用时间一致 [26] - 寄售与非寄售模式毛利率差异主要由于产品结构和客户结构不同，不存在同一料号产品同时采用两种模式 [17] 产能与订单 - 2024年冲压型引线框架产能利用率63.5%，蚀刻型51.11%，较2023年有所提升 [37] - 滁州工厂AMA已与贡献80%以上收入的客户建立合作，实现批量生产产品料号超400个，600余个料号正在导入 [42] - 2025年4月30日AMA在手订单699万美元，较2024年底增长58.1% [46] - 马来西亚工厂AMM蚀刻产品2025年4月在手订单1,113万美元，较2024年底增长91.4% [46] 行业前景 - 汽车半导体市场2023-2029年预计CAGR 11%，规模可达近1,000亿美元 [47] - 全球人工智能硬件市场2025-2034年预计CAGR约22.75% [48] - 工业应用半导体市场规模预计2029年达1,352.4亿美元，2024-2029年CAGR 9.08% [48] - 中国大陆市场占全球引线框架市场份额39%，目标公司有望成为中高端国产替代首选 [48]