交易概览 - 至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过 该项目为2024年11月《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》修订后首单涉及跨境换股的A股并购项目 [2] - 交易采用资产置换加跨境换股方式 公司通过重大资产置换、发行股份及支付现金直接及间接取得目标公司AAMI 99.97%股权 [3][4] - 交易完成后ASMPT Holding成为至正股份第二大股东 持股比例18.12% 实际控制人王强持股23.23%不变 控制权未发生变更 [4][5] 标的公司分析 - AAMI原为港股上市公司ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 是全球第四大半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车电子、计算、通信、消费电子等高端领域 [2] - 公司2023年收入22.05亿元 归母净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 归母净利润5518.84万元 在安徽滁州、广东深圳和马来西亚设有生产工厂 [3] - 引线框架是连接芯片与外部电路的关键半导体封装材料 直接影响半导体器件可靠性、工作效率和集成度 [3] 交易结构 - 国内市场通过重大资产置换、发行股份及支付现金收购AAMI 38.51%股权 同步置出全资子公司至正新材料全部股权 [3][4] - 国际市场通过发行股份及支付现金收购ASMPT持有的AAMI 49.00%股权 后续由AAMI现金回购香港智信持有的12.49%股权 [4] - 交易对手包括ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体等多家股东 [4] 制度创新 - 交易首次完整实践2024年12月1日施行的《战投管理办法》新法律框架 为市场提供首个清晰规则下的审核范本 [6] - 新规将跨境换股纳入合法操作模式 改变此前依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》时法律地位模糊、需个案审批的局面 [7] - 外汇登记由事前审批改为事后备案 换股对价可直接登记为境外股东A股账户 省去QDII通道 审核周期预计缩短30%以上 [2][8] 市场影响 - 跨境换股从"个案试点"转向"制度常态化" 2025-2027年跨境换股年复合增速有望达40% 交易总额或突破2500亿元 [8] - 半导体、新能源电池、医疗健康将成为主战场 A股估值高于境外可比公司20%-40% 美元利率高位使境外卖方倾向"股权+现金"组合 [8][9] - 与2019年上海莱士跨境换股案例相比 本次交易结构更简洁、监管路径更清晰 审批时间从18个月大幅缩短 [8]

跨境并购与资本市场创新 - 至正股份重大资产重组获上交所审核通过 采用资产置换加跨境换股复合模式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI [1] - 本次交易为2024年11月新规后首单跨境换股A股并购项目 实现国际行业龙头股东引入 提升跨境并购确定性与便利性 [1] - 跨境换股案例推广将增强A股上市公司获取全球优质资产能力 推动A股市场国际化与市场化进程 [1] 券商业务与市场活跃度 - 多家券商营业部迎来客户线上咨询高峰 咨询量显著增加 主要渠道为线上客服、电话及企业微信 [1] - 客户重点关注佣金调整 银证转账、密码找回、App使用及权限开通亦为咨询热点 [1] - 主动咨询基金产品及开通两融业务的投资者数量增多 反映市场参与度提升 [1] 数据服务与金融科技 - 金融数据平台Tushare因核心数据托管机房代理商与运营商纠纷突发断网 服务短期内无法恢复 [2] - Tushare决定将数据服务整体迁移 因系统规模及数据量庞大 Pro服务预计未来一周无法正常使用 [2] 基金代销与银行转型 - 中小银行代销基金费率降至0.1折 国有大行及股份制银行此前已降至1折 [2] - 银行费率价格战为代销市场竞争加剧下的获客策略 中长期缺乏持续竞争力 [2] - 更多机构预计加速向买方投顾转型以应对市场变化 [2] 汽车产业链账期改革 - 17家主流车企60天账期承诺迎首个履约节点 改革初见成效 部分供应商准时收到回款 [3] - 大型供应商结算情况优于中小供应商 多数中小供应商表示60天回款未真正落实 [3] - 账期改革仍未完成 落地过程存在差异 中小供应商面临执行难题 [3] 企业战略收购与投资 - 鱼泡直聘战略收购建筑劳务平台吉工家 交易金额达数千万元 工商变更已完成 [3] - 收购旨在稳固蓝领市场份额并实施战略性防御 预防竞争对手布局 [3] - 吉工家创立于2014年 通过大数据智能分析实现建筑用工精准匹配 [3] 量化行业与合规事件 - 幻方量化前市场总监涉嫌与招商证券员工合谋 通过虚构经纪人身份套取1.18亿元交易佣金 [4] - 事件涉及2018至2023年间操作 暴露量化交易行业灰色操作 引发信任危机 [4] - 幻方量化为AI企业DeepSeek母公司 旗下拥有两家百亿级私募平台 [4] 上市公司动态与资本运作 - 安克创新考虑最早明年在香港上市 已在深交所上市 今年以来股价上涨逾50% [6] - 公司市值约790亿元人民币（110亿美元） 股价处于2021年初以来最高水平 [6] - 香港发行规模等细节尚未确定 公司未回复置评请求 [6] - 凌志软件IPO招股书AI预审Agent产品升级并签约某头部券商 [6] - 长华集团获国内新能源车企定点开发通知书 项目生命周期4年 总销售金额约8.1亿元 2026年第三季度量产 [8] - 南京医药中期票据注册金额50亿元 注册额度2年内有效 由多家银行联席主承销 [8] 上市公司财务业绩 - 国电电力上半年营业收入776.55亿元同比下降9.52% 净利润36.87亿元同比下降45.11% 每股收益0.207元 拟每10股派现1元 [8] - 三德科技上半年营业收入2.49亿元同比增长33.44% 净利润6135.32万元同比增长45.74% 每股收益0.3056元 [9] - 盛景微上半年营业收入2.35亿元同比增长2.40% 净利润1437.78万元同比增长57.66% 每股收益0.14元 [9] - 创元科技上半年营业收入20.79亿元同比下降7.99% 净利润1.61亿元同比增长11.15% 每股收益0.4010元 [9] - 兔宝宝上半年营业收入36.34亿元同比下降7.01% 净利润2.68亿元同比增长9.71% 每股收益0.33元 拟每10股派现2.8元 [9] 证券市场表现 - 沪指涨0.85%创近10年新高 北证50创历史新高 深成指及创业板指突破去年10月高点 [10] - 两市成交额2.76万亿元较上个交易日放量5196亿元 创年内新高 [10] - 超4000只个股上涨 热点集中在AI硬件及大金融方向 液冷服务器、影视、CPO、稀土永磁板块涨幅居前 [10]

交易结构 - 至正股份重大资产重组项目获上海证券交易所审核通过 采用资产置换加跨境换股的复合模式收购全球排名前五的半导体引线框架供应商AAMI [1] - 本次交易是2024年11月商务部等六部门修订发布《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》后首单涉及跨境换股的A股并购项目 [1] 行业影响 - 交易实现了A股公司通过跨境并购引入国际行业龙头股东的创新交易结构 跨境并购交易确定性和便利性的提升得到了实践 具备资本市场示范意义 [1] - 跨境换股案例的推广将增强A股上市公司获取全球优质资产的能力 有望进一步推动A股市场的国际化和市场化的进程 [1]

核心观点 - 至正股份重大资产重组项目成为新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 标志着外资战略投资A股渠道的实质性突破 同时推动半导体产业链跨境整合 [1][2][3] 监管政策突破 - 2024年11月新修订《办法》放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为战略投资支付手段 突破原规则仅限境外上市公司股权的限制 [1][2] - 新规对定向发行与要约收购实施分类管理 在现有监管框架保障下开放非上市公司股权支付方式 为跨境换股提供制度基础 [2] - 新规实施后共12例跨境并购过会或注册 但至正股份是唯一采用股权支付方式的案例 体现其示范性 [2] 交易结构设计 - 交易采用复合支付方式：重大资产置换（置出至正新材料100%股权）+发行股份+支付现金 获取AAMI约99.97%控股权 [3][5] - 跨境层面以发行股份及现金收购ASMPT持有的AAMI 49%股权 同时AAMI现金回购香港智信12.49%股权 实现股权归集 [4] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元 实际交易对价30.69亿元 [5] 战略投资者背景 - 交易完成后ASMPT Holding（港股代码0522）将持股18.12%成为第二大股东 其母公司为全球半导体封装设备龙头 已出具不谋求控制权承诺 [4] - 上市公司实际控制人王强持股比例保持23.23% 控制权未发生变更 [4] 标的资产质量 - AAMI系全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车、计算、通信等高可靠性高端市场 客户包括全球头部IDM厂商和封测代工厂 [3] - 2023年收入22.05亿元 2024年增长至24.86亿元 归母净利润从2017.77万元提升至5518.84万元 增幅显著 [5] - 原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州、广东深圳及马来西亚设有生产基地 [5] 行业意义 - 交易构成A股上市公司引入国际半导体龙头股东的首例示范 推动境内外半导体产业协同发展 [1] - 拓宽优质外资进入A股资本市场长期投资的渠道 优化上市公司股权结构和治理架构 [1][4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份重大资产重组获上交所并购重组委审核通过 成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [1][2] - 交易方案为A股上市公司首次引入国际半导体龙头股东 具有境内外半导体产业协同发展示范意义 [2] - 新规放宽跨境换股条件 允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段 原规定仅限境外上市公司股权 [3] 交易方案细节 - 交易采用"资产置换+发行股份+现金支付"组合方式 收购标的AAMI约99.97%股权 置出至正新材料100%股权 [6] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商 产品覆盖汽车/计算/通信/工业/消费等领域 客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [6] - 交易分境内外两部分：境内收购38.51%股权 境外向ASMPT收购49%股权 同时AAMI现金回购剩余12.49%股权 [6] 标的资产与估值 - AAMI原为ASMPT物料业务分部 2020年分拆独立 在安徽滁州/广东深圳/马来西亚设有工厂 [7] - 财务数据：2023年收入22.05亿元 净利润2017.77万元 2024年收入24.86亿元 净利润5518.84万元 [7] - 标的100%股权估值35.26亿元 本次交易总对价30.69亿元 [7] 交易后股权结构 - 交易后实际控制人王强持股23.23%保持控制权 ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12% [7] - ASMPT系全球半导体封装设备龙头 其母公司承诺不谋求控制权 但将参与公司治理和战略决策 [7] - 交易需向商务主管部门报送投资信息 符合《办法》第十二条规定 [8] 行业政策背景 - 新《办法》由六部委联合修订 便利外资战略投资A股 允许定向发行/要约收购时以境外非上市公司股权支付 [3] - 新规实施后已完成12例跨境并购 但仅至正股份采用股权支付方式 其他均为现金/债权支付 [4]

新规首单跨境换股案例 - 至正股份成为2024年12月新《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》实施后首单跨境换股过会案例 [2] - 新规放宽跨境换股条件，允许外国投资者以境外非上市公司股份作为支付手段，原规则仅限境外上市公司股权 [3] - 新规实施后已过会或完成的12例跨境并购中，仅至正股份采用股权支付方式，其余多为现金或债权 [4] 交易结构及标的资产 - 交易方式为重大资产置换、发行股份及支付现金，完成后公司将持有半导体封装材料公司AAMI 99.97%股权 [5] - AAMI为全球前五半导体引线框架供应商，覆盖汽车、计算、通信等领域，客户包括全球头部半导体IDM和封测厂 [5] - 标的资产AAMI 100%股权估值35.26亿元，本次交易总对价30.69亿元 [8] 股东结构与控制权安排 - 交易前AAMI股权结构：境内股东38.51%、港股ASMPT 49%、香港智信12.49% [6] - 交易后至正股份实控人王强持股23.23%不变，ASMPT Holding成为第二大股东持股18.12%并承诺不谋求控制权 [7] - ASMPT母公司为全球半导体封装设备龙头，将参与公司治理以推动业务转型 [7] 标的公司财务与业务表现 - AAMI 2023年收入22.05亿元，归母净利润2017.77万元；2024年收入24.86亿元，净利润5518.84万元 [7] - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，在安徽、深圳及马来西亚设有工厂 [7] 政策与行业影响 - 该交易被视作A股引入国际半导体龙头股东的示范案例，有望促进境内外产业协同及外资长期投资 [2] - 新规通过分类管理（定向发行/要约收购）简化跨境换股流程，提升战略投资灵活性 [3]

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易概述 - 至正股份拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得AAMI 87 47%股权及其控制权 并置出至正新材料100%股权 同时募集配套资金 交易完成后实际持有AAMI约99 97%股权 [1] - 上交所并购重组审核委员会定于8月11日审议该交易申请 [1] - 交易对手方ASMPT Holding和通富微电将持有至正股份股权 ASMPT Holding将成为重要股东 [2] 标的资产AAMI - AAMI是全球前五的引线框架企业 2021-2023年市场份额持续上升 在高精密度和高可靠性高端应用市场具备竞争优势 [2] - 产品广泛应用于汽车、计算、工业、通信及消费类半导体 获得细分领域头部客户认可 销售规模、质量、技术全球领先 [2] - 2024年归母净利润为5,518 84万元 剔除股份支付等非经常性因素后为10,173 93万元 滁州工厂产能释放后盈利潜力将进一步释放 [5] 交易影响 - 资产规模：2024年末备考资产从6 36亿元增至47 66亿元 增长649 41% 归母所有者权益从2 26亿元增至33 42亿元 增长1,379 93% [4][5] - 收入规模：2024年备考营收从3 65亿元增至26 08亿元 增长615 40% [5] - 盈利水平：归母净利润从-3,053 38万元转为1,749 01万元 实现扭亏为盈 [5] 行业与战略意义 - 引线框架是半导体封装关键材料 全球前五大厂商市占率超50% 国内高端领域仍依赖进口 [5] - 交易将完善国内高可靠性芯片产业链 推动关键材料自主可控 间接强化汽车、算力、工业产业链 [6] - ASMPT作为全球半导体封装设备龙头入股 将助力公司半导体产业转型 [2][6] - AAMI与公司现有半导体业务在市场、客户、技术方面存在协同效应 加速向半导体和新质生产力转型 [6] 政策背景 - 交易是新《战投管理办法》下首单跨境换股案例 新规允许以境外非上市公司股权实施跨境换股 无需商务部审批 [3] - 原2005年规则未涉及跨境换股 导致过往A股并购境外资产多采用现金方式 [3]