交易主体与方式 - 重大资产置换交易对方为南宁市先进半导体科技有限公司[2] - 发行股份及支付现金购买资产交易对方有ASMPT Hong Kong Holding Limited等11名[2] - 募集配套资金向不超过35名特定投资者进行[2] 交易方案调整 - 2025年2月原交易对方北京智路、马江涛退出，转让份额对应AAMI股权比例合计1.49%[28] - 2025年7月不再将AAMI回购香港智信12.49%股权交易认定为重组一部分，拟置入资产交易作价由350643.12万元调整为306870.99万元[29] 交易金额与股份 - 本次交易总对价为350,643.12万元，后调整为306,870.99万元[19][29] - 向ASMPT Holding支付AAMI 49.00%股权对价，现金78,879.37万元，股份92,800.00万元，总计171,679.37万元[41] - 发行价格为32元/股，发行数量为63,173,212股，占发行后总股本比例为45.87%[45] - 配套募集资金金额合计10亿元，发行股份不超过22,360,499股[46] 业绩数据 - 2025年1 - 6月公司营业收入131,747.08万元，同比增长14.13%[81] - 2025年1 - 6月公司营业利润3,251.38万元，同比下降9.03%[81] - 2025年1 - 6月公司净利润2,185.91万元，同比下降13.19%[81] - 2025年1 - 6月扣除特定影响后净利润2,731.45万元，同比上升23.32%[81] - 2023 - 2024年AAMI收入分别为220,530.39万元和248,621.11万元[85] - 2023 - 2024年AAMI净利润分别为2,017.77万元和5,518.84万元[86] 交易前后财务变化 - 2024年交易前资产总计63,601.89万元，备考数476,639.22万元，变动649.41%[54] - 2024年交易前负债合计36,281.01万元，备考数137,621.88万元，变动279.32%[54] - 2024年交易前归母所有者权益22,580.81万元，备考数334,180.16万元，变动1379.93%[54] - 2024年交易前营业收入36,456.27万元，备考数260,808.78万元，变动615.40%[54] - 2024年交易前归母净利润 -3,053.38万元，备考数1,749.01万元，由负转正[55] 风险提示 - 公司筹措现金对价存在风险，募集配套资金存在不达预期风险[105][106] - 存在因股价异常波动或异常交易涉嫌内幕交易致交易暂停、终止或取消的风险[97] - 存在补偿金额无法覆盖对应全部交易对方获得交易对价的风险[100] - 本次交易可能因审批未通过等被暂停、中止或取消[96][97][98] 行业与市场 - 2023年全球半导体材料市场规模为667亿美元，其中封装材料市场规模252亿美元[130] - 2023年中国大陆半导体材料市场规模131亿美元，逆势上涨0.9%[130] - 2027年全球汽车半导体行业将达到880亿美元，相比2023年年复合增速约达6.8%[137] 其他 - 2024年公司半导体专用设备业务营业收入占比超30%[48] - 公司主要竞争对手包括日本三井高科、长华科、韩国HDS等国际头部厂商[110] - 公司生产所需原材料主要为铜材、贵金属、化学品等[111]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2025-049 深圳至正高分子材料股份有限公司 关于重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿） 修订说明的公告 深圳至正高分子材料股份有限公司董事会 深圳至正高分子材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过重大资产置 换、发行股份及支付现金的方式取得先进封装材料国际有限公司（Advanced Assembly Materials International Limited）的股权及其控制权、置出上海至正新材 料有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2025 年 8 月 15 日 上海证券交易所并购重组审核委员会（以下简称"上交所重组委"）于 2025 年 8 月 11 日召开 2025 年第 10 次并购重组审核委员会审议会议，对公司本次交 易的申请进行了审议。根据上交所重组委发布的《上海证券交易所并购重组审核 委员会 2025 年第 10 次审议会议 ...

交易方案概述 - 至正股份通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 87.47%股权，并同步回购香港智信持有的12.49%股权，交易完成后将实际持有AAMI约99.97%股权 [2] - 交易分为境内和境外两部分：境内以置出至正新材料100%股权+现金+发股方式收购AAMI上层权益份额，境外以发股+现金收购ASMPT Holding持有的49%股权 [5] - 交易总对价306,870.99万元，其中现金支付79,079.37万元，股份支付202,154.28万元，置出资产作价25,637.34万元 [10] - 交易完成后上市公司总股本从74,534,998股增至160,068,709股（考虑配套融资），ASMPT Holding将成为持股18.12%的重要股东 [10] 标的资产估值 - AAMI 100%股权评估值352,600万元，较账面净资产增值56,006.23万元，增值率18.88% [12] - 采用市场法评估，选取长华科、顺德工业和康强电子三家可比公司，未选择韩国HDS因生产分布和客户结构不同 [23] - 评估选用EV/EBITDA作为比准价值比率，未采用市净率尽管其拟合优度更高 [23] - 2020年AAMI分拆时估值3.6亿美元，本次估值较2020年有较大提高 [23] 上市公司财务状况 - 公司连续三年亏损，2024年归母净利润-3,053.38万元，半导体业务收入占比超30% [16][17] - 交易后备考数据显示总资产增长649.41%至476,639.22万元，归母净利润由负转正至1,749.01万元 [18] - 半导体业务通过2023年收购苏州桔云切入，主营后道封装设备如清洗设备、烘箱设备等 [16] 标的公司经营情况 - AAMI原为ASMPT物料业务分部，2020年分拆独立，2024年收入248,621.11万元，归母净利润5,518.84万元 [19] - 主营业务毛利率从2023年13.77%降至2024年12.44%，受行业周期性和产能利用率影响 [19] - 2024年末应收账款54,164.06万元占流动资产24.15%，存货53,077.23万元占23.66% [20] 交易审核关注点 - 交易所关注评估方法合理性、可比公司选择及估值公允性，特别是较2020年估值提升的合理性 [21][23] - 问询实际控制权稳定性，交易后王强持股比例降至23.23%，ASMPT Holding持股18.12% [22] - 要求说明对AAMI的整合管控措施，包括关键岗位人员派遣和董事会席位安排 [25]

交易概述 - 至正股份重大资产重组方案于8月12日获上交所并购重组委审核通过 历时近一年的跨境并购取得关键进展 [1] - 公司拟斥资超35亿元收购全球前五半导体引线框架供应商AAMI 99.97%股权 同时剥离传统线缆材料业务 并引入半导体封装设备龙头ASMPT的全资子公司ASMPT Holding作为重要股东 [1] - 交易采用复杂跨境换股模式 境内通过资产置换、发行股份及现金支付收购AAMI上层出资人权益 境外通过发行股份及现金收购ASMPT Holding持有的AAMI 49%股权 同步AAMI回购香港智信12.49%股权 [1] - ASMPT Holding将持股至正股份约21.06% 成为重要股东 优化公司股权与治理架构 此为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的率先示范 [1] 业务转型 - AAMI拥有40年技术积累 其引线框架产品广泛应用于汽车电子、工业控制等高端领域 2022-2024年前三季度累计营收超过70亿元 [2] - 交易完成后公司将形成"半导体材料+设备"的双轮驱动业务格局 2024年上半年半导体业务收入占比已提升至30%以上 未来有望继续增长 [2] 产业协同 - ASMPT的先进封装技术与AAMI的引线框架工艺形成技术互补 双方客户资源高度重合 均服务于汽车电子、AI计算等高增长领域 [2] - AAMI在滁州、深圳及马来西亚的生产基地将与公司现有布局形成区域协同效应 [2] - ASMPT近期关闭深圳工厂但同步加大在惠州、九江等地投入 计划2025年投入3.5亿港元强化先进封装研发 反映外资企业在华战略从单纯制造向"制造+资本+技术"多维合作转变 [2] 产业链意义 - 引线框架作为半导体封装关键材料 其性能直接影响芯片可靠性和散热效果 目前高端市场主要被日韩企业垄断 [3] - AAMI的注入将有效补足国内在该领域的技术和产能短板 提升产业链供应链安全水平 [3] - 交易完成后公司将重点突破汽车电子、AI计算等高端应用场景 助力国产半导体向更高端领域迈进 [3]

股价表现与交易数据 - 至正股份单日股价下跌7.03%，换手率10.22%，成交额4.92亿元，振幅12.59% [1] - 因日跌幅偏离值达-7.54%登上龙虎榜，营业部席位合计净卖出2141.98万元 [1] - 前五大买卖营业部合计成交1.10亿元，其中买入4412.60万元，卖出6554.58万元 [1] 资金流向 - 主力资金单日净流出8998.89万元，其中特大单净流出2678.24万元，大单净流出6320.64万元 [1] - 近5日主力资金累计净流出1.92亿元 [1] 营业部交易明细 - 第一大买入营业部为中泰证券宁波江东北路营业部，买入1278.95万元 [1][3] - 第一大卖出营业部为华泰证券深圳深南大道营业部，卖出1873.00万元 [1][3] - 买入前五包括申万宏源上海静安区延长中路（962.07万元）、华福证券泉州丰泽街（842.91万元）等营业部 [3] - 卖出前五包括平安证券深圳蛇口（1514.16万元）、招商证券深圳福民路（1113.46万元）等营业部 [3] 财务业绩 - 一季度营业收入5119.06万元，同比增长38.67%，净利润亏损1423.15万元 [1] - 上半年预计净利润亏损2000万元至2800万元，同比变动幅度为-352.61%至-223.30% [2]

股价表现与交易数据 - 至正股份今日下跌7.03%，换手率10.22%，成交额4.92亿元，振幅12.59% [2] - 营业部席位合计净卖出2141.98万元，因日跌幅偏离值达-7.54%上榜 [2] - 前五大买卖营业部合计成交1.10亿元，买入4412.60万元，卖出6554.58万元 [2] - 主力资金净流出8998.89万元，其中特大单净流出2678.24万元，大单净流出6320.64万元 [2] - 近5日主力资金净流出1.92亿元 [2] 龙虎榜交易明细 - 第一大买入营业部为中泰证券宁波江东北路营业部，买入1278.95万元 [2][3] - 第一大卖出营业部为华泰证券深圳深南大道营业部，卖出1873.00万元 [2][3] - 买二至买五营业部分别买入962.07万元、842.91万元、665.01万元、663.66万元 [3] - 卖二至卖五营业部分别卖出1514.16万元、1113.46万元、1062.85万元、991.10万元 [3][4] 财务数据 - 一季度营业收入5119.06万元，同比增长38.67% [2] - 一季度净利润-1423.15万元 [2] - 上半年预计净利润-2800.00万元至-2000.00万元，同比变动-352.61%至-223.30% [3]

重大资产重组进展 - 至正股份重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获上交所并购重组审核委员会审核通过 [1] - 审核结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1] 交易结构 - 交易方式包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产 [1] - 标的资产为先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 置出资产为上海至正新材料有限公司100%股权 [1] 审核程序 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 审议结果通过《上海证券交易所并购重组审核委员会2025年第10次审议会议结果公告》正式发布 [1]

交易审核结果 - 上交所并购重组审核委员会审议通过至正股份发行股份购买资产方案 符合重组条件和信息披露要求 [1] - 审核会议无需要进一步落实事项 [3] 交易结构 - 交易包含重大资产置换 发行股份及支付现金购买资产 募集配套资金三部分 其中募集配套资金以购买资产成功实施为前提 [3] - 通过境内境外同步操作 公司拟直接及间接取得目标公司AAMI之87.47%股权并置出至正新材料100%股权 [4] - 考虑同步进行的香港智信股权回购交易 交易完成后公司将实际持有AAMI约99.97%股权 [4][7] 交易估值与对价 - AAMI 100%股权评估值为352,600.00万元 采用市场法评估 [7] - 拟置入资产总作价为306,870.99万元 拟置出资产至正新材料100%股权作价为25,637.34万元 [8] - AAMI支付现金回购香港智信12.49%股权的金额为43,772.13万元人民币 [9] - 发行股份购买资产的发行价格为32.00元/股 发行数量为63,173,212股 [9][10] - 募集配套资金总额不超过100,000.00万元 发行股份数量不超过22,360,499股 [11] 交易影响 - 交易构成重大资产重组和关联交易 但不会导致公司控制权发生变更 [11][12] - ASMPT Holding将成为公司重要股东 其母公司ASMPT系全球领先半导体封装设备龙头企业 将优化公司股权结构和治理架构 [13] - 交易被视为A股上市公司引入国际半导体龙头股东的示范案例 将推动境内外半导体产业协同发展 [13] 审核关注重点 - 重组委关注AAMI市场法评估选取可比公司考量因素的合理性及估值公允性 [2] - 要求说明置出资产估值合理性 结合行业发展 可比公司情况及历史估值等因素 [2] - 要求说明AAMI 2024年收入确认准确性及寄售模式下内部控制有效性 [2]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 公司计划置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]

交易方案 - 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金方式取得先进封装材料国际有限公司的股权及其控制权 [1] - 公司计划置出上海至正新材料有限公司100%股权并募集配套资金 [1] 审核进展 - 上交所重组委于2025年8月11日召开2025年第10次并购重组审核委员会审议会议 [1] - 会议审议结果显示本次交易符合重组条件和信息披露要求 [1]