股票期权激励计划 - 2025年6月16日公司会议审议通过相关议案[1] - 6月17 - 26日对拟激励对象公示[1] - 公示期监事会未收到异议[1] 激励对象核查 - 监事会核查信息，名单范围相符[2][4] - 激励对象任职资格合法[4] - 不包括独董等相关人员[5]

公司债券概况 - 债券代码为113600 SH 债券简称为新星转债 债券期限6年 发行规模5 95亿元 初始票面利率第一年0 4% 第二年0 6% 第三年1% 第四年1 5% 第五年1 8% 第六年2% [1] - 起息日为2020年8月13日 采用每年付息一次的付息方式 到期归还本金和最后一年利息 [1] - 担保方式为股份质押担保 由控股股东陈学敏以其合法拥有的32,148,795股深圳新星股票作为质押资产进行质押担保 担保范围包括本金、利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用 [1] 2024年度经营情况 - 2024年度实现营业利润-27,755 80万元 净利润-29,188 22万元 主要由于六氟磷酸锂等相关生产设备、在建工程、存货等减值10,031 53万元 铁基轻骨料生产线等固定资产减值1,350 89万元 研发费用同比增加3,161 09万元 财务费用同比增加622 70万元 [2] - 2024年度营业收入256,343 22万元 同比增长62 32% 主要由于铝箔坯料（冷轧卷）投产并对外销售及铝箔坯料（铸轧卷）产销量同比增加 [2] - 2024年度营业成本248,801 93万元 同比增长65 28% 主要由于铝箔坯料产品产销量增加导致对应成本上升 [2] 2024年度财务状况 - 2024年末总资产358,129 73万元 同比下降8 86% 总负债198,317 88万元 同比下降9 34% 净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末归属于母公司股东的净资产159,811 85万元 同比下降8 27% [2] - 2024年末资产负债率55 38% 同比上升0 44个百分点 流动比率1 24倍 同比下降19 76% 速动比率1 00倍 同比下降25 03% [2] 募集资金使用情况 - 截至2024年末 新星转债募集资金净额58,292 30万元 累计已使用募集资金24,053 42万元 临时补充流动资金31,000 00万元 剩余募集资金余额3,388 28万元 [3] - 年产3万吨铝中间合金项目累计投入11,163 46万元 进度59 40% 年产10万吨颗粒精炼剂项目累计投入3,383 14万元 进度16 92% 工程研发中心建设项目尚未投入资金 [4] - 2024年6月公司继续使用3 10亿元募集资金临时补充流动资金 使用期限不超过12个月 截至2024年末尚未归还 [3] 募投项目建设进度 - 年产10万吨颗粒精炼剂项目已建成3万吨产能 由于下游市场需求放缓 推广进度缓慢 后续将根据市场情况推进建设 [4] - 工程研发中心建设项目未达计划进度 主要由于公司战略调整 将深圳厂区产能转移至洛阳子公司 现有研发设施已满足需求 且容积率申请未完成 [4] 债券偿付情况 - 2024年8月13日支付新星转债2023年8月13日至2024年8月12日期间的利息 [5] - 2024年11月21日完成新星转债赎回兑付工作并摘牌 相关债权债务已了结 [5] 跟踪评级情况 - 2024年6月27日中证鹏元出具跟踪评级报告 公司主体信用等级为A 评级展望稳定 债项评级为A [6] - 截至2024年11月21日新星转债已完成兑付 中证鹏元无需进行后续跟踪评级 [6]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入256,343.22万元，营业成本248,801.93万元，营业利润 - 27,755.80万元，净利润 - 29,188.22万元[11] - 2024年六氟磷酸锂毛利同比下降2,298.70万元，计提相关减值10,712.92万元[12] - 2024年铁基轻骨料生产线等固定资产减值1,350.89万元，阀门车间存货及固定资产减值损失431.46万元[12] - 2024年研发费用同比增加3,161.09万元，财务费用同比增加622.70万元，管理费用同比增加596.16万元[12][13] - 2024年末总资产389,870.97万元，较2023年增长8.86%；总负债216,842.68万元，较2023年增长9.34%[15] - 2024年末期末现金及现金等价物余额20,037.87万元，较2023年下降36.53%[15] - 2024年经营活动现金流净额 - 24,715.60万元，较2023年下降20.04%；投资活动现金流净额 - 10,546.45万元，较2023年增长59.82%；筹资活动现金流净额23,729.36万元，较2023年下降50.23%[16] - 2024年资产负债率55.62%，较2023年增长0.24%；流动比率1.24倍，较2023年下降19.76%；速动比率1.00倍，较2023年下降25.03%[16] 转债情况 - 2020年新星转债发行规模5.95亿元，期限6年，初始票面利率逐年递增[9] - 2024年11月21日公司完成“新星转债”赎回兑付工作并摘牌，债权债务了结[17][45][53] - “新星转债”由控股股东陈学敏以32,148,795股深圳新星股票质押担保[40] 募集资金 - 募集资金总额58,292.30万元，约定用于四个项目[20][24] - 截至2024年末，“新星转债”相关募集资金临时补充流动资金31,000.00万元[20] - 2024年度公司已使用公开发行可转换债券募集资金818.48万元[23] - 截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目24053.42万元，剩余募集资金余额3388.28万元[23] - 部分募投项目建设进度较约定放缓，年产10万吨颗粒精炼剂项目建成3万吨产能，工程研发中心建设项目未达计划进度[33] 评级与报告 - 2024年6月27日，公司主体和债券信用评级结果为“A -”，评级展望“稳定”[44][45] - 报告期内，公司针对“新星转债”披露了39条相关公告[46] - 海通证券多次披露关于公司的核查意见或临时受托管理事务报告[48][49][50]

财务表现 - 2024年营业收入25.63亿元，同比增长62.32% [1] - 归母净利润-2.91亿元，同比下降105.88% [1] - 扣非归母净利润-3.04亿元，同比下降113.16% [1] - 毛利率2.94%，同比下降1.74个百分点 [2] - 净利率-11.39%，同比下降2.42个百分点 [2] 费用结构 - 期间费用2.18亿元，同比增加4677.62万元 [2] - 销售费用同比增长64.22% [2] - 管理费用同比增长15.82% [2] - 研发费用同比增长47.02% [2] - 财务费用同比增长10.03% [2] 员工情况 - 2024年在职员工899人，同比增加157人，增幅21.16% [3] 高管薪酬 - 董事、监事和高级管理人员2024年报酬合计416.25万元 [4] - 董事长兼总经理陈学敏薪酬97.5万元，占董监高总薪酬23.42% [4] - 陈学敏2020-2024年薪酬均为97.5万元，未涨薪 [6][7] 公司背景 - 主营业务为铝晶粒细化剂的研发、生产和销售 [6] - 成立日期1992年7月23日，上市日期2017年8月7日 [6] - 2023年因业绩预告不及时被深圳证监局出具警示函 [6]

股东持股与质押 - 控股股东陈学敏持股36,864,974股，占总股本17.46%[2] - 陈学敏及其一致行动人持股77,333,894股，占总股本36.63%[2] - 陈学敏累计质押20,000,000股，占其持股54.25%，占总股本9.47%[2] - 陈学敏及其一致行动人累计质押25,250,000股，占32.65%，总股本11.96%[2] 质押相关 - 岩代投资未来一年到期质押5,250,000股，融资余额2500万元[6] - 本次质押起始日2025年6月16日，质权人为洛阳工控[3] - 质押为陈学敏履行协议提供担保，对公司无重大影响[4][6]

担保情况 - 为汇凯化工7000万元借款按30%持股比例担保，最高余额2100万元[3] - 已为汇凯化工提供担保余额5250万元（不含本次）[2] - 2025年为汇凯化工1亿元借款30%部分担保，金额3000万元[6] - 公司及子公司对外担保余额96274.70万元，占2024年净资产55.63%[15] - 对全资子公司担保余额91024.70万元，占2024年净资产52.60%[15] 汇凯化工情况 - 2024年末总资产36660.71万元、净资产11123.45万元[8] - 2025年3月末总资产34155.63万元、净资产12338.95万元[8] - 2024年度营收57835.09万元、净利润-2198.79万元[9] - 2025年1 - 3月营收9805.96万元、净利润-590.91万元[9] - 公司持股30%，杨吉林、张裕生等分别持股23.4%、20.6%等[7]

上市公司股份质押情况 - 控股股东陈学敏质押20,000,000股，占其持股比例54.25%，占公司总股本9.47%，质押用途为子公司增资扩股提供担保[1][2] - 陈学敏及其一致行动人累计持股77,333,894股（占总股本36.63%），本次质押后累计质押25,250,000股，质押比例升至32.65%（占总股本11.96%）[1][3] - 质押质权人为洛阳工控新星创业投资合伙企业，质押起始日为2025年6月16日，到期日为相关债权全部受偿之日[1][2] 子公司增资扩股关联事项 - 全资子公司新星轻合金材料（洛阳）拟通过增资扩股引入投资者洛阳工控新星创业投资合伙企业，陈学敏质押股份用于担保相关协议履行[2][3] - 该增资扩股事项已通过2025年5月8日公告披露（公告编号2025-046），公司放弃优先认购权[2] 股东质押风险与资金安排 - 陈学敏质押股份无未来半年/一年内到期情况，一致行动人岩代投资未来一年到期质押5,250,000股（占其持股20.78%，总股本2.49%），对应融资余额2,500万元[3][4] - 控股股东及一致行动人资信良好，若出现平仓风险将通过提前还款、补充质押等方式应对[4] 对公司经营影响 - 股份质押事项不影响公司生产经营、主营业务、融资能力及持续经营[4] - 不会导致实际控制权变更或对公司治理结构、股权结构产生重大影响[4]

股权激励计划概述 - 公司拟实施股权激励计划以建立长效激励机制，吸引和留住优秀人才，将股东利益、公司利益与核心团队个人利益结合，提升市场竞争力和可持续发展能力 [1] - 激励计划依据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司章程制定 [1] 考核目的与原则 - 考核旨在完善公司治理结构，建立激励约束机制，确保激励计划顺利实施并发挥最大作用，实现公司发展战略和经营目标 [1] - 考核坚持公正、公开、公平原则，严格依据业绩评价，使激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合 [1] 激励对象范围 - 激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心员工，不包括独立董事、持股5%以上股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象需与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同 [2] 考核机构与职责 - 董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核激励对象考核工作 [2] - 公司人力资源部负责具体实施考核，并向薪酬与考核委员会报告 [2] - 人力资源部、财务部等相关部门负责考核数据收集和提供，确保数据真实可靠 [2] - 董事会负责考核结果的审核 [2] 公司业绩考核指标 - 股票期权考核年度为2025-2026年，以2024年营业收入为基数，设定增长率目标 [2][3] - 2025年触发值14%，目标值18% [3] - 2026年触发值38%，目标值48% [3] - 公司层面可行权比例根据实际完成情况确定： - A≥Am时可行权比例100% [3] - Am>A≥An时可行权比例按A/Am*100%计算 [3] - A<An时可行权比例0% [3] 个人层面绩效考核 - 个人考核结果分为A/B/C/D四档，对应行权比例分别为100%/80%/50%/0% [4] - 个人实际行权额度=计划行权额度×个人层面行权比例 [4] - 因个人考核不达标不得行权的股票期权由公司注销，不可递延至下一年度 [4] 考核结果运用 - 公司未满足年度业绩考核要求时，所有激励对象对应年度可行权股票期权均不得行权并由公司注销 [4] - 公司业绩达标时，激励对象个人实际行权额度根据个人考核结果确定，未行权部分由公司注销 [4] 考核程序与管理 - 考核期间为激励对象申请行权的前一会计年度 [4] - 人力资源部负责具体考核工作并形成报告，薪酬与考核委员会审核后由董事会确定行权资格及数量 [4][5] - 考核结果需反馈给被考核对象，异议可申诉至薪酬与考核委员会，最终结果在10个工作日内确定 [5] - 考核结果作为保密资料归档保存，期限至少为激励计划结束后三年 [5] 附则 - 考核办法由董事会负责制订、解释及修订，与法律法规冲突时以后者为准 [5] - 办法经股东会审议通过后自激励计划生效实施 [5]

股票期权激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟授予200万份股票期权，占公告时公司股本总额的0.95% [4][6] - 激励对象包括6名核心员工及高管，其中5名核心员工获授150万份（占总量的75%），1名董事/高管获授50万份 [5][6] - 行权价格为每股13.33元，定价参考公告前1日交易均价16.66元的80%及前60日交易均价14.34元的80%较高者 [6][7] 激励计划实施安排 - 计划有效期最长36个月，分两个行权期：首次授予后12-24个月可行权50%，24-36个月可行权剩余50% [8][10] - 行权条件包括公司层面2025年营收增长率目标值18%（触发值14%）、2026年目标值48%（触发值38%） [14][15] - 个人行权比例与绩效考核挂钩：A级100%、B级80%、C级50%、D级0% [15] 财务与合规性分析 - 会计处理采用Black-Scholes模型计量期权公允价值，等待期内分摊成本费用 [17][18] - 激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》要求，权益总额未超股本10%，单一对象未超1% [16][17] - 行权价格自主定价基于业务稳定性考量，兼顾激励力度与股份支付费用影响 [7][20] 公司治理与影响 - 禁售条款遵循《公司法》《证券法》规定，董事/高管任职期间每年转让股份不超过25% [11][12] - 计划实施需股东大会审议通过，未出现财务报告否定意见等法定排除情形 [13][16] - 预计将提升核心团队稳定性，通过营收增长目标推动长期价值创造 [20][21]

回购股份方案调整 - 公司将回购股份资金来源由"自有资金"调整为"自有资金和自筹资金"，其他回购方案内容不变 [1] - 调整事项已通过第五届董事会第二十八次会议审议，无需提交股东大会 [1] - 回购专项贷款金额不代表公司对回购金额的承诺，具体以实际回购金额为准 [1] 回购股份方案基本情况 - 回购提议由实际控制人陈学敏提出，拟用于员工持股计划或股权激励 [1] - 回购价格不超过18元/股，资金总额不低于1000万元且不超过2000万元 [1] - 原定回购期限为2024年2月20日至2025年2月19日，后延长9个月至2025年11月19日 [1] 回购股份进展情况 - 首次回购17.4万股（占总股本0.10%），最高价11.04元/股，最低价10.97元/股，总金额191.468万元 [2] - 截至2025年5月31日累计回购99.77万股（占总股本0.47%），最高价12.58元/股，最低价9.33元/股，总金额1000.2959万元 [2] 回购专项贷款承诺函 - 华夏银行深圳分行提供1800万元专项贷款，期限不超过一年，利率不超过2.25% [3] - 贷款用途专项用于股票回购，具体以正式合同为准 [3] - 贷款承诺函不代表公司对回购金额的承诺，实际回购资金以期满时使用总额为准 [3]