中国船舶吸收合并中国重工 - 证监会批准中国船舶以新增30.53亿股股份吸收合并中国重工，交易完成后中国船舶总资产将超4000亿元，营业收入将超1300亿元，成为A股有史以来规模最大的吸收合并案例 [1] - 中国船舶和中国重工分别为我国船舶制造行业龙头企业，合并前总市值分别为1524亿元和1069亿元，换股比例为1：0.1339 [2] - 合并后公司将成为资产规模、营业收入规模、手持订单数均领跑全球的世界一流造船业旗舰上市公司 [3] 合并背景与意义 - 合并是中国船舶集团整合旗下船舶总装业务、减少同业竞争的重要举措，2019年中船工业集团和中船重工联合重组后两家公司在船舶制造、维修领域业务重合度较高 [3] - 全球船舶工业迎来复苏，合并有利于发挥协同效应、实现优势互补，提升存续公司核心竞争力和经营效益 [3] - 合并响应国家推动海洋经济高质量发展政策，是国资国企改革和资本市场深化改革的重要成果 [2][3] 并购重组市场动态 - 自去年9月"并购六条"发布以来，A股上市公司披露的重大资产重组数量超过200单 [1] - 新"国九条"提出加大并购重组改革力度，支持上市公司之间吸收合并，证监会修订重组管理办法并建立简易审核程序，中国船舶合并案从受理到注册生效仅用71天 [4] - 近期典型案例包括华电国际购买大股东能源资产、国泰君安合并海通证券、湘财股份拟合并大智慧等 [6] 并购重组创新与趋势 - 富乐德科技发行股份及可转债购买资产完成过户，成为"并购六条"后首个运用定向可转债支付对价的项目 [7] - 上市公司收购未盈利企业、跨行业并购及私募基金收购上市公司控制权等案例涌现，并购重组成为产业升级转型主渠道 [7] - 并购重组市场活跃度持续升温，企业通过横向及纵向整合实现技术资源吸纳和估值重构，推动产业升级和关键领域突破 [7]

合并交易概况 - 中国船舶以新增30.53亿股股份吸收合并中国重工，交易获证监会批准 [2] - 合并后中国船舶将承继中国重工全部资产及负债，总资产超4000亿元，营业收入超1300亿元 [2] - 此次交易为A股史上规模最大的吸收合并案例 [2] 合并战略意义 - 合并标志着中国船舶集团解决船海主业同业竞争的关键进展 [3] - 旨在聚焦国家重大战略和兴装强军主业，提升上市公司经营质量 [3] - 整合后将加速内部业务协同，减少军船与民船业务竞争 [5] 公司业务定位 - 中国船舶为全球造船龙头，市占率11%（完工载重吨计），拥有江南造船等核心企业 [4] - 中国重工为国内舰船研发设计领先企业，覆盖五大业务板块包括海洋防务装备 [4] - 两家公司在船舶总装领域业务高度重合，合并将消除同业竞争 [4] 行业影响 - 合并后存续公司将成为全球资产规模、营收及手持订单第一的造船上市公司 [5] - 整合科研生产资源有望强化军民船业务协同，提升海外市场竞争力 [5] - 合并涉及中国船舶集团旗下核心产能与产业链，技术覆盖"造船业三颗明珠" [4]

中国船舶吸收合并中国重工 交易概况 - 证监会批准中国船舶以新增30.53亿股股份吸收合并中国重工，交易完成后中国船舶总资产将超4000亿元，营业收入超1300亿元，成为A股史上最大规模吸收合并案例 [1] - 合并后存续公司中国船舶将成为全球资产规模、营业收入、手持订单数第一的造船业旗舰上市公司 [1][6] - 交易旨在聚焦国家重大战略和兴装强军主业，解决同业竞争问题，提升经营质量 [2][5] 公司业务整合 - 中国船舶是全球造船龙头企业，市占率11%（完工载重吨计），拥有江南造船、外高桥造船等核心企业，具备全产业链技术实力 [5] - 中国重工是国内领先的舰船研发设计制造企业，旗下有大连造船、武昌造船等顶尖船企，业务覆盖海洋防务、海洋运输等五大板块 [6] - 两公司在船舶总装领域业务重合度高，合并后将整合科研生产资源，强化军船协同，提升民船海外市场竞争力 [6] 市场影响 - 合并后存续公司将成为世界第一大旗舰型造船上市公司，资产规模和营收规模全球领先 [1][6] - 此次合并是中国船舶集团自"南北船"合并五年后最大的一次资产整合，标志着解决同业竞争迈出关键一步 [2] 交易进展 - 2024年9月3日起中国船舶A股（代码600150）停牌，预计不超过10个交易日 [4][5] - 停牌期间公司将及时披露交易进展信息 [5]

中国船舶吸收合并中国重工项目获批 - 中国船舶吸收合并中国重工项目于7月18日取得证监会注册批文 [1] - 该项目是2025年5月《上市公司重大资产重组管理办法》修订后首单通过审核注册的上市公司吸收合并项目 [1] - 项目自5月8日受理至注册生效仅用时约两个月 [1]

合并交易获批 - 中国船舶工业股份有限公司拟通过发行A股股票方式吸收合并中国船舶重工股份有限公司 本次交易已获得中国证监会注册批复 [1] - 中国证监会同意中国船舶新增3,053,192,530股股份用于吸收合并中国重工 批复有效期12个月 [1][2] - 合并方案需严格按报送上海证券交易所的申请文件执行 相关手续需依规办理 [1][2] 交易执行安排 - 公司董事会将根据证监会批复及股东大会授权 在规定期限内办理本次交易涉及的相关事宜 [2] - 需及时履行信息披露义务 重大事项需及时报告上海证券交易所 [2] - 后续信息以上海证券交易所网站及指定信息披露媒体公告为准 [2]

交易方案概述 - 中国船舶通过换股方式吸收合并中国重工，交易完成后中国重工将终止上市并注销法人资格[10][11] - 换股比例为1:0.1339，即每1股中国重工股票可换得0.1339股中国船舶股票[13] - 中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工换股价格为5.032元/股[13] - 交易完成后存续公司总股本将增至752,562.13万股[20] 交易目的与背景 - 贯彻落实国家深化国企改革政策要求，推动国有资本做强做优做大[41] - 消除中国船舶与中国重工之间的同业竞争问题[16][46] - 抓住全球船舶工业复苏机遇，2024年我国造船三大指标占全球总量超50%[42] - 整合双方优势资源提升国际竞争力，打造世界一流船舶制造企业[44][46] 交易影响分析 - 存续公司总资产将从1819.77亿元增至4036.39亿元，营业收入从785.84亿元增至1333.51亿元[21] - 控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团[20] - 存续公司将承继中国重工全部资产、负债及业务，消除同业竞争[17] - 交易可能导致每股收益摊薄，2024年基本每股收益从0.81元降至0.65元[21] 行业现状与前景 - 全球造船业持续复苏，新造船价格指数较2020年低点上涨超50%[42] - 船队老龄化加速更新需求，散货船等主力船型平均船龄超12年[42] - 国家政策推动船舶制造业向高端化、绿色化、智能化转型[43] - 高附加值船型占比提升，气体船、油船、客船订单保持增长[42]

公司合并与政策背景 - 中国证监会批复同意中国船舶换股吸收合并中国重工 这是重组新规发布后首个完成上交所审核和证监会注册的上市公司吸收合并项目 [1] - 2024年5月中国证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》 建立重组股份对价分期支付机制 新设重组简易审核程序 明确上市公司吸收合并锁定期要求 [1] - 合并项目是新"国九条"发布后首个公告重组方案的上市公司吸收合并案例 同时也是A股有史以来规模最大的吸收合并案 [2] 合并后公司规模与战略 - 合并后中国船舶总资产将超4000亿元 营业收入超1300亿元 资产规模 营业收入规模 手持订单数均领跑全球 [2] - 合并整合中国船舶与中国重工两家千亿级船海主业上市公司 解决同业竞争问题 提升核心战略功能 [2] - 合并汇聚两家公司分散的资产 订单 技术力量 打造全球最大船舶上市公司 [2] 行业机遇与整合优势 - 全球船舶行业处于大周期上升阶段 船舶老龄化推动更替需求 绿色低碳加速老旧船型淘汰进程 [3] - 合并整合中国重工旗下大连造船 武昌造船 北海造船等优质资产 融合舰船研发设计制造优势 [3] - 合并后优化产业布局 统筹协调各船厂资源 提升高端船型制造能力 新接订单中高附加值船舶比例将提高 [3] 市场影响与行业趋势 - 中国船舶吸收合并中国重工是"并购六条"支持国家重大战略的典型案例 为头部上市公司主业整合提供参考 [4] - "并购六条"实施后沪市重组方案增长较快 近七成交易为产业并购或大股东注资 提升产业集中度 [4] - 除中国船舶合并案外 国泰君安吸并海通证券的交易规模也超过千亿元 [5]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，换股价格分别为37.59元/股和5.032元/股，换股比例1:0.1339[23][34][103][168] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份3053192530股[106] - 交易金额11515027.84万元，对双方均构成重大资产重组[150][151][154] 财务数据 - 2024年末交易后总资产40363915.17万元，总负债26410440.01万元，归母净资产13462085.33万元，营业收入13335083.73万元[170] - 2024年交易后归母净利润488524.73万元，基本每股收益0.65元/股[171] 股东权益 - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370470.67万股，控股比例49.29%[31][164][167] - 赋予中国船舶异议股东收购请求权，价格30.02元/股；赋予中国重工异议股东现金选择权，价格4.03元/股[24][112][126] 未来展望 - 交易完成后，存续公司中国船舶将聚力兴装强军，打造世界一流船舶制造企业[21] - 交易将消除同业竞争，推动业务整合，提升公司经营效益与品牌溢价[26][27][29][30] 合规与承诺 - 交易已获董事会、股东大会审议，获中国船舶集团、国资委等批准，上交所审核及证监会注册[179] - 相关方承诺提供真实准确完整信息，不干预公司经营、不损害公司利益等[171][172][173][177][180][181][192] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年全球新造船交付4037.68万修正总吨，较近五年均值增长21.94%；年末手持订单1.56亿修正总吨，同比增长17.51%[87]

交易概况 - 中国船舶换股吸收合并中国重工，交易已获多部门批准和注册[48][184][185] - 换股比例除权除息后调整为1:0.1339，中国船舶换股价格37.59元/股，中国重工5.032元/股[25][37][106][174] - 中国船舶为换股吸收合并发行股份304,407.17万股，完成后中船工业集团持股26.71%，中国船舶集团控股49.29%[33][171] 业绩数据 - 2024年交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[40][179] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[40][179] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[40][179] 市场与行业 - 2024年我国造船完工量、新接订单量、年末手持订单量同比增长，三大指标占全球总量比例高[89] - 2024年全球新造船交付量、年末手持订单量增长，克拉克森新造船价格指数上升[89] 股东与股份 - 2024年11月29日渤海造船转让股份，2025年3月3日完成过户，持股比例变化[36][53][173] - 相关集团换股取得的中国船舶股份6个月内不得转让[26][198] 风险与承诺 - 交易存在被暂停、中止或取消的风险[69] - 公司及相关人员承诺提供信息真实准确完整，承担法律责任[186][188][189][190][194][195][196][197]

交易基本信息 - 中信建投证券担任本次换股吸收合并暨关联交易的独立财务顾问[4] - 本次交易指中国船舶向中国重工全体股东发行A股股票换股吸收合并中国重工[12] - 收购请求权提供方为中国船舶集团，现金选择权提供方为北京诚通金控投资有限公司及中国船舶集团[13] 价格与比例 - 2025年6月23日除权除息后，中国船舶换股价格为37.59元/股，中国重工为5.032元/股，换股比例调整为1:0.1339[21][22] - 中国船舶异议股东收购请求权价格除权除息后为30.02元/股，中国重工异议股东现金选择权价格除权除息后为4.03元/股[23] 股权结构 - 交易前中国船舶总股本447,242.88万股，中国重工总股本2,280,203.53万股，中国船舶为换股吸收合并发行股份304,407.17万股[30] - 换股吸收合并完成后，中船工业集团持股200,743.61万股，持股比例26.71%；中国船舶集团合计控制370,470.67万股，控股比例49.29%[30] - 2025年3月3日，渤海造船转让股份后持股比例从2.24%降至0.98%，大船投资从7.94%提至8.57%，中船集团投资持股0.63%[34][51] 财务数据 - 2024年12月31日交易前总资产18,197,676.93万元，交易后40,363,915.17万元[39] - 2024年12月31日交易前总负债12,671,036.67万元，交易后26,410,440.01万元[39] - 2024年12月31日交易前归属于母公司所有者净资产5,089,979.86万元，交易后13,462,085.33万元[39] - 2024年交易前营业收入7,858,440.65万元，交易后13,335,083.73万元[39] - 2024年交易前归属于母公司所有者净利润361,413.56万元，交易后488,524.73万元[39] 交易进程与合规 - 本次交易已获中国船舶、中国重工董事会、股东大会审议通过，获中国船舶集团决策、国务院国资委、行业主管部门批准，上交所审核通过及中国证监会注册[46] - 中国船舶、中国重工及相关方承诺提供信息真实、准确、完整，承担法律责任[183][186] 行业数据 - 2024年我国造船完工量5025.33万载重吨，同比增长9.03%；新接订单量12903.36万载重吨，同比增长55.28%；手持订单量24251.32万载重吨，同比增长47.42%[87] - 2024年我国造船三大指标以载重吨计分别占全球总量的57.01%、76.96%和66.54%[87] 其他事项 - 2025年7月4日，中国船舶取消监事会[49][200] - 中国船舶2024年度拟向全体股东每10股派现金股利2.50元，中国重工拟每10股派现金股利0.18元[22][23]