提名委员会组成 - 由不少于三名董事组成，独立董事应占多数，设独立董事主席一名[4] - 人选由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 委员任期与董事一致，届满可连选连任[5] 提名委员会运作 - 每年至少审核一次董事会架构等情况[10] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知[16] - 特定情形五日内召开临时会议，会前三日发通知资料[16] 会议相关规定 - 需三分之二以上委员出席，代出席需书面委托[17][18] - 利害关系委员回避表决，无法审议由董事会处理[18] - 表决方式为举手或记名投票，全体委员过半数通过决议[18] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[16] - 记录初稿五日内提供审阅，三日内反馈修改意见[19] - 两次未出席视为不能履职，董事会可调整成员[20] - “以上”等含本数，“过半数”不含，冲突以法律为准[22] - 经董事会审议通过实施[24]

董事会提名 - 2025年9月29日公司董事会批准提名9人为第五届董事会非职工代表董事候选人[4] - 第五届董事会非职工代表董事将在2025年第二次临时股东大会选出，任期三年[4] 董事候选人情况 - 邹国强有超20年会计及财务管理经验，李晓慧和姜省路分别有超30年相关经验[6] - 独立董事候选人符合香港上市规则独立性要求[7] - 所有董事候选人目前及过往三年无担任其他上市公司董事职务[10] - 董事候选人无担任公司及其附属公司其他主要职务[10] - 董事候选人与公司相关人员无关系，在公司股份中无香港法例界定的权益[10] 现任董事情况 - 截至2025年9月29日，公司有2名执行董事、4名非执行董事和3名独立非执行董事[13] 部分人员履历 - 吴宇现任中远海运港口有限公司执行董事等多职，曾在中远海运集运任职[16] - 张保华和崔亮有超30年港口行业工作经验，分别任公司党委副书记、党委委员等职[17][18] - 邹先生、李女士、姜先生分别有超20年、超30年相关工作经验，现任其他公司相关职务[19][20][21] 董事袍金 - 董事袍金由董事会参考多方面厘定，相关金额将在年度报告披露[10]

章程修订 - 公司建议全文修订《公司章程》及附件[2][3] - 修订需经股东大会审议批准后生效[3] 组织架构调整 - 公司建议取消监事会，由董事会审计委员会行使职权[4] - 《监事会议事规则》将废止，股东大会通过前监事会继续履职[4] 人员信息 - 公告日期公司执行董事为苏建光、张保华[4] - 非执行董事为李武成等四人，独董为李燕等三人[4]

审计机构与报告机制 - 董事会是内部审计工作领导机构，审计委员会监督评估[4] - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作[5] - 审计部至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[7] 审计检查与评估 - 审计委员会督导审计部至少半年检查重大事件和大额资金并出报告[9] - 审计委员会根据报告对内控有效性出具评估意见[11] 审计工作实施 - 审计部制定年度计划，报审计委员会审核后实施[16] - 审计结束形成初稿，沟通后出具报告或报负责人协调[17] 整改与处理 - 被审计单位负责人为整改第一责任人，执行意见并送达结果[19] - 公司分析问题完善制度，审计结果作考核等依据[20] - 违规单位或人员责令改正或处分，线索移送相关部门[20][22]

股份发行 - 2014年6月6日，公司首次公开发行705,800,000股H股，国有股东划转70,580,000股一并出售，合计776,380,000股H股在港上市[4] - 2014年7月2日，公司超额配售发行72,404,000股H股，国有股东划转7,241,000股一并出售，合计79,645,000股H股在港上市[4] - 公司向境外投资者发行243,000,000股H股，向上海中海码头发展有限公司发行1,015,520,000股内资股，发行完成后注册资本变更为603,672.40万元[5] - 公司公开发行454,376,000股A股，发行后总股本为6,491,100,000股，其中A股5,392,075,000股，占比83.07%；H股1,099,025,000股，占比16.93%[6] - 首次公开发行H股前已发行普通股总数为400,000万股，占比100%[15] - 青岛港（集团）有限公司认购和持有360,000万股，占比90%[15] - 公司已发行股份数为6,491,100,000股，其中A股5,392,075,000股，占比83.07%；H股1,099,025,000股，占比16.93%[16] 财务与股权规定 - 财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[17] - 董事会作出财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司购回股份用于员工持股计划等情形，合计持有不得超过已发行股份总数的10%，并在三年内转让或注销[21] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%[23] 股东权益与会议 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[27] - 公司拒绝股东查阅请求应在十五日内书面答复并说明理由[28] - 股东可对内容违反法律法规的股东会、董事会决议请求法院认定无效[29] - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可就相关人员给公司造成损失事宜请求起诉[32] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项[39] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须股东会审议[40] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产百分之三十后提供的担保须股东会审议[40] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产百分之三十的担保须股东会审议[40] - 为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保须股东会审议[40] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保须股东会审议[40] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行[40] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时，公司两个月内召开临时股东会[41] - 董事人数少于公司章程要求数额的三分之二时，公司两个月内召开临时股东会[40] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[46] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[45] - 审计委员会同意股东召开临时股东会请求，应在收到请求后5日内发出通知[46] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集主持股东会[46] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[46] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10个工作日前提临时提案[48] - 召集人收到临时提案后2日内发出补充通知[48] - 公司召开年度股东会应于会议召开20日前通知股东，临时股东会应于15日前通知[49] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[51] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书需公证[56] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[61] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[62] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[65] - 董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数1%以上股东可提非独立董事候选人[65] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，且股东会拟选两名以上董事时实行累积投票制[65] - 股东买入超规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权[62] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[64] - 选举董事时，每位当选董事得票数至少超出席股东所持有表决权股份数的半数[67] 公司治理结构 - 党委领导班子成员原则上不超过九人，设党委书记一人、副书记两人，设纪委书记一人[75] - 董事任期三年，任期届满，可以连选连任[80] - 董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事[86] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[86] - 董事会批准单笔金额不超过一千万元的对外捐赠[88] - 董事会授权董事长决策单笔金额不超过二百万元的对外捐赠[119] - 董事会每年至少召开四次会议，于会议召开十四日以前书面通知全体董事[120] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议[121] - 董事长应自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议[121] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[92] - 审计委员会由不少于三名非公司高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[96] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项须全体成员过半数同意后提交董事会审议[96] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行，决议经成员过半数通过[97] - 战略发展与ESG委员会由不少于三名董事组成，至少包括一名独立董事[97] - 提名委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[98] - 薪酬委员会由不少于三名董事组成，独立董事应过半数[98] 利润分配与其他规定 - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[114][119] - 公司可采用现金、股票或其他方式分配股利[114] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[104] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[104] - 公司年度内现金分红金额不低于当年度可用于分配的归属于上市公司股东净利润的30%[118] - 调整或变更利润分配方案，股东会审议时应经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[117] - 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[118] - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可不经股东会决议[125] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[123] - 持有公司全部股东表决权10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[131] - 经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过，可修改章程或使公司存续[131]

制度制定与执行 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作[2] - 制度由董事会制订和解释，审议通过之日起实施[15] 管理原则与沟通 - 投资者关系管理遵循合规等原则[3] - 与投资者沟通涵盖多方面内容[5] 工作开展与人员要求 - 多渠道开展投资者关系管理工作[5] - 从事该工作的人员需具备相应素质技能[12] 会议召开规定 - 特定情形下召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[8] 档案与其他规定 - 建立健全投资者关系管理档案[13] - 制度未尽事宜按法律法规和章程执行[15]

资金支取与置换 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换预先投入的自筹资金[11] 募投项目管理 - 募投项目搁置超一年或超计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证可行性[10] - 单个募投项目完成后，节余资金用于其他项目需董事会审议[14] - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，可免特定程序，年报披露使用情况[15] - 募投项目全部完成后，节余占净额10%以上需股东会审议，低于500万元或5%可免程序，定期报告披露[23] - 募投项目预计超期拟延期，需披露原因等并履行决策程序[18] 资金使用限制 - 对暂时闲置募集资金现金管理，投资期限不超12个月且不超授权期限[12] - 以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] - 使用募集资金不得财务性投资、变相改变用途、给关联人使用[11] 资金存放与协议 - 募集资金存于董事会批准专户，专户不得存非募集资金或作他用[5][6] - 到账后1个月内与相关方签三方监管协议并公告[6] - 商业银行3次未配合，公司可终止协议注销专户[8] 资金用途变更 - 用途变更需董事会、股东会审议，特定情形公告并股东会程序[20] - 实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变地点，董事会审议公告[20] 资金监督检查 - 财务管理部门设台账，内部审计至少半年检查一次并报告[24] - 董事会每半年核查募投进展，出具专项报告并公告，年度审计请会计师出鉴证报告[25] - 保荐人或独立财务顾问至少半年现场调查一次，年度出专项核查报告[25] - 年度结束后，董事会在专项报告披露核查和鉴证报告结论意见[27] 适用范围 - 制度仅适用于A股募集资金，H股按香港规定执行[29]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3][18][19] 信息披露原则 - 公司及信息披露义务人应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[6] - 公司秉持自愿性信息披露原则，不涉及敏感财务等信息时主动披露[7] 信息披露管理 - 董事会统一领导公司信息披露工作，董事长是第一责任人[11] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[11] - 董事对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[13] - 审计委员会监督信息披露制度实施情况[13] - 高级管理人员管理分管信息披露事项并及时报告[14] - 董事会秘书是公司与监管机构联络人，组织准备递交文件[14] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[23] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[23] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内披露[23] - 第一季度业绩公告或报告披露时间不得早于上一年度年度业绩公告或报告[23] 业绩公告披露时间 - 应在会计年度结束后3个月内尽快刊登年度业绩公告，不得晚于规定时间[26] - 应在会计年度上半年结束后2个月内尽快刊登中期业绩公告，不得晚于规定时间[26] 审计相关 - 境内刊发的年度报告财务会计报告需经有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计[23] - 香港刊发的年度报告财务会计报告需由联交所上市规则认可的执业会计师审计[23] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会需作专项说明[27] 应披露交易 - 应披露交易包括购买或出售资产、对外投资等[29] - 关联交易包括购买原材料、销售产品等[30] 其他需披露情况 - 持有公司5%及以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需披露[31] - 公司向非子公司企业或实体贷款按测试比率资产比率计算结果超8%需披露[33] - 公司为联属公司提供财务资助及担保按测试比率资产比率计算结果超8%需披露[33] 决议与交易披露 - 股东会、董事会决议须在会议结束后第一时间公告报送交易所并及时发布[34] - 应披露交易经董事会批准后报送交易所并按规定对外发布，如需股东会批准按规则执行[34] 重大事件披露 - 重大事件披露时点为董事会形成决议、各方签署意向书或协议、董事等知悉并报告时[35] - 重大事件难以保密、已泄露或市场有传闻、证券异常交易时需及时披露现状及风险因素[35] - 涉及公司收购、合并等导致股本等重大变化需依法披露权益变动情况[36] 报告编制程序 - 定期报告编制需经证券事务主管部门制订方案、各职能部门提供材料、审计委员会和董事会审议等程序[39] - 临时报告编制需经证券事务主管部门接收信息、董事会秘书协调编写初稿、审核及审批等程序[40][41] 信息沟通与发布 - 公司各部门对外提供信息原则上以已公开披露信息为限，特殊情况按上市规则执行[43] - 公司通过多种形式与投资者沟通时，不得向个别或部分投资者提供股价敏感资料[44] - 可能影响公司证券交易的信息对外发布前需经证券事务主管部门审核[45] - 公司信息披露执行主体接待外部人士时应遵守规定，回避回答未发布信息[45] - 公告信息应在指定媒体披露，其他媒体披露内容需一致且指定媒体披露时间不晚[46] 媒体应对 - 公司应关注媒体报道和市场传闻，对可能影响证券价格的未披露信息作出澄清[47] - 公司对谣传作响应需刊发正式公告[49] 资料管理 - 直通车业务数字证书由董事会秘书保管，仅用于办理信息披露直通车业务[50] - 公司信息披露文件由董事会秘书保存，期限为十年[49] 责任追究 - 信息披露义务人要履行工作职责，防止信息披露重大差错[51] - 信息披露重大差错包括虚假记载、误导性陈述等情况[51][52] - 对致公司信息披露重大差错或损失的要追究责任[52] 员工离职规定 - 员工离职应上交股价敏感资料且不得披露[53] 其他规定 - 公司按其他监管要求披露信息需保持内容一致[55] - 制度与法规冲突时按法规执行[55] - 制度由公司董事会制订、解释并审议通过后实施[55]

内幕信息界定 - 5%以上股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[5] - 5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[6] 管理职责 - 董事会负责内幕信息管理，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] - 证券事务主管部门负责日常登记管理[3] 信息处理流程 - 知情人所在单位负责人及时告知证券事务主管部门[9] - 完整档案送达不晚于信息公开披露时间[12] - 重大事项披露后5个工作日报送相关档案及备忘录[14] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及处理结果[23][24] 其他规定 - 内幕信息档案及备忘录保存至少十年[10] - 各部门、子公司报送信息需提醒保密[17] - 证券事务主管部门可查询知情人买卖证券情况并报备[14] - 制度经董事会审议通过实施，由董事会解释修订[28][39]

青岛港国际股份有限公司 第五届董事会独立董事候选人声明与承诺 本人邹国强，已充分了解并同意由提名人青岛港国际股份有限 公司董事会提名为青岛港国际股份有限公司第五届董事会独立董事 候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在 任何影响本人担任青岛港国际股份有限公司独立董事独立性的关 系，具体声明并承诺如下： 一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、部门规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会 计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 本人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 料。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章以及公 司规章的要求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 （如适用）； （三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交 易所自律监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相 关规定； 1 （四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞 去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、 独立监事的通知》 ...