业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入130,366,831.15元，2024年度为512,460,631.90元，2023年度为385,304,432.79元[21] - 2025年1 - 3月净利润85,575,968.58元，2024年度为344,095,008.03元，2023年度为245,607,286.05元[21] - 2025年3月31日资产总计为2,989,101,806.90元，2024年12月31日为2,913,269,326.19元，2023年12月31日为2,551,132,738.85元[15] - 2025年3月31日负债合计1,076,145,557.39元，较2024年12月31日的1,087,329,990.71元下降1%[18] - 2025年3月31日所有者权益合计1,912,956,249.51元，较2024年12月31日的1,825,939,335.48元增长4.8%[18] 资产数据 - 2025年3月31日货币资金为32,121,619.82元，2024年12月31日为19,941,658.50元，2023年12月31日为18,523,211.64元[15] - 2025年3月31日应收账款为35,432,752.47元，2024年12月31日为69,569,321.18元，2023年12月31日为59,966,215.19元[129] - 2025年3月31日其他流动资产为936,531,483.66元，2024年12月31日为787,956,959.08元，2023年12月31日为250,113,888.89元[15] - 2025年3月31日固定资产为1,933,153,935.30元，2024年12月31日为1,957,665,609.46元，2023年12月31日为2,013,831,750.30元[15] - 2025年3月31日无形资产为9,341,509.37元，2024年12月31日为9,389,744.36元，2023年12月31日为9,582,684.31元[15] 项目进展 - 50万千瓦风电项目预算数为2,433,453.973.00，工程累计投入占预算比例87.50%，进度99.00%，累计金额62,612,405.67[146][148] 关联交易 - 2025年1 - 3月向内蒙古上都发电有限责任公司接受委托管理劳务费用为354,035.43元，2024年度为2,031,422.55元，2023年度为21,119,565.75元[184] - 2025年1 - 3月向北方联合电力有限责任公司接受安生服务费1,875,000.00元，2024年度为7,500,000.00元[184] - 2025年1 - 3月向多伦县唐合新能源有限公司提供运维服务收入为270,613.21元[184] 财务政策 - 2025年1月1日起符合西部大开发企业所得税优惠条件，非“三免三减半”所得额按15%税率缴纳[127] - 2022 - 2024年免征企业所得税，2025 - 2027年减半征收企业所得税[127] 股权结构 - 公司控股股东为北方联合电力有限责任公司，持有75.51%股权，实际控制人为中国华能集团有限公司[28] - 截至2025年3月31日，公司注册资本63,053.84万元，实收资本为83,501.49万元[27] - 北方联合电力有限责任公司实际出资63,053.84万元，出资比例75.51%；中银金融资产投资有限公司实际出资20,447.65万元，出资比例24.49%[27]

财务数据 - 2025年3月31日资产总计492.70亿元，2024年12月31日为487.50亿元[9][13] - 2025年1 - 3月营业总收入为54.4839030347亿元，2024年度为238.5507844619亿元[15] - 2025年1 - 3月净利润为11.7224788647亿元，2024年度为33.5237009748亿元[15] - 2025年1 - 3月基本每股收益为0.12，2024年度为0.40[15] 企业规模 - 公司现有注册资本652688.78万元，备考拟发行82698.57万股[17] - 2025年1 - 3月纳入合并范围的子公司共22户[19] 资产收购 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格为571,682.72万元[21] - 发行股份购买资产中，发行价格为3.46元/股，发行数量为826,985,686股[23] 资产价值 - 评估基准日2024年12月31日，北方多伦公司75.51%股权对应价值为259,986.59万元，正蓝旗风电公司扣除分红后70%股权对应价值为311,696.13万元[22] 会计政策 - 公司会计年度为公历年度，1月1日起至12月31日止[30] - 公司以12个月作为营业周期，以此划分资产和负债的流动性[30] - 公司以人民币为记账本位币[30] 税务信息 - 增值税应税收入按13%、9%、6%税率计算销项税并计缴[134] - 企业所得税按应纳税所得额的25%、15%、7.5%计缴[134] - 部分子公司所得税税率有25%、15%，部分享受三免三减半（12.5%、免、7.5%）优惠[135] 资产明细 - 货币资金期末余额为1142357197.47元，上年年末余额为752894437.76元[148] - 应收账款期末账面余额为4864387650.32元，上年年末账面余额为5117951294.89元[155] - 长期股权投资期末余额2,186,928,661.34元，较上年年末余额2,132,520,587.70元增长约2.55%[178] - 在建工程期末账面余额2,741,877,071.78元，减值准备127,996,724.79元，账面价值2,659,542,169.75元[195]

业绩总结 - 2024年营业总收入10.6020320445亿元，上期8.0718093999亿元，同比增长约31.35%[105] - 2024年营业总成本4.1516223421亿元，上期3.0739317635亿元，同比增长约35.06%[105] - 2024年营业利润6.5139015421亿元，上期5.0052665208亿元，同比增长约30.14%[105] - 2024年净利润6.4930387487亿元，上期4.9999097208亿元，同比增长约29.86%[105] - 2024年经营活动现金流量净额10.5996592807亿元，上期7.6908549243亿元，同比增长约37.82%[109] - 2024年投资活动现金流量净额 - 3.6288847637亿元，上期 - 15.7691400651亿元，亏损幅度缩小约77.09%[109] - 2024年筹资活动现金流量净额 - 6.8762327481亿元，上期8.2108472783亿元，同比由正转负[109] - 2024年末现金及现金等价物余额0.2362679228亿元，上期0.1417261539亿元，同比增长约66.71%[109] 财务数据 - 2024年末资产总计5,959,983,150.54元，期初6,337,128,255.95元[99] - 2024年末所有者权益合计2,038,797,513元[112] - 评估基准日总资产账面价值595,983,200万元，总负债账面价值368,684,220万元，净资产账面价值27,314.09万元[24] - 收益法评估后股东全部权益价值为503717.53万元，增值额为276403.44万元，增值率为121.60%[69] - 市场法评估后股东全部权益价值为498795.31万元，增值额为271481.22万元，增值率为119.43%[69] 企业概况 - 公司于2016年12月23日注册成立，注册资本110,076.52万元[116] - 截止2024年12月31日，实收资本为155,359.16万元，北方联合电力有限责任公司持股比例100%[116] 项目建设 - 正蓝旗风电项目混装120台5.0MW、109台4.5MW风力发电机组，2021年开工，2023年全容量投产[18] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目建设规模1600MW，其中正蓝旗1100MW，多伦500MW[18] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目配套建设300MW/600MWh储能电站，占地约3.1757公顷[19] - 储能电站分三期建设，每期100MW/200MWh[19] 发电数据 - 2022 - 2024年发电量分别为16,100万千瓦时、250,092.42万千瓦时、329,954.38万千瓦时[20] - 2022 - 2024年发电利用小时数分别为1,301.66小时、3,011.83小时、2,999.59小时[20] - 2022 - 2024年综合厂用电率分别为3.70%、4.41%、4.34%[20] - 2022 - 2024年上网结算电量分别为15,543.45万千瓦时、239,058.57万千瓦时、315,645.31万千瓦时[20] - 2022 - 2024年不含税电价分别为0.2604元/千瓦时、0.3364元/千瓦时、0.3349元/千瓦时[20] - 2022 - 2024年含税电价分别为0.2829元/千瓦时、0.31元/千瓦时、0.3785元/千瓦时[20] 土地与资产 - 企业申报的纳入评估范围的土地使用权共353宗，面积41,077,860平方米[27] - 纳入评估范围的房屋建筑物共计17项，建筑面积合计为879.37平方米[24] - 企业申报纳入评估范围的专利共14项，含13项实用新型和1项发明专利[45] 股权交易 - 北方联合电力拟转让北方上都正蓝旗新能源公司股权，内蒙古蒙电华能热电拟收购该股权[23][44][46][50][51] 未来展望 - 2025年北方上都正蓝旗新能源有限责任公司将对2024年未分配利润进行分配，金额为584373487.38元[11][73] - 正蓝旗新能源公司风力发电业务未来可享增值税即征即返100%优惠政策[68]

业绩数据 - 2024年基本每股收益由0.34元/股升至0.40元/股，提升17.65%[2] - 2025年3月31日基本每股收益由0.11元/股升至0.12元/股，提升9.09%[2] 市场扩张和并购 - 拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] - 交易完成后控股总装机容量将增长1600MW[4] 其他新策略 - 实行积极利润分配政策推动分红[6] 承诺事项 - 控股股东承诺不越权干预、不侵占利益并按规定补充承诺[8][9] - 全体董事、高管承诺不输送利益、促使薪酬与回报措施挂钩[9][11] 顾问意见 - 独立财务顾问认为交易预计不摊薄当期每股收益，符合规定[10]

公司基本信息 - 内蒙华电股票代码为600863，在上海证券交易所上市交易[6] - 截至法律意见书出具日，北方公司直接持有内蒙华电3.344.647.286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为实际控制人[71] 重组交易概况 - 2025年2月19日与北方公司签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，7月9日签署补充协议和《业绩承诺补偿协议》[6][81][82] - 重组由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成，后者以前者成功实施为前提[13] - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6][14] 资产估值与作价 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[16] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[18] 股份发行情况 - 发行股份购买资产发行价格为3.46元/股，发行股份数量826,985,686股[19][35] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[21][24] - 发行价格调整机制需股东大会审议通过，可调价期间为股东大会决议公告日至获中国证监会注册前[26][27] 募集配套资金 - 募集配套资金发行对象不超过35名（含35名）[46] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[47] - 募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行后公司总股本的30%[48] - 募集配套资金不超过285,000.00万元，用于支付现金对价等[51] 业绩承诺与补偿 - 标的资产过渡期间收益归公司，亏损由北方公司承担[40] - 就标的公司业绩不足部分，交易对方优先以股份补偿，不足部分北方公司现金补偿[41] 公司股本变化 - 首次公开发行5000万股，发行后总股本为41200万股[56] - 1996 - 2021年经历多次配股、送转股、可转债转股等，股本不断变化[57][58][60][61][62][65][69] 标的公司情况 - 正蓝旗风电目前注册资本为155,359.1616万元，拥有353宗已取得权属证书的土地等[94][104] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，拥有11宗土地使用权等[131][144] 财务指标与影响 - 2024年标的资产资产总额与上市公司相关指标占比22.25%，资产净额占比32.47%，营业收入占比7.05%，不构成重大资产重组、不构成重组上市[175] - 预计重组后上市公司总股本增至7,353,873,497股，社会公众股东持股比例不低于10%[186] - 2025年3月31日交易前后总资产、总负债、营业收入、净利润等指标有变动[192] 其他要点 - 正蓝旗风电、北方多伦多项许可证有效期及税率情况[113][114][117][155][158] - 中银产投持有北方多伦24.49%股权，不行使本次交易优先购买权[171] - 本次交易完成后标的公司将纳入上市公司合并报表范围，提升控股装机规模及市场竞争力[194]

市场扩张和并购 - 公司拟购北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 交易判定 - 本次交易不构成重组上市，实控人不变，主营无根本变化[3] 重组标准 - 构成重组上市需资产总额、营收、净额、发行股份占比达100%以上[2]

市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[1] - 2025年2月19日董事会和监事会审议通过交易方案相关议案[1] - 2025年7月9日董事会审议通过交易方案调整相关议案[1] 交易调整 - 股权收购比例不变，股份发行价格由3.32元/股调整为3.46元/股[2] - 新增正蓝旗风电10%股权多指标占原标的相应指标总量比例不超20%[6] - 独立财务顾问认为交易方案调整不构成重大调整[10]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[2] 第三方聘请 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问及主承销商，拟聘请招商证券及长城证券为联席主承销商[3][4] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所为法律顾问，中证天通会计师事务所为审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为评估机构[3] - 独立财务顾问核查聘请第三方行为，认为公司聘请合法合规，自身及公司无其他有偿聘请第三方行为[2][4][5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[1] 合规措施 - 公司制定《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》[1][3][4] - 公司对内幕信息知情人登记并上报上交所，制作交易进程备忘录登记备案[2] 核查情况 - 独立财务顾问为国泰海通证券，核查认为制度制定和保密等工作符合规定[1][3][4] 其他信息 - 财务顾问主办人为王靓、张维[6] - 核查意见日期为2025年7月[7]

财务数据 - 2025年3月31日货币资金28,077,490.98元，较2024年12月31日增长约18.84%[14] - 2025年1 - 3月营业总收入2.6958306721亿美元，2024年度为10.6020320445亿美元，2023年度为8.0716093999亿美元[18] - 2025年1 - 3月净利润1.5860719158亿美元，2024年度为6.4930387487亿美元，2023年度为4.9999097208亿美元[18] - 2025年1 - 3月经营活动产生的现金流量净额为340,741,301.18元，2024年度为1,059,965,928.07元，2023年度为769,085,492.43元[23] 资产负债 - 2025年3月31日流动资产合计566,568,682.34元，2024年12月31日为305,567,871.44元，2023年12月31日为248,259,054.60元[14] - 2025年3月31日固定资产为5,286,568,125.45元，较2024年12月31日下降约1.25%[14] - 2025年3月31日负债合计36.6739794904亿美元，2024年12月31日为36.8684223344亿美元，2023年12月31日为42.9833074229亿美元[16] - 2025年3月31日所有者权益合计24.3452511320亿美元，2024年12月31日为22.7314091710亿美元，2023年12月31日为20.3879751366亿美元[16] 项目情况 - 110万千瓦风电项目预算数为6,672,853,433.00元，工程累计投入占预算比例84.90%，进度99.00%，利息资本化累计金额87,004,416.51元[145][146] 公司结构 - 公司控股股东为北方联合电力有限责任公司，持股比例100%，实际控制人为中国华能集团有限公司[33] - 公司母公司为北方联合电力有限，注册资本1,000,000.00元，持股比例和表决权比例均为100%[167] 税务政策 - 自2025年1月1日起，公司符合西部大开发企业所得税优惠条件，非“三免三减半”所得额按15%税率缴纳[130] 关联交易 - 2025年1 - 3月采购商品/接受劳务合计6666168.49美元，2024年度为65727390.82美元，2023年度为1108495366.42美元[173] - 2025年1 - 3月销售商品/提供劳务收入为737735.85美元，2024年度和2023年度均为2950943.40美元[173]