会议基本情况 - 股东大会于2025年9月26日在内蒙古呼和浩特市电力科技楼三楼会议室召开 [2] - 会议召集和主持符合公司法及公司章程规定 由董事长高原先生主持 [2] - 全体9名董事、3名监事及董事会秘书均出席会议 其他高管列席 [3] 议案审议结果 - 关于修订公司章程并取消监事会的议案获得通过 [4] - 关于修订股东大会议事规则的议案获得通过 [4] - 关于修订董事会工作细则的议案获得通过 [5] - 关于修订独立董事工作细则的议案获得通过 [5] - 所有议案均为特别决议议案 均获得出席股东所持有效表决权股数的三分之二以上通过 [5] 法律合规性 - 本次会议由北京国枫律师事务所律师周双月、齐伟见证 [5] - 律师认为会议召集召开程序符合法律法规及公司章程规定 [5] - 会议召集人资格、出席人员资格及表决程序均被认定为合法有效 [5]

会议信息 - 公司于2025年9月11日发布召开2025年第二次临时股东大会通知[4] - 现场会议于2025年9月26日在内蒙古呼和浩特召开，由董事长高原主持[5] 投票数据 - 本次会议投票股东（代理人）854人，代表股份3,619,142,007股，占比55.4497%[7] - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》同意3,580,360,866股，占比98.9284%[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意3,609,178,364股，占比99.7246%[10] - 《关于修订<董事会工作细则>的议案》同意3,609,249,064股，占比99.7266%[11] - 《关于修订<独立董事工作细则>的议案》同意3,609,242,064股，占比99.7264%[12] - 《关于修订<公司章程>并取消监事会的议案》反对37,031,741股，占比1.0232%[9] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》反对8,158,943股，占比0.2254%[10] - 《关于修订<董事会工作细则>的议案》反对8,160,243股，占比0.2254%[11]

会议信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月26日在内蒙古呼和浩特市召开[3] - 出席会议股东和代理人854人[3] - 出席股东所持表决权股份占比55.4497%[3] 议案表决 - 修订《公司章程》并取消监事会，A股同意比例98.9284%[6] - 修订《董事会工作细则》，A股同意比例99.7266%[8] - 修订《独立董事工作细则》，A股同意比例99.7264%[8] 小股东表决 - 5%以下股东对取消监事会议案同意比例85.8718%[8] - 5%以下股东对修订议事规则议案同意比例96.3701%[9]

发电量数据 - 2025年5月中国发电量产量达7378亿千瓦时 同比增长0.5% [1] - 2025年1-5月中国发电量累计产量为37266亿千瓦时 累计增长0.3% [1] 上市电力企业 - 涉及主要上市企业包括华能国际 大唐发电 国电电力 华电国际 长江电力等十家电力行业上市公司 [1] 数据来源 - 发电量数据来源于国家统计局 由智研咨询整理发布 [1] - 相关报告引用智研咨询发布的《2025-2031年中国电力行业投资潜力研究及发展趋势预测报告》 [1]

交易概况 - 国泰海通证券担任本次交易独立财务顾问[4] - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格571,682.72万元[20] - 募集配套资金金额不超过285,000万元，用于支付现金对价等[24] 财务数据 - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982678.43万元，净利润155703.18万元[158] - 2024年末北方公司总资产886.82亿元，净利润58.01亿元[187] - 正蓝旗风电70%股权评估值503,717.53万元，增值率121.60%[21] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股比例53.23%，交易后持股比例58.49%[28] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，为控股股东[148] - 中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为实际控制人[148] 业绩承诺 - 正蓝旗风电2025 - 2028年预测净利润分别为59,011.87万元等[104] - 北方多伦2025 - 2028年预测净利润分别为28,124.88万元等[104] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[20] 交易限制 - 北方公司取得的上市公司股份60个月内不得转让[23] - 募集配套资金发行对象所认购股份6个月内不得转让[24] - 可调价期间内满足条件触发发行价格调整[89] 合规情况 - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] - 公司及相关主体满足多项合规要求[136] - 2023年公司非经营性资金占用事项已完成整改[138] 历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[63] - 2023年公司取得60万千瓦风电项目核准批复[63] - 截至2024年末公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[64]

业绩总结 - 2024年上都发电公司、上都第二发电公司净利润分别为 - 12,448.41万元、 - 3,475.49万元[62] - 2025年1 - 6月内蒙古上都发电公司净利润9,366.32万元，2024年为 - 12,448.41万元[107] - 2025年1 - 6月内蒙古上都第二发电公司净利润 - 7,145.68万元，2024年为 - 3,475.49万元[109] - 2021 - 2024年上市公司营业收入复合增长率5.60%[53] - 2025 - 2027年预计营业收入分别为2,519,096.28万元、2,660,165.67万元和2,809,134.95万元[54] - 2025 - 2027年预计归母净利润贡献分别为62,545.41万元、64,234.07万元和65,883.84万元[57] 用户数据 无 未来展望 - 未来三年公司整体资金缺口489,096.10万元[37][58] - 未来三年预计自身经营新增现金流净额1,757,447.32万元[37] - 未来三年总体资金需求合计2,246,739.17万元[37] - 未来三年新增营运资金需求为62,860.66万元[54] - 未来三年现金分红金额合计为554,531.73万元[57] - 未来三年需偿还借款1,015,653.46万元[50] - 未来三年大额资本性支出至少合计约1,435,529.51万元[50] - 公司未来结算电价自2026 - 2032年逐年下调且每年下降比例增加0.5%，2033年起上网电价维持在0.2893元/度[180] - 公司结算电量自2026 - 2029年逐年上升，2030年起正蓝旗风电、北方多伦结算电量分别维持在328,911.31、151,798.93万千瓦时/年[180] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 上市公司拟收购正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[21] - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付对价286,137.05万元，现金支付对价285,545.67万元[21] - 本次交易50.05%交易对价通过发行股份支付，49.95%以现金支付[24] - 本次募集配套资金总额不超过285,000.00万元[21][33] - 正蓝旗风电收购比例由60%增至70%，调整股份发行价为3.46元/股[21] - 若49.95%交易对价现金支付，交易后控股股东持股430,137.31万股，占比58.49%；若不采用现金支付，占比62.68%[25] - 49.95%交易对价现金支付，2024年基本每股收益从0.34元/股提至0.40元/股，变动率17.65%；不现金支付提至0.36元/股，变动率5.88%[28] - 2025年1 - 3月，49.95%交易对价现金支付，基本每股收益从0.11元/股提至0.12元/股，变动率9.09%；不现金支付无变动[28] 其他新策略 无

业务与收购 - 公司主营业务为火电、供热、新能源发电及煤炭生产销售等[5] - 标的公司主要从事风力发电投资开发和运营管理[5] - 本次收购有利于提升公司清洁能源占比，降低对传统火电业务依赖[5] - 本次交易可提升公司新能源业务规模与效益，有助于做强主业[11] - 本次交易可减少关联交易行为[12] 项目情况 - 上都风电项目是我国首个陆上风电大基地项目，具战略示范意义[8] - 正蓝旗风电和北方多伦收益法估值分别为503,717.53万元和344,297.33万元，评估增值率分别为121.60%和88.56%[20] - 正蓝旗风电核准装机容量为1100MW，可研理论发电小时数平均为3291.45小时；北方多伦核准装机容量为500MW，可研理论发电小时数平均为3340.00小时[50] 数据指标 - 2024年正蓝旗风电风力发电业务收入105,725.23万元，2025 - 2032年同比变动幅度在 - 3.50%至0.61%之间[43] - 2024年北方多伦风力发电业务收入51,137.82万元，2025 - 2032年同比变动幅度在 - 5.57%至0.61%之间[46] - 2025年1 - 6月正蓝旗风电营业收入54348.35万元，完成年预测的50.98%，同比降6.97%[143] - 2025年1 - 6月北方多伦营业收入26263.86万元，完成年预测的54.23%，同比降7.19%[143] - 2025年1 - 8月正蓝旗风电、北方多伦上网电量较去年同期分别下降4.5%、3.4%[85] - 2025年8月标的公司合计上网电量相较去年同期增加7.80%[85] - 2024年京津冀地区风电利用率：北京98.4%、天津99%、河北92.6%[84] - 2025年1 - 6月京津冀地区风电利用率：北京89.3%、天津97.2%、河北89.4%[84] - 2025年度及多月市场累计签订省间中长期合同13019亿千瓦时、同比增加5.8%，省间绿电交易成交电量327亿千瓦时、同比大幅增长93%[79] - 2025年一季度，我国风电光伏发电合计新增装机7433万千瓦，累计装机达到14.82亿千瓦（其中风电5.36亿千瓦，光伏发电9.46亿千瓦），首次超过火电装机（14.51亿千瓦）[82] 电价与成本 - 2025年结算电价以2025年中长期合同平均单价为基础扣减综合偏差取得，假设电价自2026年开始下降至内蒙地区燃煤基准电价289.27元/千千瓦时[20] - 正蓝旗风电预测期业务收入低于报告期，受结算电价下降与结算电量上升叠加影响[44] - 北方多伦预测期业务收入低于报告期，因结算电价与结算电量均下降[48] - 正蓝旗风电预测期年均运营成本14462.85万元，年发电量340939.83万千瓦时，度电成本0.042元/千瓦时[131] - 北方多伦预测期年均运营成本7935.70万元，年发电量157258.33万千瓦时，度电成本0.050元/千瓦时[131] - 公司预测期度电成本略高于临近区域同行业可比公司，成本预测金额高于2024年实际成本[132] 政策与机制 - 2024年以来国家政策支持推动公司筹划本次重组[11] - 公司享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策[156] - 交易设置业绩承诺与减值测试补偿机制，业绩未达预期或减值时交易对方补偿[16] 评估与定价 - 本次交易价格以评估结果为核心依据，已获国资部门备案，由各方协商确定，独立董事同意评估方法和定价结果[13] - 评估师认为交易合理公允，并网时间短对估值定价无不利影响，不损害股东权益[18] - 预测期权益资本成本为10.78% - 11.35%，债务融资成本为2.55%，加权平均资本成本为6.93% - 7.44%[156]

业绩总结 - 2024年度北方公司营业收入4046012.11万元，净利润580127.14万元，经营活动现金流量净额1101592.57万元，年末资产负债率为56.13%[129] - 上都发电公司2024年度净利润为 - 12448.41万元，2025年1 - 6月净利润9366.32万元[107][154][155] - 上都第二发电公司2024年度净利润为 - 3475.49万元，2025年1 - 6月净利润 - 7145.68万元[107][157] 用户数据 - 截至2025年7月末，内蒙华电在蒙东电网装机容量为9.9万千瓦，占公司全部装机容量的比例为0.75%[75] - 截至2025年7月末，公司拥有煤炭产能1500万吨[76] - 本次交易前公司在华北电网已经营47.5万千瓦风电机组[60][80] 未来展望 - 本次交易完成后，标的公司纳入内蒙华电财务报表合并范围，将提升其资产规模、营业收入和净利润水平[17] - 本次交易有助于提升公司清洁能源占比，符合国家“双碳”战略及公司发展战略[17] - 本次交易有助于对冲公司火电业务的盈利波动风险[19] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 本次交易购买正蓝旗风电70%股权以现金和股份支付，购买北方多伦75.51%股权以现金支付，交易对价571,682.72万元，其中股份支付286,137.05万元，现金支付285,545.67万元[34] - 预案发布后，正蓝旗风电收购比例由60%增至70%，调整股份发行价格为3.46元/股，调整支付方式[34] - 2025年6月北方公司增资正蓝旗风电，2024年12月北方多伦引入战略投资者中银金融产投[34] 其他新策略 - 上市公司将设工作小组梳理北方公司资产，董事会督促履行承诺并及时披露进展[87][88] - 北方多伦通过增资扩股引入战略投资者，中银金融产投增资是看好风电行业及追求回报[58] - 正蓝旗风电与北方多伦合并设置业绩承诺符合要求且有可比案例[53]

业绩数据 - 2025年3月31日/2025年1 - 3月，交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；总负债2313834.33万元，增长48.86%；净利润117224.79万元，增长26.53%[43] - 2024年12月31日/2024年度，交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%；总负债2393052.11万元，增长46.80%；净利润335237.01万元，增长42.11%[43] - 正蓝旗风电净利润分别为49999.10万元、64930.39万元、26958.31万元；北方多伦净利润分别为24560.73万元、34409.50万元、8557.60万元[50] - 49.95%交易对价现金支付，2024年度公司基本每股收益由0.34元/股提升至0.40元/股，变动率17.65%；不采用现金支付，由0.34元/股增至0.36元/股，变动率5.88%[77] - 2021 - 2024年，公司营业收入复合增长率5.60%[125] - 2025 - 2027年预计营业收入分别为2,519,096.28万元、2,660,165.67万元和2,809,134.95万元[127] - 2022 - 2024年，公司现金分红占当年合并报表可供分配利润比例分别为70.21%、70.11%及71.85%[129] - 2025 - 2027年现金分红金额合计为554,531.73万元[129] - 正蓝旗风电2025 - 2027年度预测金额分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元[131] - 北方多伦2025 - 2027年度预测金额分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元[131] - 标的公司对上市公司合并报表归母净利润的贡献2025 - 2027年度分别为62,545.41万元、64,234.07万元、65,883.84万元[131] 交易相关 - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付对价286,137.05万元，占比50.05%，现金支付对价285,545.67万元，占比49.95%[1][72] - 上市公司拟收购正蓝旗风电70%股权，总交易对价311,696.13万元，股权支付286,137.05万元占91.80%，现金支付25,559.08万元占8.20%[80] - 本次发行股份购买资产拟募集配套资金285,000.00万元，若不足或未成功，差额通过银行借款等补足[83] - 配套融资完成比例100%时，资产负债率41.18%；完成50%时，资产负债率44.07%，新增年利息支出5,130.00万元；未完成时，资产负债率46.96%，新增年利息支出10,260.00万元[84] - 中银金融产投对北方多伦增资10亿元，2.0447653273亿元计入注册资本，7.9552346727亿元计入资本公积金[93] 业务与项目 - 上市公司主营火电、新能源发电及煤炭业务，标的公司从事风力发电投资运营[7] - 上都火电在内蒙古投产运营6台火电机组，装机容量合计达3720MW[23] - 风电基地主体项目合计1600MW风电场，有1座500kV汇集站、五座220KV升压站等[48] - 配套储能项目有一座300MW/600Mwh储能电站及配套设施[48] - 长距离输电线路项目建设5条220kV输变电线路，全长113.4千米，共设杆塔343基[48] - 项目所在区域70米高度年平均风速8.5米/秒以上，年有效发电小时约2500 - 3000小时，局部达3300小时[49] - 本次交易前，公司在华北电网已经营47.5万千瓦风电机组[139][157] 未来展望 - 本次交易有助于提升公司清洁能源占比，实现公司战略目标[17] - 本次交易有助于公司做强主业，增厚公司业绩，提升整体竞争力及可持续发展能力[17] - 本次交易有助于对冲公司火电业务的盈利波动风险[19] - 交易后公司新能源装机规模提升，优化业务结构，降低对传统火电业务依赖[41] - 交易完成后公司将增加外送华北电网的新能源装机规模，加强与华北电网合作[53] 行业竞争与政策 - 蒙西电网实行电力现货交易，公司与北方公司、中国华能存在一定同业竞争，中国华能在蒙西电网剩余装机容量197.74万千瓦，占公司蒙西电网全部装机容量约25.81%[150][151] - 2025年3月蒙东电网启动电力现货市场结算试运行，截至7月末，公司在蒙东电网装机容量9.9万千瓦，占公司全部装机容量0.75%[152] - 截至2025年7月末，公司煤炭产能1500万吨，位于内蒙古鄂尔多斯市，与北方公司、中国华能在当地存在一定同业竞争[153] - 2020 - 2025年各地可再生能源电力消纳责任权重逐年提升，内蒙古非水电消纳责任权重由2020年的16.5%提升至2025年的30%[170] - 2024年新设电解铝行业绿色电力消费比例目标[170] - 2025年7月1日印发通知，继续提升各地非水电可再生能源消纳责任权重，增设钢铁等行业和新建数据中心绿色电力消费比例[170] 资金拆借 - 2023 - 2025年1 - 3月正蓝旗风电拆出资金金额分别为25500万元、50500万元、28000万元，执行利率2.00%，全部用于向北方公司提供委托贷款[188][189][190] - 北方多伦2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25,000万元、72,000万元、25,000万元，全部用于向北方公司提供委托贷款，执行利率2.00%[193][194] - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆入资金金额分别为3,600万元、3,000万元、0万元，主要通过委托贷款、统借统还向北方公司借入[195] - 北方多伦2023 - 2024年拆入资金期初余额20,000万元，2024年增加51,700万元，减少71,700万元，期末余额为0[199]

业绩总结 - 2025年3月31日/2025年1 - 3月，交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；总负债2313834.33万元，增长48.86%；净利润117224.79万元，增长26.53%[41] - 2024年12月31日/2024年度，交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%；总负债2393052.11万元，增长46.80%；净利润335237.01万元，增长42.11%[41] - 正蓝旗风电净利润分别为49999.10万元、64930.39万元、26958.31万元；北方多伦净利润分别为24560.73万元、34409.50万元、8557.60万元[48] - 2024年度上都发电公司净利润为 - 12448.41万元，上都第二发电公司净利润为 - 3475.49万元[183] 市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权，交易对价571,682.72万元，股份支付对价286,137.05万元占比50.05%，现金支付对价285,545.67万元占比49.95%[68][70] - 正蓝旗风电股权收购比例由60%增至70%，发行价格由3.32元/股调至3.46元/股[84] - 北方多伦引入战略投资者中银金融产投增资10亿元[91] 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）上市公司整体资金缺口为489,096.10万元[108] - 2025 - 2027年预计营业收入分别为2,519,096.28万元、2,660,165.67万元和2,809,134.95万元[125] - 正蓝旗风电2025 - 2027年度预计净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元[129] - 北方多伦2025 - 2027年度预计净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元[129] - 标的公司2025 - 2027年度为上市公司合并报表归母净利润的贡献分别为62,545.41万元、64,234.07万元、65,883.84万元[129] 新产品和新技术研发 无 其他新策略 - 本次交易采用差异化支付方式，可完善股权结构、增厚每股收益，税务筹划可节省成本[132][136] - 公司将设工作小组梳理北方公司资产状况并汇报，董事会督促北方公司履行同业竞争承诺，按规定披露解决同业竞争问题工作进展[161][162]