公司股价与市值表现 - 截至2025年12月26日收盘，内蒙华电报收于4.79元，较上周的4.67元上涨2.57% [1] - 本周内蒙华电盘中最高价报4.82元，盘中最低价报4.62元 [1] - 内蒙华电当前最新总市值为292.4亿元，在电力板块市值排名24/102，在两市A股市值排名664/5181 [1] 重大资产收购交易 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式，向控股股东北方联合电力有限责任公司购买其所持北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权和北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金 [1] - 该交易构成关联交易，不构成重组上市，交易完成后上市公司控制权未发生变更 [1] - 公司已于2025年12月31日获得中国证监会同意注册的批复 [1] 交易具体条款与资金安排 - 本次交易总价为533,615.66万元，其中正蓝旗风电70%股权作价287,166.79万元，北方多伦75.51%股权作价246,448.86万元 [2][3] - 中国证监会同意公司向北方联合电力发行771,864,503股股份购买相关资产 [2] - 中国证监会同意公司发行股份募集配套资金不超过265,000万元，批复自下发之日起12个月内有效 [2] - 募集配套资金总额不超过265,000.00万元，拟用于支付现金对价、中介费用及相关税费 [2][3] - 配套资金拟向不超过35名特定投资者发行股份募集 [2]

交易基本信息 - 国泰海通担任本次交易独立财务顾问[4] - 本次交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[21] - 标的公司为正蓝旗风电和北方多伦[11] - 评估基准日为2024年12月31日[16] 股权交易情况 - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[15] - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，交易价格287,166.79万元[22] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，溢价率78.74%，交易价格246,448.86万元[22] 股份发行情况 - 发行股份购买资产股票为人民币普通股A股，每股面值1.00元，发行价格3.46元/股[24] - 发行股份数量771,864,503股，占发行后上市公司总股本的比例为10.58%（不考虑募集配套资金）[24] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份60个月内不得转让[24] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过26.5亿元，发行对象不超过35名，全部用于支付交易现金对价、中介机构费用和相关税费[25] - 募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束日起6个月内不得转让[122] 业绩承诺 - 若2025年交易实施完毕，2025 - 2027年累计承诺净利润分别为87136.75万元、176631.14万元、265620.21万元；若2026年交易实施完毕，2026 - 2028年累计承诺净利润分别为89494.39万元、178483.45万元、255561.30万元[110] - 业绩承诺补偿时北方公司优先以股份补偿，不足则以现金补偿[111] 公司业绩数据 - 2025年1 - 6月营业总收入982678.43万元，2024年度为2229363.31万元[161] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润155703.18万元，2024年度为232522.34万元[161] - 2024年北方公司总资产886.815478亿元，2023年为812.512212亿元[187] - 2024年北方公司净利润58.012714亿元，2023年为42.708941亿元[187] 公司历史发展 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[66] - 2020年公司控股子公司内蒙古乌达莱新能源有限公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[66] - 2023年公司取得库布齐沙漠基地鄂尔多斯新能源项目二期暖水60万千瓦风电项目等核准批复[66] 公司股权结构 - 上市公司注册资本为652,688.78万元人民币[149] - 最近三十六个月控股股东均为北方公司，实际控制人均为中国华能，未发生变更[150] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，为公司控股股东[151] - 中国华能合计控制内蒙华电53.23%股权，为公司实际控制人[151] 交易审批情况 - 本次交易已经上市公司董事会、股东大会审议通过，获国资部门批准、上交所审核通过和证监会同意注册[137] 其他信息 - 2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[16] - 标的公司500千伏中心汇集站暂未取得立项核准，已受行政处罚并缴纳罚款[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元[15][21] - 拟向不超35名特定投资者发行股份募集配套资金，金额不超265,000.00万元[2][15][25] - 2024年4月2日公司向华能内蒙古电力热力销售有限公司增资9,375.80万元，增资后持股20%[129] 业绩总结 - 2025年1 - 3月交易后总资产4927045.27万元，变动率22.61%；总负债2294839.20万元，变动率47.63%[31] - 2025年1 - 3月交易后净利润117224.79万元，变动率26.53%；基本每股收益0.12元/股，变动率9.09%[32] - 正蓝旗风电2024年末资产总额595,998.32万元、营业收入106,020.32万元[130] - 北方多伦2024年末资产总额291,326.93万元、营业收入51,246.06万元[130] 未来展望 - 收购正蓝旗风电和北方多伦有利于提升公司清洁能源占比、资产规模、营收和净利润水平[72][74] - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[16][80] 其他新策略 - 发行股份购买资产发行数量771864503股，占发行后总股本比例10.58%，发行价格3.46元/股[24] - 北方公司通过交易取得的股份锁定期60个月，交易前持有的股份锁定期18个月[24][25] - 募集配套资金发行对象认购股份锁定期6个月[27] 合规与风险 - 若交易涉信息问题被立案调查，相关方两个交易日内提交暂停转让申请[4][8] - 证券服务机构对申请文件真实性等承担法律责任，未尽责将承担连带赔偿责任[10] - 2023年公司因非经营性资金占用收到责令改正和通报批评决定，已完成整改[143]

相较公司于 2025 年 12 月 12 日披露的草案（注册稿），本次披露的《内蒙 古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书》（以下简称"重组报告书"）对部分内容进行了修订，主要修 订情况如下： | 章节 | | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 重大事项提示 | | 更新本次交易尚未履行的决策程序和报批程序 | | 重大风险提示 | | 更新本次交易涉及的审批风险、与标的公司相关的风险 | | 第一节 | 本次交易概况 | 更新本次交易的决策过程和批准情况 | | 第三节 | 交易对方基本情况 | 更新交易对方向上市公司推荐的董事等相关表述 | | 第四节 | 标的公司基本情况 | 更新标的公司行政处罚整改情况 | | 第十二节 | 风险因素 | 更新与本次交易相关的风险、与标的公司相关的风险 | | 第十六节 | 声明与承诺 | 更新上市公司董事、高管人员 | 注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。 证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-080 债券代码：240364 债券简称：23 ...

交易基本信息 - 发行股份及支付现金购买资产交易对方为北方联合电力有限责任公司[2] - 募集配套资金交易对象为不超过35名符合条件的特定投资者[2] - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[20] - 本次交易涉及正蓝旗风电和北方多伦两家标的公司[13] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[26] 交易价格及股份发行 - 交易支付总对价533,615.66万元，现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元[28] - 发行股份购买资产价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%[29] - 募集配套资金不超过265,000.00万元，用于支付交易现金对价等，占比100%[30] 股权结构变化 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%，交易后持股424,625.19万股，占比58.18%[34] - 交易前其他股东持股305,250.04万股，占比46.77%，交易后持股不变，占比41.82%[34] 财务数据变动 - 2025年3月31日交易前总资产4,018,311.69万元，交易后4,927,045.27万元，变动率22.61%[35] - 2025年3月31日交易前总负债1,554,408.39万元，交易后2,294,839.20万元，变动率47.63%[35] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入544,839.03，较交易前增长7.85%；2024年度，交易后增长7.00%[36] - 2025年1 - 3月，交易后净利润117,224.79，较交易前增长26.53%；2024年度，交易后增长42.11%[36] 业绩承诺 - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度[111] - 2025 - 2028年正蓝旗风电预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元、52,038.99万元[113] - 2025 - 2028年北方多伦预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、28,485.48万元、25,038.85万元[113] 公司经营情况 - 截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[70] - 2025年1 - 6月营业总收入982678.43万元，2024年度为2229363.31万元[165] - 2025年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润155703.18万元，2024年度为232522.34万元[165] 交易影响及风险 - 本次收购有助于公司提升清洁能源占比，降低对传统火电业务的依赖[72][75] - 标的公司业绩承诺若未实现，会影响公司整体经营业绩和盈利水平[57] - 宏观经济波动、电网消纳不足等因素会对标的公司生产经营产生不利影响[58][59] 历史交易及相关事件 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[69] - 2020年，47.5万千瓦风电项目全容量并网[69] - 2023年，60万千瓦风电项目获核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电[69] - 2024年，48万千瓦和96万千瓦项目获核准批复[69] 其他重要信息 - 2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[21] - 标的公司500千伏中心汇集站暂未取得立项核准，已受行政处罚并缴纳罚款，正落实整改[64] - 标的公司存在房产或土地未办理不动产权证书情形，北方公司将促其办理并补偿损失[62]

证券代码：600863 证券简称：内蒙华电 公告编号：临 2025-079 债券代码：240364 债券简称：23 蒙电 Y2 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项 获得中国证券监督管理委员会同意注册批复的公告 公司于 2025 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批 复》（证监许可〔2025〕3031 号）（以下简称"批复"）。批复文件的主要内 容如下： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称"内蒙华电"或"公司"）拟 通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持 有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司 70%股权与北方多伦新能源有限责任 公司 75.51%股权，并募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 "一、同意你公司向北方联合电力有限责任公司发行 771,864,503 股股份购 买相关资产的注册申请。 二、同意你公 ...

公司资产收购与融资 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式 向北方联合电力购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权 并募集配套资金 [1] - 公司已获得证监会批复 同意发行771,864,503股股份购买相关资产 [1] - 公司获准发行股份募集配套资金不超过26.50亿元 [1]

公司股价与基本情况 - 12月31日内蒙华电股价下跌1.11%，报收4.46元/股，成交额7674.57万元，换手率0.26%，总市值291.10亿元 [1] - 公司主营业务为火力发电、供热、风力及其他新能源发电，以及对煤炭、铁路等相关领域的投资 [1] - 主营业务收入构成为：电力81.70%，煤炭11.43%，其他4.43%，热力2.44% [1] 主要机构股东动态 - 南方基金旗下南方中证500ETF（510500）为内蒙华电十大流通股东之一 [2] - 该基金于第三季度减持内蒙华电90.2万股，期末持有4745.87万股，占流通股比例为0.73% [2] - 以12月31日股价下跌计算，该基金当日在该股票上浮亏约237.29万元 [2] 相关基金概况 - 南方中证500ETF（510500）最新规模为1400.98亿元，今年以来收益率为32.53%，近一年收益率为28.64%，成立以来收益率为151.47% [2] - 该基金经理罗文杰累计任职时间12年257天，现任基金资产总规模1702.51亿元，任职期间最佳基金回报为155.46% [3]

公司经营与信息披露 - 公司生产经营状况正常 [1] - 公司表示其按照监管规则履行信息披露义务 [1]

电力板块市场表现 - 电力板块遭遇“黑色星期一”，以火电为代表的电力股持续下行 [1][2] - 国电电力跌7.96%，皖能电力跌6.46%，华能国际、上海电力、内蒙华电等跌超5%，水电龙头长江电力、华能水电也跟跌 [2] - 市场下跌与市场传言浙江等区域2026年长协电价签约价格不及预期有关 [3] 2026年长协电价现状 - 广东2026年度交易均价为372.14厘/千瓦时，同比下降19.72厘/千瓦时，接近基准价下浮下限 [3] - 江苏2026年1月集中竞价均价为324.71元/兆瓦时，较基准价下浮17% [3] - 广东2026年度总成交电量3594.37亿千瓦时，较2025年提升5.4%，成交均价较去年降低5.0%，较燃煤基准价下浮17.8% [5] - 江苏2026年1月成交电量60.92亿千瓦时，较去年1月下降7.1%，加权均价较去年1月降低19.9%，较煤电基准价下浮17.0% [5] 电价下行原因分析 - 长协电价下行是压制电力板块估值的重要因素，广东、江苏等经济发达地区价格下行压力大，冲击市场信心 [5] - 2026年电力零售市场交易开启后，多地早期存在非理性竞争，陷入价格战 [6] - 售电公司竞争激烈，为抢占份额采取“赌博式”低价策略，同时赌未来批发价格下跌；部分电力用户单纯比价行为也导致市场价格发现功能暂时失灵 [6] 机构对电价前景的观点 - 有机构分析认为，在电力市场化改革持续推进下，电价趋势有望稳中小幅上涨，2025年或已接近“电价下行压力最大”阶段，对2026年电价不应过分悲观 [4] - 政策层面已开始关注并试图缓冲电价过度和过快下行，国务院国资委会议强调“坚决抵制‘内卷式’竞争”并首次提出“稳电价” [7] - 新政策限制售电公司超额收益，导致“价格战”投入产出比急剧下降，或能从源头削弱非理性降价动机，维护零售市场价格秩序 [7] - 信达证券表示，“双碳”目标下的新型电力系统建设将持续依赖系统调节手段的投入，且电煤长协保供力度加大，煤电企业成本端较为可控，电力运营商业绩有望大幅改善 [8]