财务表现 - 上半年营业总收入98.27亿元 同比下降8.75% [1] - 净利润15.57亿元 同比下降11.91% [1] 发电量情况 - 总发电量243.24亿千瓦时 同比下降14.58% [1] - 上网电量225.21亿千瓦时 同比下降14.58% [1] - 火电发电量223.76亿千瓦时 同比减少15.61% [1] 运营影响因素 - 火电机组利用小时下降主要因区域内新能源发电量增加 [1] - 火电机组调峰次数增加导致发电效率降低 [1]

股价表现与资金流向 - 截至2025年7月29日收盘，公司股价报收于4.05元，下跌0.25%，换手率0.72%，成交量46.68万手，成交金额1.89亿元 [1] - 主力资金净流出3332.97万元，占比成交额17.64%，其中超大单净流出3866.15万元（占比20.46%），大单净流入533.18万元（占比2.82%） [1] - 中单净流出1594.21万元（占比8.44%），小单净流入1738.76万元（占比9.2%） [1] 财务业绩 - 2025年一季度公司营业总收入50.52亿元，同比减少9.33%，归属净利润7.44亿元，同比减少16.25% [1] - 扣非净利润7.45亿元，同比减少13.21% [1] - 流动比率0.766，速动比率0.712，资产负债率38.68% [1] 公司基本信息 - 公司成立于1994年，位于呼和浩特市，主要从事电力、热力生产和供应业务 [1] - 注册资本652688.7811万人民币，实缴资本652688.7811万人民币，法定代表人高原 [1] 公司投资与经营情况 - 公司共对外投资34家企业，参与招投标项目5000次 [2] - 拥有行政许可6个 [2]

股东大会决议 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室召开，会议符合《公司法》及《公司章程》规定，由董事长高原主持[2] - 出席会议人员包括全体9名董事、3名监事及董事会秘书，其他高管列席[3] - 18项议案均获通过，包括发行股份及支付现金购买资产方案、募集配套资金安排、关联交易认定等，其中1-18项为特别决议议案，获三分之二以上表决权通过[4][5][6][7][8][9][10] - 关联股东北方联合电力有限责任公司持有3.34亿股回避表决[10] 交易方案核心内容 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权[15] - 交易方案包含标的资产定价依据、对价支付方式、股份发行条款（种类/价格/锁定期）、业绩承诺补偿等22项子议案[4][5][6][7] - 配套募集资金用途明确，交易不构成重大资产重组或重组上市[8][9] 内幕交易自查情况 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖上市公司、交易对方、中介机构等7类主体及其关联人[15][16] - 核查发现7名自然人及4家机构存在股票交易记录，包括北方联合电力增持0.5-1亿元（价格≤4.45元/股）[26] - 独立财务顾问国泰海通及法律顾问嘉源律所认定相关交易不构成内幕交易，不影响交易合法性[32][33]

交易概述 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易涉及关联交易，需遵守《上市公司重大资产重组管理办法》等法规要求 [1] - 独立财务顾问国泰海通对相关内幕信息知情人股票交易情况进行核查 [1] 自查期间与核查范围 - 自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日，覆盖停牌日前6个月至重组报告书披露前一日 [2] - 核查对象包括上市公司及关联方董事/高管、标的公司负责人、中介机构人员等七类主体，涵盖其直系亲属 [2] 自然人股票交易核查 - 董凤莲（控股股东高管亲属）在2024年9月24日卖出600股 [4] - 王燕利（控股股东高管配偶）2025年2月21日买入2,800股，4月16日全部卖出 [4] - 郝昊（标的公司总账会计）2025年2月25-26日累计买入18,100股 [4] - 杨林绪（控股股东高管配偶）2025年4月15-25日买入23,400股，4月28日全部卖出 [4] - 相关方均声明交易基于公开信息独立判断，否认利用内幕信息 [4][5][6][7][8] 机构股票交易核查 - 控股股东北方公司2025年4月实施增持计划，期末持股3,344,647,286股，称与本次交易无关 [9][10] - 国泰海通自查显示其自营部门买入13,630,400股、卖出6,089,350股，子公司国泰君安资管买入6,196,325股，均声明为市场化操作 [11][12][13] - 招商证券、长城证券作为联席主承销商披露自营及融资融券账户交易，强调信息隔离制度有效性 [14][15][16] 独立财务顾问结论 - 核查认为相关股票交易行为不构成内幕交易，对本次交易无实质性障碍 [17] - 除已披露情形外，其他核查对象在自查期间无股票交易记录 [17]

市场扩张和并购 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买北方公司持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权，并募集配套资金[3] 交易自查 - 本次交易内幕信息知情人买卖股票自查期间为2024年8月11日至2025年7月9日[4] - 核查对象包括上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人等相关主体[6] 内幕知情人交易 - 董凤莲等多人在自查期有股票交易行为，称是个人正常投资，若违规愿上交收益[7][9] 相关公司交易数据 - 自查期间北方公司累计买入内蒙华电股票12,565,800股，期末持有3,344,647,286股[19] - 2024/8/11 - 2025/7/9国泰海通证券多部门有股票买卖等交易及期末持股情况[21][23] - 2024/8/11 - 2025/7/9国泰君安等多家公司有股票买卖等交易及期末持股情况[24] - 2024/8/11 - 2025/7/9招商证券、长城证券多账户有股票买卖等交易及期末持股情况[26][27][28][29] 公司声明 - 北方公司、国泰海通等承诺不存在违规，若违规愿上缴收益[21][25] - 招商证券称买卖遵守规定，不涉及内幕交易[26] - 长城证券声明遵守制度，不存在内幕交易[29][30] 顾问意见 - 独立财务顾问认为内幕信息知情人买卖股票行为不构成实质性障碍，其他知情人自查期无买卖情况[31]

股票交易情况 - 董凤莲2025年4月1日买入500股，4月29日买入500股，5月8 - 9日卖出1000股[7] - 王燕利2024年9月24日卖出600股，2025年2月21日买入2800股，4月16日卖出2800股[7] - 郝昊2025年2 - 4月多次买入，4月28日卖出23400股，4月29日买入4000股[7] - 杨林绪2025年4月29日买入17300股，2024年5月9日卖出24200股[7] - 北方公司自查期间买入12,565,800股，核查期末持有3,344,647,286股[18] - 国泰海通证券衍生品投资部核查期非交易过户有增减，买入13,630,400股，卖出6,089,350股[20] - 国泰海通权益投资部核查期买入709,000股，卖出709,000股[20] - 国泰海通权益客需部核查期买入34,519,590股，卖出35,385,181股，核查期末持有761,413股[20] - 国泰君安资产管理有限公司核查期买入6,196,325股，卖出13,278,425股，核查期末持有31,800股[21] - 上海海通证券资产管理有限公司核查期买入13,400股，卖出47,300股，核查期末持有0股[21] - 国泰君安国际控股有限公司核查期买入5,615,050股，卖出5,677,650股，核查期末持有25,400股[21] - 招商证券核查期买入10,582,923股、卖出7,318,400股等，期末持有386,823股[23] - 招商证券金融市场投资总部股票投资部核查期买入9,200,000股，期末持有9,200,000股[25] - 长城证券自营账户核查期买入944,900股、卖出958,200股，期末持有9,000股[27] - 长城证券融资融券专用账户核查期担保品买卖、融资买入、卖券还款，期末持有2,783,424股[26] 未来展望 - 2025年4月7日北方公司计划未来3个月增持内蒙华电股份，金额0.5 - 1亿元，价格不超4.45元/股，已实施完毕[18] 相关声明与意见 - 董凤莲称买卖是个人投资，违规愿上交收益[8] - 张俊才称未向董凤莲透露内幕信息，违规将督促上缴收益[9] - 王燕利称交易时不知重组内幕信息，无其他买卖[10] - 招商证券声明交易合规，无内幕交易，与本次交易无关联[23][24] - 招商证券承诺无利用内幕信息交易及披露未公开信息情况[24] - 长城证券声明遵守法规，防范内幕交易和利益冲突[26] - 长城证券称自营量化和衍生品交易、融资融券客户交易与本次交易无关联[27] - 长城证券称无禁止交易行为，对自查报告真实性担责[27] - 律师认为相关买卖不构成内幕交易，不影响本次交易[28] 其他 - 核查期间为2024年8月11日至2025年7月9日[4][6] - 本次内幕信息知情人核查范围包括多方人员[5] - 本所担任内蒙华电本次重组专项法律顾问，已出具法律意见书[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[3] 股票交易情况 - 董凤莲2025年4月1日和4月29日分别买入500股，5月8日和5月9日分别卖出500股[7] - 王燕利2024年9月24日卖出600股，2025年2月21日买入2800股，4月16日卖出2800股[7] - 郝昊2025年2月25日买入4800股，2月26日买入13300股，4月28日卖出23400股，4月29日买入4000股[7][8] - 杨林绪2025年4月29日买入17300股，2024年5月9日卖出24200股[8] 核查情况 - 内幕信息知情人核查期间为2024年8月11日起至2025年7月9日[4][5] - 核查范围涵盖上市公司、控股股东等相关主体及其人员[6] - 相关主体买卖股票行为不构成内幕交易，不对本次交易构成实质性法律障碍[3] 各公司股票持有情况 - 北方公司自查期间买入内蒙华电12,565,800股，期末持有3,344,647,286股[18] - 国泰海通证券证券衍生品投资部自查期间买入13,630,400股、卖出6,089,350股，期末持有40,869,600股[19] - 国泰海通证券权益投资部自查期间买入709,000股、卖出709,000股，期末持有0股[19] - 国泰海通证券权益客需部自查期间买入34,519,590股、卖出35,385,181股，期末持有761,413股[19] - 国泰海通下属国泰君安资产管理公司自查期间买入6,196,325股、卖出13,278,425股，期末持有31,800股[20] - 国泰海通下属上海海通证券资产管理公司自查期间买入13,400股、卖出47,300股，期末持有0股[21] - 国泰海通下属国泰君安国际控股公司自查期间买入5,615,050股、卖出5,677,650股，期末持有25,400股[21] - 招商证券自查期间买入9,200,000股，期末持有9,200,000股[22] - 招商证券金融市场投资总部自查期间买入10,582,923股，期末持有386,823股[22] - 招商证券自查期间证券卖出7318400，申购赎回过入188300，申购赎回过出339000[23] - 长城证券2024/08/11 - 2025/07/09期间买入944900股，卖出958200股，期末持有9000股[23] - 长城证券融资融券专用账户2024/08/11 - 2025/07/09期间担保品买入5510800股，担保品卖出16676600股，融资买入13508600股，卖券还款2939900股，期末持有2783424股[23] 增持计划 - 2025年4 - 7月北方公司实施增持计划，增持金额不低于0.5亿元、不超过1亿元，增持价格不超4.45元/股[18] 声明与意见 - 相关自然人声明交易属正常投资行为，若违规愿将收益上交公司[8][10][11][12] - 招商证券声明股票买卖遵守要求，不涉及内幕交易[23] - 长城证券声明遵守法规，交易与本次交易无关联，不涉及内幕信息[24] - 国泰海通证券认为自查期间买卖不属内幕交易，不构成实质性障碍[25] - 北京市嘉源律师事务所认为买卖行为不构成内幕交易，不构成实质性法律障碍[26][27]

会议基本信息 - 2025年第一次临时股东大会于7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗召开[3] - 出席会议的股东和代理人人数为5660人[3] - 出席会议股东所持表决权股份总数为1292565230股，占公司有表决权股份总数的40.6180%[3] - 公司在任董事9人、监事3人全部出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[5] 议案表决情况 - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，同意票数1063136519，占比82.2501%[4] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产议案，同意票数1064388890，占比82.3470%[6] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据议案，同意票数1062213590，占比82.1787%[7] - 发行股份及支付现金购买资产——发行股份数量议案，同意票数1062797090，占比82.2238%[8] - 发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润安排议案，同意票数1065188190，占比82.4088%[9] - 发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺补偿安排议案，同意票数1065758690，占比82.4529%[10] - 发行股份募集配套资金定价基准日和发行价格议案，A股同意票数1058664990，占比81.9041%[12] - 发行股份募集配套资金金额及发行数量议案，A股同意票数1058959190，占比81.9269%[12] - 发行股份募集配套资金锁定期安排议案，A股同意票数1061738290，占比82.1419%[13] - 发行股份募集配套资金募集资金用途议案，A股同意票数1060780190，占比82.0678%[13] - 决议有效期议案，A股同意票数1065205490，占比82.4101%[14] - 本次交易方案调整不构成重大调整议案，A股同意票数1064148490，占比82.3284%[14] - 《内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要议案，A股同意票数1063169290，占比82.2526%[14] - 签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》议案，A股同意票数1062763990，占比82.2213%[15] - 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易议案，A股同意票数1063986390，占比82.3158%[16] - 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市议案，A股同意票数1063496990，占比82.2780%[16] - 关于批准本次交易评估报告的议案，A股同意票数1,062,767,490，占比82.2215%[21] - 关于评估机构相关议案，A股同意票数1,062,971,890，占比82.2373%[22] - 关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案，A股同意票数1,062,583,090，占比82.2073%[23] - 关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案，A股同意票数1,063,827,490，占比82.3035%[24] - 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次交易相关事项的议案，A股同意票数1,062,213,290，占比82.1786%[25] - 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案，5%以下股东同意票数1,063,136,519，占比82.2501%[26] - 本次交易总体方案，5%以下股东同意票数1,062,690,390，占比82.2156%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产，5%以下股东同意票数1,064,388,890，占比82.3470%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对方，5%以下股东同意票数1,063,889,390，占比82.3083%[26] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据，5%以下股东同意票数1,062,213,590，占比82.1787%[26] - 发行股份募集配套资金用途方面，金额为1,061,278,990，占比82.1064%；228,513,040，占比17.6790%；2,773,200，占比0.2146%[28] - 决议有效期相关，金额为1,065,205,490，占比82.4101%；223,892,064，占比17.3215%；3,467,676，占比0.2684%[28] - 关于本次交易方案调整不构成重大调整议案，金额为1,063,169,290，占比82.2526%；225,943,464，占比17.4802%；3,452,476，占比0.2672%[28] - 关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》议案，金额为1,065,779,690，占比82.4546%；221,507,164，占比17.1370%；5,278,376，占比0.4084%[28] - 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定议案，金额为1,063,185,790，占比82.2539%；221,120,364，占比17.1070%；8,259,076，占比0.6391%[28] - 关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定议案，金额为1,063,732,990，占比82.2962%；220,661,464，占比17.0715%；8,170,776，占比0.6323%[29] 其他信息 - 关联股东北方联合电力有限责任公司所持表决权股份数为3,344,647,286股，已回避表决[30] - 本次会议第1 - 18项议案为特别决议议案，需获出席会议股东（或其授权代表）所持有效表决权股数的三分之二以上通过[29] - 本次会议第1 - 18项议案为关联交易议案[29] - 公司本次会议召集、召开程序等均合法有效，由北京国枫律师事务所周双月、齐伟见证[31]

会议信息 - 会议由第十一届董事会第十六次会议决定召开，2025年7月10日发布通知[4] - 2025年7月25日在内蒙古锡林郭勒盟正蓝旗上都发电有限责任公司会议室现场召开，由董事长高原主持[5] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00；互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 股东投票情况 - 本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计5,660人，代表股份1,292,565,230股，占公司有表决权股份总数的40.6180%[7] 议案表决情况 - 《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》，同意1,063,136,519股，占比82.2501%[9] - 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》总体方案，同意1,062,690,390股，占比82.2156%[10] - 发行股份及支付现金购买资产——标的资产，同意1,064,388,890股，占比82.3470%[11] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对方，同意1,063,889,390股，占比82.3083%[13] - 发行股份及支付现金购买资产——交易价格及定价依据，同意1,062,213,590股，占比82.1787%[14] - 发行股份及支付现金购买资产——交易对价支付方式，同意1,062,854,690股，占比82.2283%[15] - 发行股份及支付现金购买资产定价基准日和发行价格，同意1,062,399,190股，占比82.1930%[19] - 发行股份及支付现金购买资产发行股份数量，同意1,062,797,090股，占比82.2238%[20] - 发行股份及支付现金购买资产锁定期安排，同意1,065,758,690股，占比82.4529%[22] - 发行股份募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点，同意1,060,448,590股，占比82.0421%[28] - 发行股份募集配套资金发行方式和发行对象，同意1,060,227,290股，占比82.0250%[29] - 发行股份募集配套资金定价基准日和发行价格，同意1,058,664,990股，占比81.9041%[30][31] - 发行股份募集配套资金募集配套资金金额及发行数量，同意1,058,959,190股，占比81.9269%[32] - 发行股份募集配套资金锁定期安排，同意1,061,738,290股，占比82.1419%[33] - 表决通过本次交易方案调整不构成重大调整的议案，同意1,064,148,490股，占比82.3284%[38] - 表决通过内蒙华电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案及其摘要的议案，同意1,063,169,290股，占比82.2526%[39] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》同意1,063,986,390股，占比82.3158%[44] - 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》同意1,063,496,990股，占比82.2780%[45] - 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》同意1,063,185,790股，占比82.2539%[46] - 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》同意1,063,732,990股，占比82.2962%[47] - 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情形的议案》同意1,063,342,390股，占比82.2660%[48] - 《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》同意1,062,888,990股，占比82.2309%[50] - 《关于批准本次交易评估报告的议案》同意1,062,767,490股，占比82.2215%[51] - 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》同意1,062,971,890股，占比82.2373%[52] - 《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意1,062,583,090股，占比82.2073%[54] - 《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》同意1,063,827,490股，占比82.3035%[55]

交易战略意义 - 稳固火电、煤炭、新能源协同发展的"三足鼎立、多能互补"产业格局 交易后新能源装机突破550万千瓦 占火电比例接近50% [1] - 标的资产具备风力资源和电网外送优势 可提升新能源收入与净利润 增强核心竞争力 [2] - 落实"双碳"战略 显著提升新能源装机占比 构建低碳产业生态 契合国家政策与区域能源调整战略 [2] 财务影响 - 2024年归母净利润从23.25亿元提升至30.40亿元 每股收益从0.34元提升至0.40元 [2] - 交易作价扣减评估基准日后标的公司分红 降低估值并减少交易对价 减少发行股份数量和对原股东的稀释 [3] - 发行价格从3.32元/股调整为3.69元/股 调幅11.61% 为2022-2024年交易均价3.69元/股的93.77% [3] 估值与保障机制 - 交易P/E为8倍 低于市场交易案例均值17倍 处于中位合理区间 [4] - 签订业绩承诺补偿协议 约定当实际累计净利润未达承诺时按差额比例返还交易对价 优先股份补偿 [2] - 设置减值补偿机制 承诺期结束后若资产价值低于交易估值且减值超已补偿金额 需返还差额交易对价 [3] 交易执行 - 聘请独立第三方评估机构 对设备利用小时、电价波动、税收政策等审慎研判 评估结果经国资监管部门备案 [3]