交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买资产 [1] - 交易标的为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 交易对方为北方联合电力有限责任公司 [1] - 公司将同时募集配套资金 [1] 审核进展 - 上海证券交易所并购重组审核委员会定于2025年12月11日召开2025年第22次审议会议 [1] - 会议将审核公司本次交易的申请 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] - 上交所并购重组委2025年12月11日审核本次交易申请[2] - 本次交易需上交所审核通过及证监会同意注册方可实施[3]

交易方案核心 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式，向控股股东北方联合电力购买其持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] - 公司已收到上交所《落实函》，并于12月5日披露了草案（上会稿）等文件 [1] 草案文件更新内容 - 相较于此前的二次修订稿，草案（上会稿）主要在“本次交易概况”章节补充披露了控股股东《关于避免资金占用的承诺》 [1] - 在“声明与承诺”章节更新了上市公司董事及高管的签字人员 [1] - 文件还完善了少许表述与格式 [1]

交易方案 - 内蒙华电拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价533,615.66万元[20] - 募集配套资金不超26.5亿元，用于支付交易现金对价等[24] - 发行股份购买资产现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，发行价3.46元/股[22][23] 业绩数据 - 2025年3月31日总资产从401.83亿元增至492.70亿元，变动率22.61%[30] - 2025年1 - 3月净利润从9.26亿元增至11.72亿元，变动率26.53%[31] - 2025年1 - 6月营业总收入为982,678.43万元，2024年度为2,229,363.31万元[161] 股权结构 - 交易后北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，控制权不变[28] - 北方公司直接持有内蒙华电51.24%股权，中国华能合计控制53.23%股权[151][155][156] 公司规模 - 公司拥有煤炭产能1500万吨[159] - 截至2024年12月31日，投入运行发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦[159] 交易进程 - 交易已获上市公司董事会等批准，尚需上交所审核及中国证监会注册[137] 风险提示 - 宏观经济波动、电网消纳不足等可能影响标的公司经营[54][56] - 标的资产收购后经营未达预期，可能致业绩承诺无法实现[53] 其他要点 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策[15] - 公司制定保密制度，控制内幕信息知情人范围并登记[139]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] 其他新动态 - 2025年12月3日披露草案（二次修订稿）[3] - 2025年12月5日披露草案（上会稿）等文件[3] - 草案（上会稿）第一节补充披露避免资金占用承诺[4] - 草案（上会稿）第十六节更新董事及高管签字人员[4]

市场扩张和并购 - 公司拟购北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 其他新策略 - 公司收到意见落实函，需提交重组报告书（上会稿）[2] - 交易需上交所审核通过及经证监会同意注册方可实施[3] 时间信息 - 公告发布于2025年12月5日[4]

交易基本信息 - 公司拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易对方为北方联合电力有限责任公司[2][15] - 募集配套资金对象为不超35名符合条件特定投资者[2] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[21] - 评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年、2024年及2025年1 - 3月[16] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组和重组上市，有业绩和减值补偿承诺[21] 股权评估与交易价格 - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，交易价格287,166.79万元[22] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，溢价率78.74%，交易价格246,448.86万元[22] - 本次交易现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，总对价533,615.66万元[23] 发行股份情况 - 发行股份购买资产发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股，占发行后总股本10.58%（不考虑募集配套资金）[24] - 可调价期间内满足条件触发发行价格调整，调整后标的资产交易价格不变，发行股份数量相应调整[95][100] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起60个月内不得转让，特定条件下延长6个月[104] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过265,000.00万元，用于支付现金对价等，占比100%[25] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[121] 股权结构变化 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，比例53.23%；交易后持股424,625.19万股，比例58.18%[29] - 交易前其他股东持股305,250.04万股，比例46.77%；交易后持股不变，比例41.82%[29] - 交易前上市公司总股本652,688.78万股，交易后（不考虑募集配套资金）为729,875.23万股[29] 财务数据变化 - 2025年3月31日总资产交易前4018311.69万元，交易后4927045.27万元，变动率22.61%[30] - 2025年3月31日总负债交易前1554408.39万元，交易后2294839.20万元，变动率47.63%[30] - 2025年1 - 3月营业收入交易前505204.49万元，交易后544839.03万元，变动率7.85%[31] - 2025年1 - 3月净利润交易前92644.41万元，交易后117224.79万元，变动率26.53%[31] - 2025年1 - 3月基本每股收益交易前0.11元/股，交易后0.12元/股，变动率9.09%[31] 交易进展与条件 - 交易已获公司董事会、控股股东、实控人、国资部门批准及股东大会审议通过，尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意[138] - 若交易信息涉嫌虚假等被调查，公司2个交易日内申请锁定股份[142] 历史项目与未来政策 - 2017 - 2024年公司有多项风电项目收购、核准及并网发电[66] - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[16] 其他事项 - 2025年9月26日上市公司召开股东大会审议取消设立监事会[150]

交易方案 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格533,615.66万元，并募集配套资金不超265,000万元[22][28][32] - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，交易价287,166.79万元；北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，交易价246,448.86万元[29] - 支付方式为现金对价266,550.54万元，股份对价267,065.12万元，发行股份771,864,503股，发行价3.46元/股[30][31] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易后净利润117,224.79万元，较交易前增长26.53%[38] - 2025年3月31日，交易后总资产4,927,045.27万元，较交易前增长22.61%[37] - 标的公司2024年末资产总额合计88.73亿元、资产净额40.99亿元、营业收入15.73亿元[134] 未来展望 - 交易预计不摊薄即期回报，公司拟加快标的资产整合，完善利润分配政策填补即期回报[48][49][50] - 本次交易尚需上交所审核通过及中国证监会注册同意[39] 历史发展 - 2017年收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[73] - 2020年控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[73] - 2023年取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电[73] - 2024年取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[73] 股权结构 - 控股股东为北方联合电力有限责任公司，实际控制人为中国华能集团有限公司[22] - 本次交易前后，北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%[36] 其他信息 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[23] - 公司聘请国泰海通担任独立财务顾问[55][56]

股东会召开安排 - 公司将于2025年12月18日14点30分在内蒙古呼和浩特市锡林南路工艺厂巷电力科技楼三楼会议室召开2025年第三次临时股东会 [1] - 股东会表决方式采用现场投票和网络投票相结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为当日9:15至15:00 [1] - 会议将审议多项议案，其中议案1、6、7、8、9需对中小投资者单独计票，议案6、7、8涉及关联股东回避表决 [4] 重大资产重组方案调整 - 公司调整发行股份及支付现金购买资产方案，标的资产为北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权及北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [44] - 调整原因为2025年11月1日起陆上风电项目增值税即征即退政策取消，导致标的资产估值变化，交易总作价由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66% [45][46][105] - 公司拟向交易对方北方联合电力有限责任公司发行股份77,186.45万股，并募集配套资金不超过265,000.00万元用于支付现金对价及交易费用 [49][53][107] 未来三年日常关联交易预计 - 公司拟与控股股东北方公司、实际控制人华能集团及华能财务公司签订2026-2028年度日常关联交易框架协议，相关议案需提交股东会审议 [20][21][85][88][94] - 关联交易范围包括与服务互供、产品燃料购销、设备购销、碳减排资源交易及金融服务等，定价遵循市场化原则 [28][29][31][32] - 公司认为关联交易可提高资源使用效率，发挥煤电协同优势，且交易定价公允，不会损害公司及中小股东利益 [37][38][39] 董事会人事变动 - 因工作需要，公司董事高玉杰先生和杨晓华女士辞去董事及董事会战略与ESG委员会委员职务 [98] - 经股东信达证券股份有限公司提名，董事会同意提名王飞飞女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人 [98][99]

公司董事会人事变动 - 公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议 [1] - 会议审议通过了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》 [1] - 董事会同意提名王飞飞女士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人 [1] - 候选人任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止 [1] - 该人事变动事项尚需提交公司股东会审议 [1]