（2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运 作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公 司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律 监管指引第 1 号—规范运作》以及相关法律、法规、规范性 文件和《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）规定，制定本工作细则。 第二条 本细则规定公司独立董事的任职资格、提名、 选举和更换、职责及履职保障。 本细则适用于公司独立董事的工作。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他 职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或 间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的任 何关系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉 义务，应当按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制 1 衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 第八条 担任公司独立董事应当符合下列基本条 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 董事会专门委员会工作制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 董事会各专门委员会任期与董事任期一致，委员任期届 满，连选可以连任。 董事会各专门委员会成员由每届董事会第一次会议选 举产生。每一届董事会任期内如有委员不再担任公司董事职 1 第一条 为规范内蒙古蒙电华能热电股份有限公司(以下 简称"公司"或"上市公司")董事会专门委员会工作，确保 董事会专门委员会的工作效率和科学决策，健全公司的法人 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理 准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 规范运作》《上市公司独立董事管理办法》以及《内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 制定本制度。 务，自动失去委员资格，并由董事会根据本制度的规定补足 委员人数。 第二条 董事会各专门委员会是董事会内部设立的专 门工作机构。公司设立董事会战略与 ESG 委员会、审计委员 会、提名委员会以及薪酬与考核委员会。 第二章 一般规定 第三条 公司董事会专门委员会委员由公司董事出任， 由董事会选 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 董事会议事规则（草案） （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范内蒙古蒙电华能热电股份有 限公司(以下简称"公司")董事会的议事方式和决策程序， 提高董事会的工作效率和规范运作、科学决策水平，健全公 司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下 简称"《上市规则》")《上市公司治理准则》等有关规定以 及《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"），制定本规则。 第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设 立，对股东会负责。 董事会在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权 范围内行使职权。董事会实行民主决策和科学决策，维护公 司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的 决策。 第二章 董事的产生 第三条 公司董事为自然人。 《公司章程》规定不得担任公司董事的情形的人员，不 1 得担任公司董事（包括独立董事）。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘 任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东会通过 法定程序解除其职务。 公司应当和董事签 ...

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 股东会议事规则（草案） （2025 年 8 月修订） 第一章 总则 第一条 为维护内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以 下简称"公司"）股东的合法权益，规范公司行为，保证股 东会依法行使职权，提高股东会议事效率，保证股东会程序 及决议合法性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》 《上市公司章程指引》《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法 规、规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司章 程》规定的职权。 第二条 公司股东会的召集、召开、表决程序以及股东 会的提案、决议，出席股东会的股东、股东代理人、公司董 事、高级管理人员以及其他列席会议的相关人员，均应当遵 守本规则。 第三条 公司董事会应当严格按照法律、行政法规、《公 司章程》以及本规则关于召开股东会的各项规定组织股东 会，保证股东能够依法行使权力。公司董事会应切实履行职 责，认真按时组织股东会。公司全体董事应勤勉尽责，确保 股东会正常召开和依法行使权力。 第四条 公司召开股东会 ...

国有控股上市公司并购重组趋势 - 国有控股上市公司并购重组案例显著增多 年内共有636家公司披露并购方案合计1029单同比增长10.29% 其中32单为重大资产重组同比增长68.42% [1] - 并购重组提速源于国有企业改革深化提升行动收官之年 各地积极推动国资国企改革 通过并购重组加大国资整合力度 [2] - 国有控股上市公司依托资本市场利用并购重组做优做强国有资本 是推进国有资本布局优化和结构调整的重要举措 [2] 央企重组案例与战略目标 - 中国神华拟收购控股股东国家能源集团旗下13家企业核心能源企业股权 业务覆盖煤炭、坑口煤电、煤化工、物流服务等多个领域 [3] - 中国神华重组将大幅提高资源储备规模与核心业务产能 优化全产业链布局 实现"1+1>2"战略倍增效应 对筑牢国家能源基石、增强国有资本功能、提振市场信心具有重要意义 [3] - 中国船舶将换股吸收合并中国重工 国家电投集团旗下远达环保公布超277亿元资产重组草案 国机集团旗下两家上市公司宣告重要资产架构调整 [1] 地方国企重组特征与区域实践 - 地方国企并购重组呈现向资本招商、掌握控股权、引导产业落地特征 通过市场化手段优化资源配置 推动区域产业从"低水平内卷"向"高质量集聚"跨越 [5] - 宁夏国资委对6家区属国有企业实施战略性重组整合 打造交通建设投资集团、国有资本运营集团、农垦集团三大"新旗舰" 破解"小散弱"困局 [7] - 河南推动国际合作集团与自然资源集团整合 打造对外开放合作窗口平台 依托中豫港务集团整合省内资源加快国际陆港核心区建设 [7] - 天津发布《支持并购重组若干措施》 推动上市公司围绕绿色石化、汽车装备等优势产业及生物医药、新能源等新兴产业开展战略并购 [7] 产业整合与资本配置方向 - 中化国际拟收购南通星辰100%股权布局高性能工程塑料领域 中化装备拟收购益阳橡机和北化机100%股权强化"化工装备+橡胶机械"主业方向 [4] - 立足主业推进整合有助于统筹配置国有资本 强化国企核心竞争力 提高资本配置效率 国有经济整体功能将持续增强 [8] - 地方国有企业需加快建设现代化产业体系 做好传统产业转型升级、战略性新兴产业布局、产业投融资体系建设 培育引领产业升级的新兴支柱产业 [8] 政策支持与市场机制建设 - 中国上市公司协会发布《上市公司并购重组报告（2025）》 将多措并举支持上市公司规范开展并购重组活动 组织政策宣导会及产融对接活动 [6] - 地方国资国企需建立科学投资决策与容错机制 避免重复投资与资源内耗 借助市场化工具防范风险 实现科技、资本与产业螺旋式上升 [8]

公司环保动态 - 内蒙华电参股公司包头东华热电危废库房建设项目环评获原则同意 总投资额37.7万元[1] - 该项目审批信息于2025年7月18日由监管机构披露[1] 公司财务表现 - 2024年主营业务收入结构：电力生产业占比81.93% 煤炭占比13.13% 其他业务占比2.76% 热力占比2.18%[3] - 2024年营业收入222.94亿元 同比减少1.03% 2025年第一季度营业收入50.52亿元[4] - 2024年归母净利润23.25亿元 同比增长15.96% 2025年第一季度归母净利润7.44亿元[4] - 2024年净资产收益率12.84% 同比提升1.62个百分点 2025年第一季度净资产收益率4.06%[4] - 2024年毛利率19.26% 同比下降1.73个百分点 2025年第一季度毛利率25.04%[4] - 2024年经营活动现金流51.03亿元 2025年第一季度经营活动现金流8.87亿元[4] - 2024年应收账款47.21亿元 同比增长9.46% 2025年第一季度应收账款45.56亿元[4] 公司股权结构 - 最新市值263.69亿元[4] - 机构持股占比0.1% 共8家机构持股[4] - 北向资金持股比例1.30%[4] - 公司品牌价值10.86亿元 在公用行业排名第32位[4] 行业环境监管 - A股绿色周报显示近期有10家上市公司暴露环境风险[2] - 涉及行业包括石油石化 建筑装饰 医药生物 社会服务 公用事业 食品饮料 电力设备等[3]

股价及交易表现 - 2025年8月14日收盘价4.04元 单日下跌0.25% [1] - 换手率0.63% 成交量41.21万手 成交金额1.67亿元 [1] - 主力资金净流出1119.86万元 占成交额6.71% 其中超大单净流入30.41万元(0.18%) 大单净流出1150.26万元(6.89%) [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出750.47万元 占比4.49% [1] - 小单资金净流入369.39万元 占比2.21% [1] 财务业绩表现 - 2025年一季度营业总收入50.52亿元 同比下降9.33% [1] - 归属净利润7.44亿元 同比下降16.25% [1] - 扣非净利润7.45亿元 同比下降13.21% [1] 财务健康状况 - 流动比率0.766 速动比率0.712 [1] - 资产负债率38.68% [1] 公司基本情况 - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司成立于1994年 总部位于呼和浩特市 [1] - 注册资本652,688.7811万元人民币 实缴资本652,688.7811万元人民币 [1] - 法定代表人高原 [1] 业务拓展与运营 - 公司专注于电力、热力生产和供应业 [1] - 对外投资34家企业 参与招投标项目5000次 [2] - 拥有行政许可6个 [2]

交易概况 - 内蒙华电拟以57.17亿元收购控股股东北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权(作价31.17亿元)及北方多伦75.51%股权(作价25.99亿元) [2][3] - 支付方式包括现金支付25.99亿元(全额覆盖北方多伦股权对价)和股份支付28.61亿元(以3.46元/股发行8.27亿股) [3] - 交易完成后新能源装机容量占比将从14.13%跃升至超20%，新增160万千瓦优质风电资产 [2][7] 交易结构设计 - 设置60个月超长锁定期(较常规12-36个月大幅延长)及26.83亿元扣非净利润承诺(2025-2027年累计)双重风控机制 [2][4] - 业绩补偿优先使用交易获得的股份，不足时以现金补偿，并针对1.1万平方米未取得产权证的房屋设置资产瑕疵兜底承诺 [4] - 配套融资拟向不超过35名投资者募资28.5亿元用于支付现金对价，若募资不足需通过自有资金补足 [5] 标的资产估值 - 正蓝旗风电评估值50.37亿元较净资产增值121.6%，北方多伦评估值34.43亿元增值88.56% [4] - 标的资产采用4.5MW大容量机组技术，通过"点对网"专线直送华北电网，年利用小时数超千小时 [6][7] 财务影响 - 收购后资产负债率将从40.88%升至49.09%(增幅8.21个百分点)，2024年备考净利润增加30.72%至30.4亿元 [5] - 交易后公司新能源装机占比将提升至22%，煤电与绿电协同发展新型电力系统 [6][7] 行业背景 - 标的资产精准匹配绿电交易量同比增长近50%(2025前5月)的市场窗口期 [2] - 北方电力作为内蒙古最大发电供热企业，管理装机容量2408万千瓦(煤电占比81.19%，新能源占比18.81%) [6] - 行业趋势显示传统能源企业通过收并购新能源资产提高集中度，实现产业链延伸整合 [7]

A股并购重组市场概况 - A股市场并购重组持续活跃 央国企并购有新进展 创新性案例相继涌现 [2] - "并购六条"发布以来至2025年8月5日 有2400余家上市公司披露并购重组公告 [5] - 监管机构持续完善配套措施支持并购重组 市场活跃度持续高涨 [6] 央国企并购整合案例 - 中国船舶吸收合并中国重工100%股权获证监会批复 进入实施阶段 交易金额1151.50亿元 [2][6] - 中国神华拟购买国家能源集团持有的煤炭等相关资产 涉及13家公司股权 [5][8] - 内蒙华电并购重组申请获上证所受理 拟向控股股东北方公司购买新能源公司股权 [8] - 远达环保 中国动力 国投中鲁 中化装备 中化国际等公司并购重组均为大股东注入资产 [9] 重大并购交易特征 - "并购六条"发布后出现3单千亿级并购：中国船舶吸并中国重工 国泰君安吸并海通证券 海光信息吸并中科曙光 [7] - 海光信息吸收合并中科曙光交易金额1159.67亿元 [7] - 中国重工异议股东现金选择权价格4.03元/股 预计申报不超过3.23亿股 [6] - 中国船舶异议股东收购请求权价格30.02元/股 预计行权股份不超过1853.85万股 [6] 并购支付方式创新 - 支付方式多元化成为突出特征 包括股份 定向可转债 定增募资 并购贷款 并购基金等 [10] - 中国动力拟发行可转换公司债券及支付现金购买中船柴油机16.5136%股权 [10] - 长鸿高科拟通过发行股份 可转换公司债券及支付现金购买广西长科100%股权 [11] - 福昕软件试点并购贷款新政 向银行申请贷款用于支付收购股权款项 [12] 创新并购案例类型 - 出现跨板块吸收合并案例：科创板海光信息拟吸收合并沪市主板中科曙光 [12] - 出现A股公司发行H股私有化H股公司案例 [12] - 出现"H控A"创新案例：港股收购A股获得控制权 [12] - 新奥股份拟私有化新奥能源并向购股权持有人提出购股权要约 [12] 机构参与情况 - 股权投资机构 券商投行积极参与并购重组 调配资源向业务倾斜 [5][13] - 券商建立信息网络和数据库 提升估值定价 方案设计 交易执行等服务能力 [14] - 部分券商搭建全公司级并购商机整合平台 设立专职并购部门 强化人力配置 [14] - 券商与头部私募机构 主流商业银行建立战略合作 整合多方资源 [14] 市场驱动因素 - 国企改革政策支持 产业转型升级 集团资产证券化与市值管理考核等多重因素驱动 [6] - 中国船舶吸收合并旨在规范同业竞争 提高经营质量 增强核心功能和竞争力 [7] - 全面注册制环境下决定权交给市场和企业 并购行为趋于理性 [13] - 产业整合与产业转型升级逻辑将更加鲜明 提高上市公司质量诉求更明确 [15]

公司煤炭销售结构 - 魏家峁煤矿年产能1500万吨 [2] - 上半年对外销售煤炭562.59万吨（扣除自用部分） [2] - 长协煤销售比例超过80% [2] 销售策略特征 - 对外销售煤炭以长协煤为主 [2] - 长协煤占比保持高位稳定 [2]