内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 章程（草案） 二○二五年八月 1 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 . | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 . | | 第三节 股份转让 | | 第四章 股东和股东会 | | 第一节 股东的一般规定 | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 股东会的一般规定 . 第三节 | | 第四节 股东会的召集 18 | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事的一般规定 | | 第二节 董事会 | | 第三节 独立董事 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 高级管理人员 . | | 第七章 党委 . | 第三条 公司于 1994 年 1 月 19 日，经中国证券监督管 理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万 股，并于 1994 年 5 月 20 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：内蒙古蒙电华能热电股份有限 公司。 英文名称：Inner Mongolia ...

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-051 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于控股子公司购买煤炭产能 置换指标暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 公司控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司购买内蒙古北 联电能源开发有限责任公司东坪煤矿产能置换指标 264 万吨/年，用 于核增产能置换，预计交易金额不超过 3.96 亿元。 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 的规定，本次交易属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组 管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易在提交董事会前已经公司独立董事 2025 年第四次专 门会议审议通过，并经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过。 本次交易无需提交股东会审议。 本次交易前 ...

公司基本信息 - 公司1993年经批准以社会募集方式设立，1994年1月首次发行5000万普通股，5月在上海证券交易所上市[9][10] - 公司注册资本为人民币陆拾伍亿贰仟陆佰捌拾捌万柒仟捌佰壹拾壹元[10] - 经营范围包括火力发电、新能源发电、项目投资及管理咨询服务[13] 股权结构 - 公司目前已发行股份总数为6526887811股，股本结构为普通股[16] - 内蒙古电力总公司持股22932万股，占比55.66%；华能发电公司持股7568万股，占比18.37%；华能内蒙古发电公司持股200万股，占比0.48%；国家持股5500万股，占比13.35%；流通股为5000万股，含内部职工股500万股[14][15][16] 章程修订 - 修订《公司章程》，降低临时提案权股东持股比例，取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2][4][6] - 《股东大会议事规则》《董事会工作细则》更名[5] 公司治理 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，下设战略与ESG、审计等专门委员会[66][84] - 监事会由3名监事组成，设主席1人[94] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行；临时股东会在特定情形发生时2个月内召开[33][124][125] - 董事会每年至少召开两次定期会议，临时会议在特定提议下召开[74] - 监事会每6个月至少召开一次会议[96] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，前6个月结束之日起2个月内披露中期报告[99] - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[100] - 达到现金分红条件应每年至少进行一次现金分红，最近三年现金累计分配利润不少于可分配平均利润的40%[102] 股东权益与责任 - 股东相关权益包括提案权、提名权、投票权等，同时需遵守相关规定和承担责任[39][52][137][138] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[50][147]

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： | 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-052 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 关于召开 2025 年半年度业绩说明会的公告 会议召开时间：2025 年 9 月 5 日 （星期五） 10:00-11:00 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址： https://roadshow.sseinfo.com/） 会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 投资者可于 2025 年 8 月 29 日 （星期五） 至 9 月 4 日 （星 期四）16:00 登录上证路演中心网站首页点击"提问预征集"栏目进行 提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。 （三）会议召开方式：上证路演中心视频直播和网络互动 三、 参 ...

股权与资本 - 华能集团持股华能财务公司比例为52%，其余股东合计48%[2][3] - 华能财务公司注册资本70亿元人民币[3] 财务数据 - 截止2025年6月30日，现金及存放央行款项28.36亿元，存放同业65.68亿元[9] - 截止2025年6月30日，营业总收入4.35亿元，利息净收入3.27亿元，利润总额2.68亿元，税后净利润2.22亿元[9] - 截止2025年6月30日，资产总计616.70亿元，负债总计515.30亿元，净资产总计101.41亿元[9] - 截止2025年6月30日，经营活动现金流量净额 - 39.61亿元[9] 比率数据 - 2025年6月30日资本充足率18.53%，2024年末为20.45%[10] - 2025年6月30日流动性比例40.01%，2024年末为34.44%[10] - 2025年6月30日贷款比例78.38%，2024年末为63.65%[10] - 2025年6月30日投资比例58.87%，2024年末为25.06%[10] - 2025年6月30日流动性匹配率135.90%，2024年末为109.72%[10] 存款与贷款 - 2025年初公司在华能财务公司存款余额3.71亿元，6月末为4.09亿元[11] - 2025年公司在华能财务公司存款增加136.30亿元，减少135.92亿元[11] - 2025年6月末公司在华能财务公司存款比例为39.42%[12] - 2025年6月末公司在其他银行存款余额6.29亿元，贷款余额102.1亿元[12] 风险评估 - 公司认为华能财务公司依法合规经营，未发现重大风险问题[13]

根据您的要求，我对提供的财报关键点进行了整理和归类。以下是严格按照主题分组、使用原文关键点并保留文档ID引用的结果： 财务数据关键指标变化：收入与利润 - 营业收入为98.27亿元人民币，同比下降8.75%[21] - 公司营业收入98.27亿元同比下降8.75%[29] - 营业收入98.27亿元同比降8.75%[51] - 归属于上市公司股东的净利润为15.57亿元人民币，同比下降11.91%[21] - 归属于母公司净利润15.57亿元同比下降11.91%[29] - 利润总额为22.66亿元人民币，同比下降0.37%[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为15.56亿元人民币，同比下降9.02%[21] - 扣除非经常性损益后净利润为15.56亿元，同比下降9.02%，主要因发电量下降及售煤单价降低[124] - 基本每股收益0.23元同比下降11.54%[22] - 加权平均净资产收益率8.91%同比下降1.68个百分点[22] - 扣非后加权平均净资产收益率8.90%同比下降1.34个百分点[22] - 公司2025年上半年营业总收入为98.27亿元人民币，较2024年同期的107.69亿元下降8.7%[134] - 归属于母公司股东的净利润2025年上半年为15.57亿元，较2024年同期的17.68亿元下降11.9%[135] - 基本每股收益从0.26元/股下降至0.23元/股，降幅为11.5%[136] - 营业利润为23.5亿元人民币，同比增长3.1%[139] - 净利润为23.51亿元人民币，同比增长3.1%[139] 财务数据关键指标变化：成本与费用 - 营业成本74.15亿元同比降10.16%[51] - 财务费用完成1.14亿元，同比下降22.78%，资产负债率40.28%[43] - 研发费用334.83万元同比增783.88%[51] - 营业总成本2025年上半年为79.30亿元，相比2024年同期的88.57亿元下降10.5%[134] - 研发费用大幅增长784.1%，从2024年上半年的37.88万元增至2025年上半年的334.83万元[134] - 财务费用下降22.8%，从2024年上半年的1.48亿元降至2025年上半年的1.14亿元[134] 业务表现：发电业务 - 发电量243.23亿千瓦时同比下降14.59%[23][32] - 报告期内公司发电量完成243.23亿千瓦时，同比下降14.59%[42] - 火电发电量完成223.76亿千瓦时，同比减少15.61%，占总发电量92%[42] - 公司上半年发电量同比下降41.53亿千瓦时[68] - 平均售电单价356.49元/千千瓦时同比上涨4.74%[32] - 上网电价完成356.49元/千千瓦时（不含税），同比增加16.12元/千千瓦时[42] - 公司上半年上网电价356.49元/千千瓦时（不含税），同比增加16.12元/千千瓦时[68] - 公司蒙西电网平均售电单价348.99元/千千瓦时，同比上涨6.53%[35] - 公司华北电网平均售电单价370.18元/千千瓦时，同比上涨1.65%[36] - 公司完成标煤单价517.17元/吨，同比下降62.15元/吨（降幅10.73%）[37] - 标煤单价控制在517.17元/吨（不含税），同比下降10.73%[42] - 公司标煤单价控制在517.17元/吨，同比降低62.15元/吨（下降10.73%）[68] 业务表现：煤炭业务 - 煤炭销量357.63万吨同比增长1.60%[32] - 煤炭外销价格同比减少102.75元/吨同比下降24.65%[23] - 煤炭产量完成694.8万吨，同比增长1.74%，外销量357.63万吨，同比增长1.60%[42] - 魏家峁煤矿年产能1500万吨2025年上半年产量694.80万吨同比增1.74%[47] - 魏家峁煤炭自用128.80万吨内供204.96万吨外销357.63万吨[47] - 公司煤炭产量完成694.8万吨（同比增长1.74%），外销量357.63万吨（同比增长1.60%）[68] 业务表现：新能源与装机容量 - 新能源发电量占比达26%，同比提升4.4个百分点[33] - 已投运机组装机容量1,327.62万千瓦，其中煤电1,140万千瓦（占比85.87%），新能源187.62万千瓦（占比14.13%）[38] - 新能源总装机达187.62万千瓦，清洁能源占比14.13%[46] - 新能源装机占比从11.29%提升至14.13%增加2.84个百分点[47] - 在建新能源项目204万千瓦包括金桥和林48万千瓦察右中旗96万千瓦暖水60万千瓦[47] - 拟收购正蓝旗110万千瓦风电70%股权和多伦50万千瓦风电75.51%股权[47] - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权及多伦风电75.51%股权[80] - 新能源装机将达550万千瓦占火电装机近50%[47] - 公司新能源装机预计达550万千瓦，占火电装机比重近50%[67] - 收购北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权[78][79] 地区与行业表现 - 全国规模以上工业发电量4.5万亿千瓦时，同比增长0.8%[33] - 全国新增发电装机容量29,332万千瓦，其中风电和太阳能合计新增26,360万千瓦占比近90%[33] - 全国累计发电装机容量36.5亿千瓦，同比增长18.7%，太阳能装机11亿千瓦（增54.2%），风电装机5.7亿千瓦（增22.7%）[33] - 内蒙古自治区全社会用电量2,658亿千瓦时，同比增长3.57%[34] - 内蒙古火电发电量2,691亿千瓦时同比下降7.32%，风电1,126亿千瓦时同比增长31.48%[34] 管理层讨论和指引：风险与展望 - 公司火电板块面临利用小时下降风险，新能源装机快速增长挤占火电空间[61] - 公司面临电价下降风险，新能源入市交易对市场价格造成冲击[61] - 公司自产煤销售价格存在下降风险，煤价呈下降趋势[63] - 公司配额发放持续收紧，碳市场价格存在波动风险[63] 管理层讨论和指引：战略与投资 - 控股股东北方公司承诺将内蒙华电作为煤电一体化等业务的最终整合平台，并逐步注入满足条件的资产[77] - 向大唐托克托发电公司增资4.58亿元，已累计注入资本金3.05亿元[88] - 向华能内蒙古电力热力销售公司增资9375.8万元，已注入资本金7080万元[88] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为22.95亿元人民币，同比下降8.90%[21] - 经营活动现金流量净额为22.95亿元人民币，同比下降8.9%[141] - 销售商品提供劳务收到现金105.4亿元人民币，同比下降6.2%[141] - 购买商品接受劳务支付现金58.19亿元人民币，同比下降11.5%[141] - 取得投资收益收到现金4500万元人民币，同比增长125%[141] - 投资活动现金流量净流出11.78亿元人民币，同比改善3.5%[142] - 筹资活动现金流量净流出10.03亿元人民币，同比改善30.3%[142] - 期末现金及现金等价物余额4.8亿元人民币，较期初增长31.1%[142] - 销售商品、提供劳务收到的现金同比下降9.3%，从8.28亿元降至7.51亿元[144] - 经营活动现金流量净额亏损收窄10.6%，从-1.08亿元改善至-9612万元[144] - 投资活动现金流入大幅增长65.6%，从20.22亿元增至33.49亿元[144] - 取得投资收益收到的现金增长57.1%，从7.84亿元增至12.32亿元[144] - 投资支付的现金激增212.6%，从5.61亿元增至17.52亿元[144] - 筹资活动现金流入增长272.3%，从6.65亿元增至24.77亿元[144][145] - 期末现金及现金等价物余额较期初增长53.4%，达到2816万元[145] 资产、债务与借款 - 总资产为405.93亿元人民币，较上年度末增长1.79%[21] - 归属于上市公司股东的净资产为181.12亿元人民币，较上年度末增长1.20%[21] - 公司总资产达1,078,423.31万元，净资产806,745.44万元，营业收入253,931.42万元，净利润84,112.34万元（魏家峁公司）[60] - 公司总资产从398.78亿元增长至405.93亿元，增幅1.8%[128][129] - 公司非合并口径有息债务报告期末余额72.43亿元较期初85.31亿元下降15.10%[114] - 公司合并口径有息债务报告期末余额111.77亿元较期初120.31亿元下降7.10%[116] - 公司信用类债券在非合并口径有息债务中占比6.90%余额5.00亿元[115] - 银行贷款在非合并口径有息债务中占比61.75%余额44.72亿元[115] - 其他有息债务在非合并口径中占比31.35%余额22.71亿元[115] - 公司合并口径有息债务中银行贷款占比91.35%余额102.10亿元[117] - 公司合并口径有息债务中信用类债券占比4.47%余额5.00亿元[117] - 公司发行可续期公司债券23蒙电Y1余额5.00亿元利率3.10%[107][110] - 公司发行可续期公司债券23蒙电Y2余额10.00亿元利率3.23%[107][111] - 公司合并口径存续公司信用类债券余额5亿元，其中非金融企业债务融资工具余额5亿元，公司债券及企业债券余额均为0亿元[118] - 公司境外债券余额为0亿元人民币，1年内到期本金规模为0亿元人民币[119] - 短期借款减少9.13亿元至24.01亿元，降幅27.5%[128] - 长期借款减少8.41亿元至58.51亿元，降幅12.6%[128] - 长期借款减少12.57%至58.51亿元，因公司优化债务结构[53] - 应付账款减少6.66亿元至12.56亿元，降幅34.6%[128] - 其他应付款增加11.72亿元至25.07亿元，增幅87.8%[128] - 其他应付款激增87.75%至25.07亿元，主要因宣告分配股利尚未派发[53] - 合同负债减少0.48亿元至0.31亿元，降幅60.5%[128] - 货币资金增加46.17%至10.37亿元，主要因煤矿矿山治理保证金增加[52] - 预付款项大幅增长227.19%至2.89亿元，主要因预付煤款增加[52] - 其他应收款增长91.62%至3.97亿元，主要因应收联营企业股利增加[52] - 在建工程增长32.79%至31.92亿元，主要因公司基建投资增加[52] - 其他流动负债暴涨1,949.64%至6.76亿元，主要因发行超短期融资券[53] - 受限货币资金5.57亿元，主要因矿山治理保证金及诉讼冻结[55] - 受限应收账款13.58亿元，因电费收费权质押及REITs发行[55] - 以公允价值计量的金融资产期末余额12.33亿元，其中股票投资666.18万元[57] 财务比率与信用状况 - 公司流动比率从0.73提升至0.77，增长5.48%，主要因短期借款减少所致[124] - 公司速动比率从0.67提升至0.71，增长5.97%，主要因短期借款减少所致[124] - 公司资产负债率从40.88%下降至40.28%，下降0.6个百分点，主要因基建项目投资增加导致资产规模上涨[124] - 公司利息保障倍数为20.11，同比上升27.03%，主要因利润总额小幅下降及融资成本下降导致财务费用减少[124] - 公司现金利息保障倍数为19.35，同比上升17.79%，主要因优化债务结构及融资成本下降[124] - 公司EBITDA利息保障倍数为30.16，同比上升25.78%，主要因利润总额小幅下降及融资成本下降[124] - 公司贷款偿还率及利息偿付率均为100%，表明公司按时偿还所有贷款及利息[124] 股东信息与股权结构 - 公司控股股东为中国华能集团有限公司[12] - 控股股东北方公司增持1256.58万股占总股本0.1925%增持金额5009.95万元[49] - 北方联合电力有限责任公司持股3,344,647,286股，占比51.24%，为公司第一大股东[102][103] - 天津华人投资管理有限公司－华能结构调整1号证券投资私募基金持股129,740,140股，占比1.99%[102][103] - 中国太平洋人寿保险股份有限公司－传统保险高分红股票管理组合持股102,899,152股，占比1.58%[102][103] - 东方证券股份有限公司持股79,124,462股，占比1.21%，其中54,757,137股处于冻结状态[102][103] - 东兴证券股份有限公司持股56,549,796股，占比0.87%[102][103] - 中信证券股份有限公司－社保基金1106组合持股48,588,800股，占比0.74%[102][103] - 中国农业银行股份有限公司－中证500交易型开放式指数证券投资基金持股48,360,724股，占比0.74%[102][103] - 北方联合电力有限责任公司与天津华人投资管理有限公司－华能结构调整1号证券投资私募基金为一致行动人[103] - 控股股东北方联合电力有限责任公司累计增持公司股份12,565,800股，约占已发行股份总数的0.1925%[80] - 控股股东北方联合电力有限责任公司累计增持金额为50,099,475元人民币[80] - 增持后控股股东直接持有公司3,344,647,286股A股，约占已发行股份总数的51.24%[80] - 控股股东及一致行动人合计持有公司3,474,387,426股A股，约占已发行股份总数的53.23%[80] - 公司股份总数及股本结构在报告期内未发生变化[99] - 截至报告期末普通股股东总数为152,043户[100] - 公司注册资本为652,688.78万元，股份总数652,688.78万股[157] - 控股股东北方联合电力有限责任公司持股比例为51.24%[158] 利润分配与股东回报 - 报告期指2025年1月1日至2025年6月30日[12] - 报告期内未实施利润分配预案[6] - 现金分红14.36亿元，每10股派息2.20元（含税）[45] - 半年度未拟定利润分配或资本公积金转增预案[73] - 公司承诺每年现金分红不少于当年合并报表可供分配利润的70%，且每股派息不低于0.1元人民币[80] - 公司2024年度利润分配预案触发债券强制付息事件[110][112] - 公司对所有者（或股东）的分配为-1,435,915,318.42元[150] - 利润分配中向所有者分配为-1,207,474,245.03元[152] - 2025年半年度利润分配减少所有者权益14.63亿元，其中对所有者分配14.36亿元[154] 关联交易 - 与华能集团关联交易中实际发生技术服务等费用603.01万元[83] - 与华能集团关联交易中实际发生产品燃料采购费用21,043.56万元[83] - 与华能财务公司实际日最高存款余额为15.02亿元[83] - 与华能财务公司实际发生其他金融服务费用56.55万元[83] - 在中国华能财务公司日最高存款限额35亿元，实际日最高存款余额15.02亿元[89] - 销售产品、材料、燃料等预计发生额52亿元，实际发生额15.71亿元，完成率30.2%[84] - 采购原材料、燃料等预计发生额35亿元，实际发生额13.37亿元，完成率38.2%[84] - 融资服务预计发生额25亿元，实际发生额9.89亿元，完成率39.6%[84][90] - 燃料管理及安全生产监督服务与技术及研发服务预计发生额5亿元，实际发生额1.2亿元，完成率24.0%[84] - 房产、土地、设备租赁服务预计发生额5000万元，实际发生额997.59万元，完成率20.0%[84] - 设备维护、检修运行服务预计发生额1亿元，实际发生额329.51万元，完成率3.3%[84] - 其他管理服务预计发生额700万元，实际发生额225.23万元，完成率32.2%[84] 管理层与公司治理 - 公司董事、监事及高级管理人员发生变动，班国瑞离任董事，杨晓华被选举

| 证券代码：600863 | 证券简称：内蒙华电 | 公告编号：临 | 2025-049 | | --- | --- | --- | --- | | 债券代码：240363 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y1 | | 债券代码：240364 | | 债券简称：23 | 蒙电 Y2 | （一）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了公司《关 于修订<公司章程>及其附件并取消监事会的议案》，同意提交公司股 东会审议批准。 （二）以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议批准了公司《关 于<2025 年半年度报告>及<2025 年半年度报告摘要>的议案》。监事 会全体成员认为，半年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、 《公司章程》和公司内部管理制度的有关规定；半年度报告及摘要的 内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，所包含的信息 能够真实反映出公司当期的经营成果和财务状况；未发现参与半年度 报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 第十一届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大 ...

产能置换交易 - 控股子公司北方魏家峁煤电有限责任公司拟购买内蒙古北联电能源开发有限责任公司东坪煤矿产能置换指标264万吨/年 [1] - 交易金额预计不超过3.96亿元 [1] - 交易完成后东坪煤矿将不再使用该产能置换指标 [1] 财务影响 - 产能置换指标将按照魏家峁煤电露天煤矿剩余可采储量的可采年限进行摊销 [1] - 未来年均预计增加无形资产摊销费用不超过1000万元/年 [1]

核心观点 - 公司修订独立董事工作细则以完善治理结构并强化独立董事的职责与履职保障 [1][2][4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格且保持独立性 不得在公司或关联方任职或持股超1% [3][4][9] - 需具备5年以上法律 会计或经济相关工作经验且无重大失信记录 [3][8] - 独立董事候选人不得存在36个月内受证监会行政处罚或交易所公开谴责等不良记录 [5][10] 独立董事任免机制 - 独立董事由董事会或持股1%以上股东提名 且需经证券交易所审查无异议后方可选举 [6][12][15] - 独立董事任期与其他董事相同但连任不得超过6年 连续任职满6年后36个月内不得再提名 [6][7][16] - 独立董事失格时需立即辞职 否则董事会应解除其职务 并在60日内完成补选 [8][9][17] 独立董事职责与权限 - 独立董事需对关联交易 承诺变更及收购决策等事项发表意见并监督控股股东行为 [11][12][13] - 独立董事可独立聘请中介机构 提议召开临时股东会或董事会 并征集股东权利 [11][23] - 需对投反对票或弃权票的议案说明理由 且公司需披露其异议意见 [12][25] 独立董事履职方式 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过沟通管理层 实地考察等方式履职 [15][31] - 公司需定期召开独立董事专门会议审议关联交易等重大事项 [14][29] - 独立董事需制作工作记录并保存十年 且应向年度股东会提交述职报告 [16][32][34] 独立董事履职保障 - 公司需为独立董事提供工作条件 确保其知情权 并及时提供董事会会议资料 [18][36][37] - 独立董事履职遇阻碍时可向董事会或证监会报告 相关费用由公司承担 [19][20][40][41] - 公司需支付独立董事津贴 标准由董事会拟定并经股东会审议 且不得收取额外利益 [20][42]

股东会议事规则总则 - 制定目的为规范股东会运作、保障股东权益及确保程序合法性 依据包括公司法、证券法、上市公司治理准则及公司章程等法规 [1] - 股东会召集、召开及表决程序需严格遵守本规则 所有参会人员包括股东、代理人、董事及高级管理人员均受约束 [1] - 董事会需确保股东会依法召开并行使职权 全体董事承担勤勉尽责义务 [2] - 股东会需聘请律师对会议程序、人员资格、表决结果等事项出具法律意见并公告 [2] 股东会职权与会议类型 - 股东会作为公司最高权力机构 行使公司章程规定的职权 [2] - 股东会可授权董事会在授权范围内对特定事项作出决定 [2] - 会议分为年度股东会和临时股东会 年度会议需在会计年度结束后6个月内召开 [2][3] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低要求、未弥补亏损达股本总额三分之一、持有10%以上股份股东书面请求等情形 [3][4] - 若董事会未在规定期限内召集临时股东会 符合条件股东或审计委员会可自行召集 [4] 会议通知与准备工作 - 年度股东会需提前20日通知 临时股东会需提前15日通知 通过指定媒体公告 [4] - 通知内容需包含会议时间地点、审议事项、股东权利说明、股权登记日及表决方式等详细信息 [5] - 会议通知发出后无正当理由不得延期或取消 若延期需提前两个工作日公告且不得变更股权登记日 [5][6] - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [6] - 持有10%以上股份股东或审计委员会可请求召开临时股东会 董事会需在10日内作出反馈 [6][7] 股东参会资格与委托要求 - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 登记在册股东或其代理人有权参会 [10] - 自然人股东可亲自出席或委托代理人 法人股东需由法定代表人或其他指定代表出席 [10][11] - 授权委托书需载明委托人及代理人信息、表决指示、有效期限等要素 并经公证程序确认 [11][12][13] - 公司有权确认参会人员资格 必要时可进行调查 非股东人员经许可方可旁听 [13] 股东会提案机制 - 提案内容需符合股东会职权范围且符合法规要求 提案权赋予董事会、审计委员会及持有1%以上股份股东 [13][14] - 持有1%以上股份股东可在会议召开10日前提交临时提案 召集人需在2日内发出补充通知 [13] - 董事及独立董事候选人提名需符合公司章程规定 提名人需提交身份证明、持股凭证及候选人资料等文件 [14] - 独立董事提名人需事先征得候选人同意 并对其资格条件发表意见 [14] 会议召开与议事程序 - 会议地点为公司住所或事先通知地点 可采用现场与网络相结合方式召开 [15] - 网络投票开始时间不得早于现场会议前一日15:00 且不得迟于会议当日9:30 [15] - 股东会由董事长主持 特殊情况可由半数以上董事推举董事或审计委员会召集人主持 [16][17] - 会议需保证连续进行直至形成决议 因不可抗力中止时需及时公告并向监管机构报告 [17] - 股东发言需经主持人许可 每人每项提案发言不超过两次且每次不超过10分钟 [18] 表决机制与决议形成 - 关联股东需回避表决 其股份不计入有效表决总数 [19] - 影响中小投资者利益事项需单独计票并披露结果 [20] - 除累积投票制外 提案需逐项表决 同一事项按提案时间顺序处理 [20][21] - 表决采用记名投票 每一股份享有一票表决权 [22] - 董事选举实行累积投票制 股东可集中或分散使用表决权 [22] - 普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [24][25] 决议效力与执行要求 - 特别决议适用范围包括增减注册资本、合并分立、修改章程、重大资产交易超过总资产30%等事项 [25] - 决议内容违反法规无效 程序瑕疵可在60日内请求法院撤销 [26] - 董事会需及时执行生效决议 涉诉时需配合司法程序并履行信息披露义务 [26] 会议记录与信息披露 - 决议公告需包含参会股东持股比例、表决结果及决议详情 [27] - 会议记录需记载议程、发言要点、表决结果及质询内容等内容 由董事会秘书负责保存不少于10年 [28] - 新任董事在选举通过后立即就任 利润分配方案需在会议结束后2个月内实施 [27][28] 规则生效与修订机制 - 本规则自股东会通过之日起生效 解释权归属董事会 [28] - 规则若与法律法规或公司章程冲突 需按法律程序提请股东会审议修改 [29]