公司交易公告 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金 [1] - 本次交易相关议案已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过 [1] - 公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过增发、配股、可转换公司债券等方式募集资金的情况 [1] - 公司本次交易无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告 [1] 证券信息 - 公司证券代码为600863，证券简称为内蒙华电 [2] - 公司债券代码包括240363（23蒙电Y1）和240364（23蒙电Y2） [1][2]

交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式收购北方联合电力持有的正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，并向不超过35名特定投资者募集配套资金不超过28.5亿元 [1][9] - 交易总对价57.17亿元，其中股份支付28.61亿元（发行价3.46元/股），现金支付28.55亿元 [11][39] - 标的资产采用收益法评估，正蓝旗风电评估增值率121.6%，北方多伦评估增值率88.56% [10][26] 标的资产情况 - 正蓝旗风电主营风力发电，2024年评估值50.37亿元，2025年预测净利润5.9亿元 [10][46] - 北方多伦主营风力发电，2024年评估值34.43亿元，2025年预测净利润2.81亿元 [10][46] - 两标的公司2025-2027年合计预测净利润分别为8.71亿元、8.95亿元和9.17亿元 [46] 交易影响分析 - 交易完成后公司总资产增长22.6%，归母净利润增长26.5%，基本每股收益增厚 [16] - 新能源装机容量占比提升，资产负债率从38.68%上升至46.96% [16] - 控股股东北方公司持股比例从53.23%增至58.49%，实际控制人仍为中国华能 [14] 交易进度安排 - 交易对方股份锁定期60个月，若股价低于发行价将自动延长6个月 [44] - 业绩补偿期为交易完成后连续3年，补偿方式优先采用股份回购 [48] - 目前交易尚需取得上交所审核通过及中国证监会注册 [18] 行业背景 - 交易符合国家"双碳"战略和内蒙古自治区能源发展规划，推动清洁能源转型 [29][30] - 标的公司所在风电行业受电网消纳能力和自然资源条件影响较大 [26][27] - 公司通过收购优化业务结构，降低对火电业务的依赖 [32]

独立财务顾问承诺函 - 国泰海通证券股份有限公司担任内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的独立财务顾问 [1] - 独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规进行尽职调查和文件核查 [1] - 独立财务顾问承诺其专业意见与上市公司披露文件无实质性差异 [1] - 披露文件内容与格式符合要求 重组方案符合法律法规及监管规定 [1] - 独立财务顾问确认所披露信息真实 准确 完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 独立财务顾问已采取保密措施和风险控制制度 不存在内幕交易或操纵市场行为 [1] 签署信息 - 财务顾问主办人为王靓和张维 [2] - 文件由国泰海通证券股份有限公司签署 [2]

交易概况 - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75 51%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券股份有限公司作为独立财务顾问对本次交易中聘请第三方机构或个人行为进行核查 [1] - 独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为 [1][2] 上市公司聘请第三方情况 - 上市公司在本次交易中聘请了联席主承销商 [1] - 除上述聘请行为外 上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 [2] 合规性结论 - 上市公司聘请第三方机构的行为符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定 [2]

重组交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75 51%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] - 本次交易需根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条对前12个月内购买、出售资产进行核查 [1] 前12个月内资产交易核查 - 公司与控股股东北方公司共同增资华能内蒙古电力热力销售有限公司 公司增资9,375 80万元 增资后持股比例保持20% [1] - 电热销售公司与本次交易标的公司均属北方公司控制企业 需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》规定的累积计算范围 [2] - 独立财务顾问核查确认除上述增资事项外 公司前12个月内无其他需纳入累计计算范围的资产交易 [2] 交易审批情况 - 电热销售公司增资事项在董事会审批权限范围内 无需提交股东大会审议 [1] - 国泰海通证券作为独立财务顾问出具核查意见 财务顾问主办人为王靓、张维 [2]

评估报告核心内容 - 北方联合电力拟转让其持有的北方多伦新能源75.51%股权，内蒙古蒙电华能热电拟通过发行股份及支付现金方式购买该股权 [1][2] - 评估基准日为2024年12月31日，采用收益法和市场法进行评估，最终选用收益法结果344,297.33万元作为评估结论 [2][4] - 被评估单位北方多伦新能源主营500MW风电项目，是国内首个全部应用4.5兆瓦大容量风机的陆上大型能源基地项目 [3][4] 公司基本情况 - 北方多伦新能源成立于2020年8月，注册资本从1,000万元增至83,501.49万元，北方联合电力持股75.51%，中银金融资产投资持股24.49% [3][6] - 公司2022-2024年营业收入从1,543.32万元增长至51,246.06万元，净利润从1,401.00万元增长至36,400.00万元 [3][4] - 公司拥有11宗土地使用权，面积79,712.98平方米，以及5项有效专利（3项实用新型、2项发明专利） [6][7] 风电项目详情 - 多伦风电项目装机容量500MW，混装109台4.5MW和2台4.8MW风机，2023年6月实现全容量投产 [4][8] - 项目2024年发电量159,147.03万千瓦时，利用小时数3,182.95小时，综合厂用电率4.21% [4] - 上网电价2024年为0.3191元/千瓦时（含税），执行电力直接交易价格 [4][9] 评估方法分析 - 收益法评估增值161,703.40万元，主要考虑风电项目良好的资源条件和持续盈利能力 [14][15] - 市场法评估结果为338,876.08万元，与收益法差异1.60%，主要因方法角度不同 [14][15] - 未采用资产基础法因难以反映企业整体获利能力，与本次评估目的不符 [10][11] 特别事项说明 - 公司8项房屋建筑物未办理产权证，但已出具产权声明 [17] - 中银金融资产投资的增资款已到位但工商变更尚未完成 [18] - 京津唐地区现货市场交易细则未发布，可能影响结算电价 [18]

交易概况 - 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司拟发行股份及支付现金购买北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 公司计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1] 独立财务顾问核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问核查本次交易相关主体是否符合监管要求 [1] - 核查依据包括《上市公司监管指引第7号》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号》 [1] - 相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或行政处罚的情形 [1] - 相关主体最近36个月内未因重大资产重组相关内幕交易被证监会处罚或司法机关追责 [1] 核查结论 - 独立财务顾问确认本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的法定禁止情形 [2]

股东权益变动 - 本次权益变动系公司发行股份及支付现金购买资产导致交易对方北方联合电力有限责任公司新增持有公司股份 未触及要约收购 [1] - 权益变动后 北方公司及其一致行动人合计持有公司4,301,373,112股 占总股本的58.49% 较变动前持股比例增加5.48个百分点 [1][4] - 交易涉及收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司资产 具体方案详见2025年7月10日披露的交易报告书草案 [1][2] 交易结构影响 - 交易前北方公司持股3,474,387,426股(46.77%) 交易后增至4,301,373,112股(58.49%) 其他股东持股从3,052,500,385股(46.77%)稀释至41.51% [4] - 公司总股本从6,526,887,811股扩充至7,353,873,497股 社会公众持股比例仍高于10% 维持上市地位 [4][5] - 控股股东仍为北方公司 实际控制人保持为中国华能集团有限公司 不导致控制权变更 [1][4] 交易主体信息 - 北方联合电力成立于2004年1月8日 注册资本100亿元 主营电力/热力/煤炭等能源项目开发运营 注册于呼和浩特市 [2][3] - 一致行动人天津华人投资管理有限公司注册资本1000万元 为华能结构调整1号私募基金管理人 成立于2017年 [2] - 本次交易依据《上市公司收购管理办法》第六十三条 因持股超50%后继续增持且不影响上市地位 获豁免要约收购义务 [5] 后续安排 - 信息披露义务人将按规定披露权益变动报告书 公司将在股份发行完成后发布相关公告 [5] - 交易尚需获得相关部门批准 实施时间存在不确定性 [6]

股权变动 - 本次权益变动后北方公司及其一致行动人持股4301373112股，占比58.49%[3] - 本次权益变动使北方公司持股比例增加5.48%[4] - 交易前北方公司持股3344647286股，占比51.24%；交易后持股4171632972股，占比56.73%[8] 股权收购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[4] 其他股东情况 - 交易前天津华人投资基金持股129740140股，占比1.99%；交易后持股不变，占比1.76%[8] - 交易前其他股东持股3052500385股，占比46.77%；交易后持股不变，占比41.51%[8] 股份总数 - 交易前公司股份总数6526887811股，交易后为7353873497股[8] 交易情况 - 本次交易不影响公司上市地位，符合免于发出要约规定[9] - 本次交易尚需股东大会审议通过，并经监管机构核准、批准或同意[10]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总收入130,366,831.15元，2024年度为512,460,631.90元，2023年度为385,304,432.79元[21] - 2025年1 - 3月净利润85,575,968.58元，2024年度为344,095,008.03元，2023年度为245,607,286.05元[21] - 2025年3月31日资产总计为2,989,101,806.90元，2024年12月31日为2,913,269,326.19元，2023年12月31日为2,551,132,738.85元[15] - 2025年3月31日负债合计1,076,145,557.39元，较2024年12月31日的1,087,329,990.71元下降1%[18] - 2025年3月31日所有者权益合计1,912,956,249.51元，较2024年12月31日的1,825,939,335.48元增长4.8%[18] 资产数据 - 2025年3月31日货币资金为32,121,619.82元，2024年12月31日为19,941,658.50元，2023年12月31日为18,523,211.64元[15] - 2025年3月31日应收账款为35,432,752.47元，2024年12月31日为69,569,321.18元，2023年12月31日为59,966,215.19元[129] - 2025年3月31日其他流动资产为936,531,483.66元，2024年12月31日为787,956,959.08元，2023年12月31日为250,113,888.89元[15] - 2025年3月31日固定资产为1,933,153,935.30元，2024年12月31日为1,957,665,609.46元，2023年12月31日为2,013,831,750.30元[15] - 2025年3月31日无形资产为9,341,509.37元，2024年12月31日为9,389,744.36元，2023年12月31日为9,582,684.31元[15] 项目进展 - 50万千瓦风电项目预算数为2,433,453.973.00，工程累计投入占预算比例87.50%，进度99.00%，累计金额62,612,405.67[146][148] 关联交易 - 2025年1 - 3月向内蒙古上都发电有限责任公司接受委托管理劳务费用为354,035.43元，2024年度为2,031,422.55元，2023年度为21,119,565.75元[184] - 2025年1 - 3月向北方联合电力有限责任公司接受安生服务费1,875,000.00元，2024年度为7,500,000.00元[184] - 2025年1 - 3月向多伦县唐合新能源有限公司提供运维服务收入为270,613.21元[184] 财务政策 - 2025年1月1日起符合西部大开发企业所得税优惠条件，非“三免三减半”所得额按15%税率缴纳[127] - 2022 - 2024年免征企业所得税，2025 - 2027年减半征收企业所得税[127] 股权结构 - 公司控股股东为北方联合电力有限责任公司，持有75.51%股权，实际控制人为中国华能集团有限公司[28] - 截至2025年3月31日，公司注册资本63,053.84万元，实收资本为83,501.49万元[27] - 北方联合电力有限责任公司实际出资63,053.84万元，出资比例75.51%；中银金融资产投资有限公司实际出资20,447.65万元，出资比例24.49%[27]