交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，交易总价57.17亿元 [1] - 股份支付金额28.61亿元，发行价格3.46元/股，现金支付金额28.55亿元，占交易总价49.95%，并拟募集配套资金不超过28.5亿元用于支付现金对价 [2] - 差异化支付安排基于税务筹划及股权结构优化，正蓝旗风电93%交易对价以股份支付可适用特殊性税务处理，交易完成后控股股东北方公司及其一致行动人持股比例从53.23%增至58.18%，较全股份支付方案降低4个百分点 [2] 标的资产 - 标的公司正蓝旗风电与北方多伦为上都风电项目核心运营主体，合计装机容量160万千瓦，是我国首个陆上风电大基地项目重要组成部分 [3] - 标的公司2024年营收合计15.61亿元，净利润9.94亿元，毛利率水平显著高于行业平均 [3] - 交易完成后公司新能源装机规模将提升约40%，清洁能源占比进一步提高 [3] 财务影响 - 交易后2024年末公司总资产从398.78亿元增至487.50亿元，增幅22.25%，营业收入从222.94亿元增至238.55亿元，增幅7.00% [4] - 归属于母公司净利润从23.25亿元增至30.40亿元，增幅30.72%，基本每股收益从0.34元/股提升至0.40元/股，增厚17.65% [4] - 资产负债率从40.88%升至48.70%，增加7.82个百分点，但公司账面货币资金10.82亿元，叠加364.74亿元未使用银行授信，偿债能力整体可控 [4] 协同效应 - 标的公司与公司现有火电业务形成“风火互补”格局，上都火电作为委托管理方可提供调峰及技术支持，地理邻近性显著降低运营成本 [5] - 标的公司2024年贡献净利润占公司备考净利润21.4%，有效增厚业绩 [5] - 交易后标的公司纳入合并报表，原委托管理产生的关联交易将内部抵消，包括2024年向上都火电支付的768.27万元管理费用及6416.04万元并网服务费 [5] 行业意义 - 本次收购符合华能集团新能源业务整合规划，公司被明确作为“北方公司煤电一体化最终整合平台”定位 [6] - 标的公司采用4.5兆瓦以上大容量风机，技术领先性显著，年利用小时数达2500-3000小时，高于全国陆上风电平均水平 [6] - 交易后公司将进一步优化整合风电资产运营，提升清洁能源发电占比，为实现“双碳”目标奠定基础 [7]

业绩总结 - 2025年3月31日交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%；2024年12月31日交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[43] - 2025年3月31日交易后总负债229.48亿元，较交易前增长47.63%；2024年12月31日交易后总负债237.41亿元，较交易前增长45.64%[43] - 2025年1 - 3月交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%；2024年度交易后营业收入238.55亿元，较交易前增长7.00%[43] - 2025年1 - 3月交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%；2024年度交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[43] - 正蓝旗风电报告期内净利润分别为4.99991亿元、6.493039亿元、2.695831亿元[49] - 北方多伦报告期内净利润分别为2.456073亿元、3.44095亿元、0.85576亿元[49] - 2022 - 2024年公司现金分红占当年合并报表可供分配利润比例分别为70.21%、70.11%及71.85%[130] - 2024年公司合并报表可供分配利润为199,841.62万元[130] - 2025 - 2027年标的公司预计为上市公司合并报表归母净利润贡献分别为62,545.41万元、64,234.07万元、65,883.84万元[130] 用户数据 - 无 未来展望 - 未来三年（2025 - 2027年）公司整体资金缺口为27.724767亿元[109] - 未来三年预计自身经营新增现金流净额为194.929575亿元[110] - 未来三年总体资金需求合计为222.673917亿元[110] - 上市公司未来三年需偿还借款金额为1,015,653.46万元[123] - 上市公司未来三年新增营运资金需求为62,860.66万元[128] - 假设2025 - 2027年按可分配利润70%分红，现金分红金额合计为554,531.73万元[130] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权，总交易对价287,166.79万元，股权支付267,065.12万元占93.00%，现金支付20,101.68万元占7.00%[78] - 本次交易拟收购北方多伦75.51%股权[92] - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付286,137.05万元，现金支付285,545.67万元[69] - 本次交易拟募集配套资金总额265,000.00万元，若募集不足或失败，差额通过银行借款等补足[81] - 中银金融产投对北方多伦增资10亿元，2.0447653273亿元计入注册资本，7.9552346727亿元计入资本公积金[92] 其他新策略 - 增加正蓝旗风电股权收购比例可注入优质资产，扩充归母净利润，增强控制权[86][87] - 调增发行价格可减少股份发行数量，减少股权稀释，提升每股收益增厚效应[88] - 北方多伦增资扩股引入战略投资者，响应国家降杠杆、防风险政策，落实中国华能发展目标[88]

交易进展 - 2025年7月律所就内蒙华电本次重组出具法律意见书[4] - 2025年12月2日董事会审议通过交易方案调整议案[8] - 2025年12月2日公司与北方公司签署补充协议[14] 交易数据调整 - 正蓝旗风电评估结果从503,717.53万元调至468,675.63万元[8] - 北方多伦评估结果从344,297.33万元调至326,369.47万元[8] - 交易合计价格从571,682.72万元调至533,615.66万元[8] - 现金支付从285,545.67万元调至266,550.54万元[8] - 股份支付从286,137.05万元调至267,065.12万元[8] - 配套募集资金不超金额从285,000.00万元调至265,000.00万元[9] 后续安排 - 交易尚需上交所审核通过并经中国证监会注册[13] - 公司将同步披露与本次交易相关公告[16]

业绩总结 - 2025年3月31日交易后总资产4927045.27万元，较交易前增长22.61%；净利润117224.79万元，增长26.53%[44] - 2024年12月31日交易后总资产4875049.58万元，较交易前增长22.25%；净利润335237.01万元，增长42.11%[44] - 2022 - 2024年上市公司营业收入复合增长率5.60%[127] - 2025 - 2027年预计营业收入分别为25.19亿元、26.60亿元和28.09亿元[128] - 2022 - 2024年现金分红比例分别为70.21%、70.11%及71.85%，预计2025 - 2027年不少于70%[130] 交易情况 - 本次交易对价571,682.72万元，股份支付286,137.05万元，现金支付285,545.67万元[70] - 本次募集配套资金不超285,000.00万元，用于支付现金对价等[70] - 正蓝旗风电收购比例由60%增至70%，股份发行价调整为3.46元/股[70] - 中银金融产投投入10亿元增资北方多伦，2.0447653273亿元计入注册资本，7.9552346727亿元计入资本公积金[92] 项目情况 - 上都火电6台火电机组装机容量合计达3720MW[23] - 风电基地主体项目合计1600MW风电场，有1座500kV汇集站、五座220KV升压站等设施[48] - 配套储能项目有一座300MW/600Mwh储能电站等设施[48] - 长距离输电线路项目建设5条220kV输变电线路，全长113.4千米，设杆塔343基[48] 财务状况 - 2025年3月末，公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元[70] - 截至2025年3月31日，公司在金融机构未使用授信额度364.74亿元，交易完成后货币资金余额114,235.72万元[84] - 公司重大项目拟投资金额907,600.00万元，已投入233,219.77万元，待投入674,380.2万元，待投入资本金134,876.05万元[119] 同业竞争 - 公司与控股股东等在蒙西电网发电业务存在一定程度同业竞争，由历史原因造成[151][152] - 2025年3月蒙东电网启动电力现货市场结算试运行，后续若全面开展现货交易，公司与控股股东等在蒙东电网将存在一定同业竞争，但影响小[153] - 公司与控股股东等在煤炭产销领域存在一定程度同业竞争，但对公司影响较小[154] 资金拆借 - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25500万元、50500万元、28000万元[190] - 北方多伦2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25000万元、72000万元、25000万元[194] - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆入资金金额分别为3600万元、3000万元、0万元[199]

业绩总结 - 截止2025年3月31日公司资产总计492.704527206亿美元，较2024年12月31日增长1.07%[9] - 2025年1 - 3月公司营业总收入为544.839030347亿元，2024年度为238.5507844619亿元[13] - 2025年1 - 3月公司营业利润为13.3804220506亿元，2024年度为41.9664070952亿元[13] - 2025年1 - 3月公司净利润为1.77788647亿元，2024年度为33.37009748亿元[13] - 2025年1 - 3月公司基本每股收益为0.12元，2024年度为0.40元[13] 财务数据变动 - 2025年3月货币资金为11.4235719747亿美元，较2024年12月增长51.73%[9] - 2025年3月应收账款为46.6690067086亿美元，较2024年12月下降5.15%[9] - 2025年3月固定资产为282.5291266864亿美元，较2024年12月下降1.95%[9] - 2025年3月31日负债总计229.4839197836亿美元，较2024年12月31日下降3.33%[10] - 2025年3月短期借款为31.9437422618亿美元，较2024年12月下降4.45%[10] - 2025年3月应付账款为12.5034698411亿美元，较2024年12月下降35.25%[10] - 2025年3月归属于母公司股东权益为263.2206074224亿美元，较2024年12月增长5.24%[10] 市场扩张和并购 - 内蒙华电拟以533,615.66万元购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%的股权，并募集配套资金[20] - 发行股份购买资产，发行价格3.46元/股，发行数量771,864,503股[22] 其他 - 2025年11月1日起，陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[19] - 公司现有注册资本65.268878亿元，备考拟发行77186.45万股[14] - 2025年1 - 3月公司销售费用为764.328031万元，2024年度为4928.703183万元[13] - 2025年1 - 3月公司财务费用为7874.490197万元，2024年度为38439.176047万元[13] - 2025年1 - 3月公司投资收益为5822万元，2024年度为38163.752364万元[13]

公司基本信息 - 北方联合电力注册资本为1,000,000万人民币[18] - 内蒙华电注册资本为652,688.7811万人民币[19] - 正蓝旗新能源公司成立时注册资本为10万元，2022年增至110,076.52万元，2025年变为155,359.1616万元[20][21] 财务数据 - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司资产总计分别为434,497.30万元、633,712.83万元、595,998.32万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司负债总计分别为317,559.50万元、429,833.07万元、368,684.22万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司所有者权益分别为116,937.80万元、203,879.75万元、227,314.09万元[22] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司营业收入分别为3,891.37万元、80,716.09万元、106,020.32万元[25] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司利润总额分别为3,446.17万元、65,117.50万元、49,999.10万元[25] - 2022 - 2024年正蓝旗新能源公司净利润分别为3,446.17万元、49,999.10万元、64,930.39万元[25] - 评估基准日总资产账面价值595,998.32万元，总负债账面价值368,684.22万元，净资产账面价值227,314.09万元[34] - 收益法评估后的股东全部权益价值为468,675.63万元，增值额为241,361.54万元，增值率为106.18%[12][92] - 市场法评估后的股东全部权益价值为460,652.00万元，增值额为233,337.91万元，增值率为102.65%[92] - 2025年正蓝旗新能源公司将分配2024年未分配利润584,373,487.38元[13] 业务数据 - 正蓝旗风电项目共计建设1100MW风电机组，混装120台5.0MW、2台4.8MW和109台4.5MW风力发电机组[23][24] - 北方上都百万千瓦级风电基地项目配套建设300兆瓦/600兆瓦时储能电站，储能电站资产租赁费用合同总价为1248.09万元/年[26][27] - 2022 - 2024年发电量分别为16,140.34、250,092.42、329,954.38万千瓦时[1] - 2022 - 2024年发电小时数分别为1,301.66、3,011.83、2,999.59[1] - 2022 - 2024年综合厂用电率分别为3.70%、4.41%、4.34%[1] - 2022 - 2024年上网结算电量分别为15,543.45、239,058.57、315,645.31万千瓦时[1] - 2022 - 2024年不含税电价分别为0.2504、0.3364、0.3349元/千瓦时[1] - 2022 - 2024年含税电价分别为0.2829、0.3801、0.3785元/千瓦时[1] 土地信息 - 企业申报纳入评估范围的土地使用权共353宗，面积241,077.86平方米[37] - 多块风机用地面积为342.24平方米，终止日期多为2072年4月24日或2073年3月22日，用地性质多为出让，无抵押，用途为工业用地[37][38][39][40][41][42][43][50][54][56][59][60][61][62][64] - 部分箱变用地面积为65.00平方米[43][50][52][53][54][56][59][60][61][62][64] 专利情况 - 截至评估基准日2024年12月31日，企业申报纳入评估范围的专利共14项，含实用新型13项、发明专利1项，其中10项实用新型专利在评估基准日后专利权终止失效[66][70] - 2025年3月4日正蓝旗新能源公司新取得1项实用新型专利[68] 评估相关 - 评估基准日为2024年12月31日，评估结论使用有效期限自评估基准日起一年有效[11][14] - 评估目的是为北方联合电力转让股权及内蒙华电购买股权提供价值参考依据[11] - 评估对象是正蓝旗新能源公司的股东全部权益价值[11] - 评估范围是正蓝旗新能源公司经审计后的全部资产及负债[11] - 本次评估选用收益法和市场法，未采用资产基础法[76][77][78][79] - 评估人员于2025年2月26日至2025年10月21日对评估对象涉及资产实施评估[83] 未来影响因素 - 自2025年11月1日起风电企业不再享受增值税即征即退50%的政策，本次评估对收益法未来年度预测和市场法评估进行了调整[14][97][98] 其他事项 - 北方联合电力拟转让正蓝旗新能源公司股权，内蒙华电拟购买该股权[33][51][54][56][59][60][104] - 纳入评估范围的17项房屋建筑物截至评估基准日未办理不动产权证[99] - 公司储能电站资产转让计划未明确[99] - 京津唐地区未发布现货市场交易实施细则，无法判断对结算电价的影响[99]

交易概况 - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为533,615.66万元[20] - 现金对价合计266,550.54万元，股份对价合计267,065.12万元[22] - 募集配套资金金额不超过265,000.00万元[24] 财务数据 - 2025年3月31日，交易后总资产4,927,045.27万元，较交易前增长22.61%[29] - 2025年1 - 3月，交易后净利润117,224.79万元，较交易前增长26.53%[30] - 2025年6月30日，公司总资产4,059,277.89万元，总负债1,635,195.22万元[160] - 2025年1 - 6月，公司营业总收入982,678.43万元，净利润155,703.18万元[160] 股权结构 - 交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后持股424,625.19万股，占比58.18%[28] - 发行股份数量为771,864,503股，占发行后总股本比例10.58%（不考虑募集配套资金）[23] 评估情况 - 正蓝旗风电70%股权评估值468,675.63万元，增值率106.18%，转让价格287,166.79万元[21] - 北方多伦75.51%股权评估值326,369.47万元，增值率78.74%，转让价格246,448.86万元[21] 未来展望 - 本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄，但不排除未来盈利能力不及预期[40] - 公司拟加快对标的资产整合，提高整体盈利能力以填补即期回报[41] 政策影响 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[15] 历史项目 - 2017年公司收购内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司控股权[64] - 2020年公司控股子公司47.5万千瓦风电项目全容量并网[64] - 2023年公司取得60万千瓦风电项目核准批复，38万千瓦新能源项目全容量并网发电[64] - 2024年公司取得48万千瓦、96万千瓦项目核准批复[64] 合规情况 - 本次交易已获上市公司多次董事会会议、控股股东及实控人、中国华能批准，相关评估报告已备案，获股东大会批准[136] - 本次交易尚需获上交所审核通过及中国证监会注册同意[31]

公司业务 - 公司主营业务为火电、供热、新能源发电及煤炭生产销售等[6] - 标的公司从事风力发电投资开发和运营管理[6] 收购情况 - 公司拟收购正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权，交易对价合计533,615.66万元[21][24] - 交易对价50.05%通过发行股份支付，49.95%以现金支付[24] - 募集配套资金总额不超过285,000.00万元[21] 财务数据 - 2025年3月末，公司账面货币资金108,215.81万元，短期借款319,437.42万元[21] - 2022 - 2024年公司经营活动现金流净额均值为519,664.87万元，营业总收入均值为2,262,817.63万元[40] - 2022 - 2024年标的公司经营活动现金流净额合计为156,473.22万元，营业总收入合计为157,266.38万元[41] 未来展望 - 2025 - 2027年公司预计营业收入分别为2519096.28万元、2660165.67万元、2809134.95万元[55] - 未来三年新增营运资金需求为62860.66万元[55] - 2025 - 2027年现金分红金额合计为554531.73万元[57] 标的公司业绩 - 标的公司2025 - 2027年为公司合并报表归母净利润贡献分别为62545.41万元、64234.07万元、65883.84万元[57] - 正蓝旗风电2025年1 - 3月发电收入26,572.51万元，2024年度发电收入105,725.23万元[172] - 北方多伦2025年1 - 3月发电收入13,009.62万元，2024年度发电收入51,137.82万元[172] 资金拆借 - 正蓝旗风电2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25,500.00万元、50,500.00万元、28,000.00万元[70] - 北方多伦2023 - 2025年1 - 3月拆出资金金额分别为25,000.00万元、72,000.00万元、25,000.00万元[74] - 截至2025年7月9日，相关资金拆借已全部清理完毕[87] 关联交易 - 本次交易完成后，公司与北方公司将新增安全生产服务关联交易，合计金额2400万元[145][147] - 2025年1 - 3月交易后向关联方销售商品、提供劳务金额占比从16.11%降至14.95%[149] - 2024年交易后向关联方销售商品、提供劳务金额占比从16.10%降至15.02%[149] 电价与电量 - 2026 - 2032年标的公司结算电价逐年下调且每年下降比例增加0.5%，2033年起上网电价维持在0.2893元/度[184] - 2026 - 2029年结算电量逐年上升，2030年起正蓝旗风电和北方多伦结算电量维持稳定[184] - 2025年1 - 3月中长期合同平均电价与结算电价差异略大于2024年度[180] 应收账款 - 正蓝旗风电和北方多伦各期末应收账款期后回款比例均为100%[194] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度应收账款发函比例和回函比例均为100%[198] - 会计师认为报告期内标的公司营业收入真实、准确、完整[200]

北京中企华资产评估有限责任公司 《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 申请的审核问询函》 资产评估相关问题回复（修订稿） 之核查意见 二〇二五年十二月 上海证券交易所： 按照贵所下发的《关于内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重 组）〔2025〕63 号）（以下简称"审核问询函"）的要求，北京中企华资产评估 有限责任公司（以下简称"中企华"或"评估师"）就审核问询函所提问题进行 了认真讨论分析，对有关问题进行了认真分析与核查，现就相关事项回复如下。 如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所定义的 词语或简称具有相关的含义。在本回复中，部分表格中单项数据加总数与表格合 计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本审核问询函回复 的字体代表以下含义： | 类别 | 字体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题 | 黑体（加粗） | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 问题 | 1.关于交易目的 4 | | --- | --- ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[1] 数据调整 - 正蓝旗风电股东全部权益评估结果由503,717.53万元调整为468,675.63万元，北方多伦由344,297.33万元调整为326,369.47万元[3] - 本次交易合计交易价格由571,682.72万元调整为533,615.66万元，降幅6.66%[3][7] - 发行股数不超过数量由826,985,686股调整为771,864,503股[4] - 若2025年实施完毕，标的资产2027年累计承诺净利润由268,297.92万元调整为265,620.21万元；若2026年实施完毕，2027年由181,161.17万元调整为178,483.45万元，2028年由266,000.84万元调整为255,561.30万元[4][10] - 配套募集资金拟由285,000.00万元调减至265,000.00万元[4][12] 政策与方案 - 2025年11月1日起陆上风电项目不再享受增值税50%即征即退政策优惠[2] - 本次交易方案调整未对交易对象、标的资产进行变更，不构成重大调整[7] - 本次交易业绩承诺方案累计承诺净利润变化，不构成重大调整[11] - 2025年12月2日公司董事会审议通过调整交易方案相关议案，调整后无需提交股东会审议[14] - 独立财务顾问认为本次交易方案调整不构成重组方案重大调整[15]