公司煤炭销售结构 - 魏家峁煤矿年产能1500万吨 [2] - 上半年对外销售煤炭562.59万吨（扣除自用部分） [2] - 长协煤销售比例超过80% [2] 销售策略特征 - 对外销售煤炭以长协煤为主 [2] - 长协煤占比保持高位稳定 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北方联合电力持有的北方上都正蓝旗新能源70%股权及北方多伦新能源75.51%股权，并募集配套资金[1][5] - 交易标的为两家新能源公司控股权，涉及股权比例分别为70%和75.51%[1][5] 审批进展 - 2025年8月4日收到上交所受理通知(上证上审(并购重组)〔2025〕59号)，申请文件符合法定形式[2][5] - 本次交易尚需通过上交所审核及证监会注册程序方可实施[5] 文件修订 - 对比2025年7月10日披露的草案，8月5日申报稿对部分内容进行修订，主要涉及表述与格式完善[2] - 修订内容不影响交易实质[2] 信息披露 - 公司承诺依法履行信息披露义务，后续进展将通过指定媒体公告[5] - 公告编号为临2025-046和临2025-047，分别对应交易修订说明和受理公告[1][4]

交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金 [1][2][4] - 交易总对价为571,682.72万元 其中现金对价285,545.67万元 股份对价286,137.05万元 [4] - 本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市 且为关联交易 [4] 标的资产估值 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元 较账面净资产增值276,403.44万元 增值率121.60% [4][10] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元 较账面净资产增值161,703.40万元 增值率88.56% [4][10] - 评估基准日为2024年12月31日 采用收益法评估 [4][10] 股份发行安排 - 发行价格定为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [4][15] - 拟发行股份数量82,698.57万股 占交易完成后总股本约11.25% [4][15] - 北方公司通过交易取得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [4][17] 业绩承诺安排 - 业绩承诺期为交易实施完毕后连续三个会计年度 [4][18] - 正蓝旗风电2025-2027年预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元 [4][18] - 北方多伦2025-2027年预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元 [4][18] 募集配套资金 - 募集资金总额不超过285,000.00万元 [4][5] - 用于支付现金对价、中介机构费用和相关税费 [4][5] - 发行对象为不超过35名特定投资者 锁定期6个月 [4][5] 财务影响 - 交易完成后总资产增长22.61%至4,927,045.27万元 总负债增长48.86%至2,313,834.33万元 [6] - 归属于母公司所有者净利润增长26.53%至117,224.79万元 基本每股收益增加0.08元 [6] - 资产负债率从38.68%上升至46.96% [6] 交易背景与目的 - 响应国家"双碳"战略和能源结构调整政策 提升清洁能源装机规模 [12][13] - 优化业务结构 降低对传统火电业务的依赖 [13][14] - 通过并购重组提升上市公司质量与竞争力 [13][14] 风险因素 - 存在电网消纳不足风险 可能影响标的公司发电小时数 [10] - 标的资产估值较高 存在估值风险 [10][11] - 部分房产和土地权证尚未办理完毕 [11]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金相结合方式收购北方联合电力有限责任公司持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [1] - 交易包含募集配套资金环节 [1] 审核进展 - 上海证券交易所已于2025年出具受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕59号）确认申请文件齐备并决定受理 [1] - 交易尚需经过上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册方可实施 [2] 信息披露 - 公司承诺严格按照法律法规履行信息披露义务 [2] - 所有相关信息以公司指定信息披露媒体刊登的公告为准 [2]

交易方案 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式向北方联合电力有限责任公司收购北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权 [2] - 交易同时包含募集配套资金安排 [2] - 本次交易构成关联交易 [2] 审批进展 - 公司于2025年8月4日收到上海证券交易所出具的受理通知（上证上审（并购重组）〔2025〕59号） [2] - 2025年8月5日披露交易报告书草案申报稿等文件 [2] 文件修订内容 - 重大事项提示章节更新了本次交易尚未履行的决策和审批程序 [3] - 第一节本次交易概况章节更新了已经履行和尚需履行的决策审批程序情况及结果 [3] - 第十一节同业竞争与关联交易章节优化了标的公司报告期内关联方资金往来的表述 [3] - 第十三节其他重要事项章节补充完善了交易相关主体买卖上市公司股票的自查内容 [3] - 第十四节结论性意见章节根据决策审批情况对照更新了结论性意见 [3] - 第十五节证券服务机构章节更新了独立财务顾问的项目组成员 [3]

交易方案概述 - 内蒙华电拟通过发行股份及支付现金方式向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权 并募集配套资金不超过285,000万元 [5][6][7] - 交易总对价为571,682.72万元 其中现金对价285,545.67万元 股份对价286,137.05万元 [6][25] - 发行股份价格为3.46元/股 不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80% [6][23] 标的资产情况 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元 较账面净资产增值276,403.44万元 增值率121.60% [6][13] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元 较账面净资产增值161,703.40万元 增值率88.56% [6][13] - 两家标的公司均从事风力发电项目的投资开发和经营管理 主要产品为电力 [6] 财务影响分析 - 交易完成后总资产将增至4,927,045.27万元 增幅22.61% [8] - 归属于母公司所有者净利润预计增至335,237.01万元 增幅42.11% [8] - 基本每股收益增加8.21元 资产负债率上升至49.09% 增加8.21个百分点 [8] 业务协同效应 - 交易符合国家"双碳"战略及公司"坚持购建并举 全面落实清洁能源转型"的发展战略 [17] - 有助于提升清洁能源装机规模及占比 优化业务结构 降低对传统火电业务的依赖 [18][19] - 标的公司位于内蒙古自治区 风能资源丰富 与公司现有业务形成区域协同 [15][16] 交易进度安排 - 尚需获得国务院国资委批准 中国证监会注册及上交所审核通过等程序 [8] - 业绩承诺期间为交易实施完毕后连续三个会计年度 2025-2027年合计承诺净利润87,136.75-91,666.78万元 [28][29] - 北方公司通过交易获得的股份自发行结束之日起60个月内不得转让 [6][26]

交易方案概述 - 公司通过发行股份及支付现金方式收购正蓝旗风电70%股权和北方多伦75.51%股权，同时向不超过35名特定投资者募集配套资金 [9][19] - 标的资产交易总对价为571,682.72万元，其中正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元 [10] - 募集配套资金总额不超过28.5亿元，用于支付现金对价及交易费用 [22] 标的资产详情 - 正蓝旗风电主营风力发电业务，注册资本15.54亿元，拥有电力业务许可证及取水资质 [35][45] - 北方多伦与正蓝旗风电同属新能源发电领域，具体业务细节未在文档中详细披露 [2][3] - 标的公司拥有353宗土地使用权，总面积24.11万平方米，均取得权属证书 [38] 支付方式与定价 - 股份支付发行价定为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票均价的80% [12] - 采用发行股份结合现金支付方式，总计发行股份数量为826,985,686股 [16] - 设置发行价格调整机制，可基于指数和股价波动在特定条件下进行一次调整 [13][14] 锁定期安排 - 交易对方北方公司通过本次交易获得的股份锁定期为60个月，若股价表现不佳可延长6个月 [17] - 募集配套资金发行对象所认购股份锁定期为6个月 [21] - 锁定期内基于股份派生的送股、转增股本等同样遵守锁定要求 [17][21] 业绩承诺与补偿 - 交易对方北方公司承担业绩承诺补偿义务，不足部分优先以股份补偿，不足部分以现金补偿 [18] - 具体补偿金额及执行方式由《业绩承诺补偿协议》约定 [32] - 过渡期间标的资产收益归上市公司，亏损由北方公司承担 [18] 审批进展 - 本次交易已获得公司董事会审议通过及中国华能备案 [34][35] - 尚需获得国务院国资委批准、公司股东大会审议通过及中国证监会注册 [35] - 法律意见书确认交易方案符合中国法律法规要求 [23][33] 标的公司经营资质 - 正蓝旗风电已取得电力业务许可证（编号1110522-01126），有效期至2042年11月 [45] - 拥有5项专利权，其中3项为与第三方共有，但权属清晰无争议 [44] - 报告期内存在3项行政处罚，均已完成整改并缴纳罚款，被认定不构成重大违法违规 [50][51] 资产权属状况 - 正蓝旗风电有17处房屋（建筑面积8,879.37平方米）尚未取得权属证书，但已取得规划许可并处于验收流程 [41] - 1宗土地（面积31,878平方米）未取得权属证书，但已获得草原使用行政许可且地方政府确认无处罚风险 [38][39] - 交易对方北方公司已对权属瑕疵可能造成的损失提供现金补偿承诺 [39][42]

重组交易信息 - 标的资产为正蓝旗风电70%股权、北方多伦75.51%股权[6] - 评估基准日为2024年12月31日[7] - 报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月[7] - 2025年2月19日签署《发行股份及支付现金购买资产协议》[6] - 2025年7月9日签署《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》和《业绩承诺补偿协议》[6] 资产定价与交易 - 正蓝旗风电股东全部权益评估价值为503,717.53万元，北方多伦为344,297.33万元，评估基准日后正蓝旗风电现金分红58,437.35万元[17] - 正蓝旗风电70%股权作价311,696.13万元，北方多伦75.51%股权作价259,986.59万元[19] - 购买正蓝旗风电70%股权，现金对价25,559.08万元，股份对价286,137.05万元，发行股份826,985,686股；购买北方多伦75.51%股权，现金对价259,986.59万元[20] 股份发行 - 发行股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[20] - 发行采用向特定对象发行股份方式，对象为北方公司[21] - 发行股份定价基准日为第十一届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为3.46元/股，不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的80%[22][25] - 本次募集配套资金发行对象不超过35名特定投资者[48] - 本次募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%且不低于每股净资产[49] 公司历史股本变化 - 1994年内蒙华电首次公开发行A股5,000万股，总股本达41,200万股[59] - 1996年内蒙华电配股1,500万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至42,700万股[60] - 1997年内蒙华电送转股，每10股送红股2股、转增1股，股本增至55,510万股[61] - 1998年内蒙华电配股38,988万股，配股比例为每10股配售8股，股本增至94,498万股[63] - 2001年内蒙华电配股4,563万股，配股比例为每10股配售3股，股本增至99,061万股[64] - 2003年内蒙华电送转股，每10股转增10股，股本增至198,122万股[65] - 2017年内蒙华电发行可转换公司债券“蒙电转债”，发行总额187,522.00万元[71] - “蒙电转债”累计转股数量为71,914.2811万股，内蒙华电总股本由580,774.50万股变为652,688.7811万股[72] 股东与股权结构 - 北方公司直接持有内蒙华电3,344,647,286股股份，占比51.24%，中国华能持有北方公司70%股权，为内蒙华电实际控制人[74] - 北方公司注册资本为1,000,000万元，中国华能持有其70%股权[77] 标的公司情况 - 正蓝旗风电注册资本为155,359.1616万元，北方公司持股100%[98] - 北方多伦注册资本为83,501.493273万元，北方公司持股75.51%，中银产投持股24.49%[139] 财务指标变化 - 2025年3月31日，交易后总资产492.70亿元，较交易前增长22.61%[200] - 2025年3月31日，交易后总负债231.38亿元，较交易前增长48.86%[200] - 2025年3月31日，交易后归属母公司所有者权益190.52亿元，较交易前增长1.57%[200] - 2025年1 - 3月，交易后营业收入54.48亿元，较交易前增长7.85%[200] - 2025年1 - 3月，交易后净利润11.72亿元，较交易前增长26.53%[200] - 2024年12月31日，交易后总资产487.50亿元，较交易前增长22.25%[200] - 2024年度，交易后净利润33.52亿元，较交易前增长42.11%[200]

交易概况 - 公司拟向北方公司购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格（不含募集配套资金）为571,682.72万元[14][20] - 募集配套资金金额不超过285,000万元，用于支付交易现金对价等[24] - 交易性质为关联交易，不构成重大资产重组和重组上市[20] 财务数据 - 2025年3月31日，交易前总资产4,018,311.69万元，交易后4,927,045.27万元，变动率22.61%[29] - 2025年3月31日，交易前总负债1,554,408.39万元，交易后2,313,834.33万元，变动率48.86%[29] - 2025年1 - 3月，交易前营业收入505,204.49万元，交易后544,839.03万元，变动率7.85%[30] - 2025年1 - 3月，交易前净利润92,644.41万元，交易后117,224.79万元，变动率26.53%[30] 股权相关 - 发行股份购买资产发行价格3.46元/股，发行数量82,698.57万股，占发行后总股本比例11.25%（不考虑募集配套资金）[23] - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，持股比例53.23%；交易后持股430,137.31万股，持股比例58.49%[28] - 北方公司通过本次交易取得的上市公司股份，60个月内不得转让[23] 业绩预测 - 2025 - 2028年正蓝旗风电预测净利润分别为59,011.87万元、60,674.04万元、60,503.59万元、57,370.89万元[101] - 2025 - 2028年北方多伦预测净利润分别为28,124.88万元、28,820.35万元、31,163.19万元、27,468.78万元[101] - 2025 - 2028年标的公司合计预测净利润分别为87,136.75万元、89,494.38万元、91,666.78万元、84,839.68万元[101] 其他 - 本次交易尚需获得上交所审核通过及中国证监会注册同意[31] - 上市公司董监高承诺自交易预案披露至实施完毕期间无减持股份计划[34] - 截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[61]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 进展情况 - 2025年8月4日收到上交所受理交易申请通知[2] - 2025年8月5日披露草案（申报稿）等文件[2] 草案更新 - 草案（申报稿）多章节有更新完善内容[3][4] 报告完善 - 公司对重组报告书全文梳理自查，完善表述与格式[4]