市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[2] 交易核查 - 国泰海通证券作为独立财务顾问对本次交易相关主体进行核查[2] - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查等情形[2][3] - 核查意见日期为2025年7月[6]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] - 本次交易类型属于同行业并购[4] 其他信息 - 核查意见出具时间为2025年7月[10] - 截至核查意见出具日，公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形[7]

财务顾问职责 - 国泰海通证券担任内蒙古蒙电华能热电本次交易独立财务顾问[1] - 对本次交易相关事宜尽职调查与审慎核查[1] 专业意见与核查 - 确信专业意见与上市公司披露文件无实质差异[1] - 核查确信披露文件内容与格式符合要求[1] - 确信重组方案符合相关规定且信息真实准确完整[2] 内部审查与保密 - 有关本次交易专业意见经内部核查机构审查同意[2] - 在相关期间采取保密措施，无内幕交易等问题[2] 人员与日期 - 财务顾问主办人为王靓、张维[4] - 承诺函日期为2025年7月[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[2] 其他新策略 - 2024年4月2日公司向电热销售公司现金增资9375.80万元，增资后仍持20%股权[2] - 电热销售公司与交易标的均属北方公司控制企业，需纳入累积计算范围[4] - 交易前12个月内无其他需纳入累计计算范围的资产买卖情况[4]

交易概况 - 内蒙华电拟购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金[14] - 交易价格（不含募集配套资金金额）为571,682.72万元[20] - 现金对价合计285,545.67万元，股份对价合计286,137.05万元[22] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格3.46元/股[23] - 发行数量82,698.57万股，占发行后总股本比例11.25%（不考虑募集配套资金）[23] - 募集配套资金金额不超过285,000.00万元[24] 业绩数据 - 2025年1 - 3月，交易前总资产4,018,311.69万元，交易后4,927,045.27万元，变动率22.61%[29] - 2025年1 - 3月，交易前净利润92,644.41万元，交易后117,224.79万元，变动率26.53%[30] - 2024年度，交易前营业收入2,229,363.31万元，交易后2,385,507.84万元，变动率7.00%[30] - 2024年度，交易前归属于母公司所有者净利润232,522.34万元，交易后303,956.22万元，变动率30.72%[30] 公司情况 - 截至2024年末，公司新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[62] - 公司煤炭产能1500万吨，截至2024年12月31日，已投入运行发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦[154] - 2024年北方公司总资产886.82亿元，净资产389.07亿元；营业收入404.60亿元，净利润58.01亿元[186] 交易进程与风险 - 本次交易尚需获上市公司股东大会审议批准、北方公司履行内部决策程序、上交所审核通过及中国证监会注册同意[31] - 标的资产收购后可能因经营未达预期导致承诺业绩无法实现[51] - 标的公司面临宏观经济波动、电网消纳不足、自然资源条件变化风险[52][54][55] 股权相关 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后（不考虑募集配套资金）持股430,137.31万股，占比58.49%[28] - 北方公司通过交易取得的上市公司股份60个月内不得转让[23] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[24][27]

财务数据 - 2024年末资产总计2,913,269,326.19元，较期初增长14.2%[80] - 2024年末负债合计1,087,329,990.71元，较期初下降35.5%[83] - 2024年末所有者权益合计1,825,939,335.48元，较期初增长111.2%[83] - 2024年营业总收入512,460,631.90元，较上期增长33.0%[86] - 2024年营业总成本174,993,210.44元，较上期增长24.3%[86] - 2024年营业利润345,836,534.60元，较上期增长40.8%[86] - 2024年利润总额345,836,538.60元，较上期增长40.8%[86] - 2024年净利润344,095,008.03元，较上期增长40.1%[86] - 2024年末应收账款69,569,321.18元，较期初增长16.0%[80] - 2024年末固定资产1,957,665,609.46元，较期初下降2.8%[80] - 经营活动现金流量净额本期为504,766,292.45元，上期为369,508,918.85元[89] - 投资活动现金流量净额本期为 - 650,137,121.65元，上期为 - 539,223,926.07元[89] - 筹资活动现金流量净额本期为146,789,276.06元，上期为175,905,418.15元[89] 公司概况 - 公司2020年8月4日成立，初始注册资本1000万元，截至评估基准日拟增至103947.653273万元[14][15][16][17] - 2024年12月中银金融增资100000万元，20447.653273万元计入注册资本，持有24%股权，北方联合电力持股降至76%[17] - 公司经营范围包括发电、输电、供电业务，以及储能技术服务、蓄电池租赁等[99] - 公司控股股东为北方联合电力，持有75.51%股权，实际控制人为中国华能集团[99] 项目情况 - 多伦风电项目装机105MW风力发电机组，2023年全容量投产[20] - 在建工程主要为北方上都百万千瓦级风电基地（多伦新能源）项目的环水保工程，截至评估基准日未完工[29] 评估相关 - 评估目的是北方联合电力拟转让股权，内蒙古蒙电华能热电拟购买股权[9] - 评估对象是北方多伦新能源股东全部权益价值[9] - 评估范围是北方多伦新能源经审计后的全部资产及负债[9] - 评估基准日为2024年12月31日[9] - 价值类型为市场价值，评估方法采用收益法和市场法，选用收益法评估结果[9] 其他 - 公司风电项目享受国家增值税即征即退50%优惠政策[51] - 公司同意内蒙华电定向增发融资方案并开展前期相关工作[64]

市场扩张和并购 - 拟发行股份及现金买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募资[1] 股价数据 - 2025年1月3日收盘价4.23元/股，2月10日4.13元/股[1] - 停牌前20日收盘价累计涨跌幅-2.36%[1] 指数对比 - 1月3日上证综指3211.43，2月10日3322.17，涨跌幅3.45%[1] - 1月3日万得电力指数4574.08，2月10日4475.37，涨跌幅-2.16%[1] 异常波动 - 剔除影响后股价累计涨跌幅未超20%，无异常波动[1][2] 其他信息 - 公司股票2025年2月11日开市起停牌[1] - 国泰海通证券为本次交易独立财务顾问[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权[2] - 公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[2] 其他 - 本次交易相关主体近36个月无重大资产重组内幕交易处罚或刑责情况[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组情形[3] - 说明发布时间为2025年7月9日[5]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权，交易价格（不含募集配套资金）为571,682.72万元[19][24] - 募集配套资金金额不超过285,000.00万元，用于支付交易现金对价等[28] 财务数据 - 2025年1 - 3月总资产交易前4018311.69万元，交易后4927045.27万元，变动率22.61%[34] - 2024年净利润交易前为235,897.12万元，交易后为335,237.01万元，变动率42.11%[35] - 2025年1 - 3月归属于母公司所有者净利润交易前为74,403.57万元，交易后为92,129.97万元，变动率23.82%[35] 股权结构 - 本次交易前北方公司及其一致行动人持股347,438.74万股，占比53.23%；交易后持股430,137.31万股，占比58.49%[33] 未来展望 - 交易完成后公司将加快标的资产整合，提高整体盈利能力[47] - 交易完成后公司将实行积极利润分配政策，强化投资者回报机制[48] 标的资产情况 - 正蓝旗风电100%股权评估值503,717.53万元，较账面净资产增值276,403.44万元，增值率121.60%[61] - 北方多伦100%股权评估值344,297.33万元，较账面净资产增值161,703.40万元，增值率88.56%[61] 风险提示 - 交易尚需履行决策和审批程序，获批时间存在不确定性[56] - 标的资产经营未达预期可能影响公司整体业绩[57] - 宏观经济波动和电网消纳不足可能对标的公司生产经营产生不利影响[58][59] 公司基本情况 - 公司煤炭产能1500万吨，截至2024年12月31日，已投入运行发电厂19家，装机容量1327.62万千瓦，新能源装机容量187.62万千瓦，占比14.13%[158] 控股股东情况 - 北方公司2024年末总资产886.82亿元，2023年末812.51亿元；2024年净资产389.07亿元，2023年293.92亿元[189] - 2024年营业收入404.60亿元，2023年407.99亿元；2024年净利润58.01亿元，2023年42.71亿元[189]

市场扩张和并购 - 公司拟购买北方上都正蓝旗新能源70%股权与北方多伦新能源75.51%股权并募集配套资金[1] 中介聘请 - 公司聘请国泰海通证券为独立财务顾问及主承销商，拟聘请招商证券及长城证券为联席主承销商[1] - 公司聘请北京市嘉源律师事务所为法律顾问[1] - 公司聘请中证天通会计师事务所为审计机构[1] - 公司聘请北京中企华资产评估公司为评估机构[1] 其他情况 - 聘请中介机构行为合法合规，除已聘机构外无直接或间接有偿聘请其他第三方行为[2] - 说明出具时间为2025年7月9日[5]