募集资金管理办法总则 - 公司制定本办法旨在规范募集资金使用管理，提高资金使用效益并保护投资者权益，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 募集资金定义为通过公开发行或非公开发行证券（不含股权激励计划）向投资者募集的资金[1] - 董事会需持续监督募集资金存放与使用情况，董事及高管须确保资金安全且不得擅自变更用途[1] 募集资金存储规定 - 公司须开设专项账户集中管理募集资金，超募资金及多次融资需分设专户，境外项目需额外确保资金安全[3][7] - 资金到账后1个月内需与保荐机构、银行签订三方监管协议，协议需明确专户信息、支取限额（单次或12个月累计超5000万元且达净额20%时触发监管）[3][4] - 会计部门需建立资金使用台账，内部审计每半年检查并报告，发现违规需及时上报董事会及交易所[4] 募集资金使用限制 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于财务性投资、证券交易类公司或变相占用（如质押、关联方提供便利）[5][9] - 募投项目出现投资进度或收益偏离计划50%以上时需重新论证可行性并披露调整计划[5][10] - 闲置资金可进行现金管理，但仅限安全性高的产品（如结构性存款），期限不超过12个月且不得质押[7][13] 资金用途变更与监督 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议及保荐机构同意，新项目须聚焦主业并披露可行性分析[11][12][19] - 超募资金使用计划需在项目结项前明确，优先用于在建/新项目或股份回购，闲置部分可临时补流但期限不超12个月[9][16] - 公司需每半年披露《募集资金专项报告》，年度审计时会计师事务所需出具鉴证报告，保荐机构需持续督导并现场核查[14][15][25] 其他关键条款 - 单个项目节余资金低于100万元或5%投资额可免审议，全部项目完成后节余超净额10%需股东会批准[10][18] - 募投项目通过子公司实施的同样适用本办法，未尽事宜按后续法律法规调整执行[17][27][28]

公司治理结构 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责 [1][2] - 委员会由三至五名董事组成，其中独立董事应过半数且符合《香港上市规则》的独立性规定 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生 [4] 委员会职责权限 - 研究董事与高级管理人员考核标准并进行考核建议 [8] - 审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额 [8] - 监督公司薪酬制度执行情况，确保董事或其联系人不得参与自身薪酬厘定 [8] 议事程序与规则 - 公司人力资源部门提供财务指标、经营目标完成情况等材料供委员会参考 [11] - 委员会会议需三分之二以上委员出席，无法形成一致意见时应向董事会提交不同意见说明 [15] - 会议可采取现场或通讯形式，委员需亲自出席或书面委托其他委员代行职责 [16][17] 会议记录与保密 - 会议记录需载明委员意见并由出席委员签名，由董事会秘书保存 [22] - 会议纪要以书面形式提交董事会，委员对议事项负有保密义务 [23][24] 实施与生效 - 工作细则由董事会负责制定、修改和解释，自H股在香港联交所上市之日起生效 [27][28] - 原《董事会薪酬与考核委员会工作细则》自动失效 [28]

关联交易概述 - 公司拟将直接及通过餐饮投资公司间接持有的锦江食品100%股权，以及通过餐饮投资公司间接持有的锦箸餐饮100%股权出让予锦江城服 [1][2] - 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，已通过公司第十届董事会第四十二次会议审议 [1][2] - 关联董事张晓强、许铭和周维已回避表决，独立董事发表同意意见 [2][7] 关联方基本情况 - 交易对方锦江城服由公司间接控股股东锦江国际（集团）有限公司100%持股 [2][3] - 锦江城服成立于1993年3月3日，注册资本2亿元，2024年资产总额28.67亿元，所有者权益18.31亿元，净利润7434.16万元 [3][4] - 经营范围包括房地产开发经营、餐饮服务、住宿服务等 [3] 目标公司基本情况 锦江食品 - 成立于1997年10月23日，注册资本1000万元，2024年资产总额8653万元，所有者权益3253万元，净利润117万元 [4] - 公司持股18%，餐饮投资公司持股82% [4] - 经营范围涵盖餐饮管理、食品销售、物业管理等 [4] 锦箸餐饮 - 成立于2013年1月25日，注册资本1000万元，2024年资产总额398万元，所有者权益-1613万元，净亏损17万元 [4] - 餐饮投资公司持股100% [4] - 经营范围包括餐饮企业管理及会务服务 [4] 交易安排与影响 - 交易对价将以审计、评估价值为基础，具体金额待正式协议约定 [4][6] - 交易完成后标的公司不再纳入公司合并报表范围，对公司财务状况无重大影响 [6] - 交易不涉及人员安置、土地租赁，不会新增关联交易或同业竞争 [6] 审议程序 - 董事会非关联董事一致通过，独立董事认为交易符合公司战略及股东利益 [6][7] - 独立董事专门会议进行事前审核并同意提交董事会审议 [7]

董事会多元化政策核心内容 - 政策旨在为H股上市后制定董事会提名及多元化方针 以用人唯才为原则 兼顾性别 年龄 文化背景等多维度多元化[1] - 明确董事会成员选拔需综合评估候选人专业资质 行业经验 时间投入 品格诚信等六大核心条件[1] - 强调董事会多元化是提升公司表现和实现战略目标的关键要素 特别要求董事会及高管层至少包含一名不同性别成员[2] 董事选拔标准 - 提名委员会评估候选人时需考量多元化观点 包括性别 年龄 文化背景 教育背景 专业经验等12项细分维度[1] - 独立非执行董事选拔需额外符合上市地监管规则对独立性的特殊要求[1] - 最终人选确定以专业能力及对董事会贡献为核心决定因素 董事会构成数据将每年在企业管治报告披露[2] 政策执行机制 - 提名委员会需每年检讨政策有效性 建立正式流程监督执行 并向董事会提交改进建议[3] - 企业管治报告需包含董事会成员组合评估 多元化政策执行情况 以及性别多元化量化目标等关键信息[3][4] - 政策明确要求建立潜在董事继任人才库 特别注重女性人才培养和中高层招聘的性别平衡[2][3] 政策生效与修订 - 制度自H股在香港联交所挂牌上市之日起生效 由董事会负责解释和修订[4] - 政策条款与上市地监管规则冲突时 以法律法规为准 术语定义与公司章程保持一致[4]

董事会决议公告 - 公司第十届董事会第四十二次会议于2025年6月20日以通讯方式召开，应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名 [1] - 会议审议通过两项议案，包括下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案和修订及制定公司H股发行上市后适用的内部治理制度的议案 [1] 关联交易事项 - 公司审议通过关于下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易的议案 [1] - 该议案已经公司独立董事专门会议审议通过 [1] - 关联董事张晓强、许铭、周维回避表决，最终表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权 [1] H股上市准备 - 公司拟于境外发行股份（H股）并在香港联交所上市 [1] - 为完善公司治理结构，符合境内外法律法规及监管要求，公司决定修订7项现有内部治理制度并制定1项新制度 [1] - 修订的制度包括关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、独立董事制度等 [1] - 新制定的制度为董事会多元化政策（草案） [1] 制度修订授权 - 授权董事会任一名董事根据境内外法律法规、监管要求和H股上市实际情况对审议通过的制度草案进行调整和修改 [2] - 修订后的制度将于公司H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效 [2] - 在H股上市前，公司现行内部治理制度继续适用 [2] 表决结果 - 关于修订及制定H股上市后适用内部治理制度的议案表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权 [2] - 募集资金管理办法的表决结果同样为9票同意、0票反对、0票弃权 [2]

信息披露义务 - 公司信息披露义务人应及时依法履行义务，信息要真实准确完整[2] - 公司董事、高管要保证披露信息真实准确完整、及时公平[3] 披露文件与时间 - 信息披露文件包括定期报告、临时报告等[4] - 公司定期报告包括年度、中期和季度报告，H股定期报告有不同要求[8] - 年度报告应在会计年度结束4个月内披露，中期报告2个月内，季度报告1个月内[8] - H股年度报告4个月内且在股东周年大会召开日前至少21天披露，中期报告3个月内披露[8] - H股年度业绩公告3个月内完成编制披露，中期业绩报告2个月内[8] 报告审核与预告 - 定期报告内容需经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[9] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[10] 违规处理 - 公司未在规定期限披露年度和中期报告，接受中国证监会立案调查和上交所处理[12] 特殊情况披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等或出现被强制过户风险需披露[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化时应告知公司并配合披露[29] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司并配合披露[29] 披露责任人与部门 - 董事长为信息披露工作第一责任人[20] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露具体事宜[20] - 董事会全体成员对信息披露负有连带责任[21] - 公司董事会秘书室为信息披露事务管理部门[21] 保密与信息提供 - 公司应对未公开内幕信息保密，知情人负有保密义务[32] - 公司财务部门负责人确保及时准确披露财务会计信息[23] - 公司投资管理部门负责人确保及时准确披露规划、投资等信息[24] 人员职责与培训 - 首席执行官等高级管理人员应及时编制定期报告草案[36] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东或实际控制人应告知委托人情况并配合披露[30] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东[34] 主要责任承担 - 公司董事长、首席执行官、董事会秘书对公司临时报告信息披露承担主要责任[36] - 公司董事长、首席执行官、财务负责人对公司财务会计报告披露承担主要责任[36] 及时披露定义 - 信息披露自起算日起或触及披露时点的两个交易日内为“及时”[40] 违规监管措施 - 公司及其他信息披露义务人违反制度，可能面临责令改正、监管谈话等监管措施[39] 出具专项文件机构 - 为公司履行信息披露义务出具专项文件的机构包括证券公司、会计师事务所等[38]

公司公告 - 2025年4月30日披露回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票公告[1] - 对公告中“二、本次限制性股票回购注销情况”部分内容进行更正[1] 数据更正 - 更正前按授予价格回购1名激励对象32,025股限制性股票[1] - 更正后按授予价格回购1名激励对象28,875股限制性股票[3]

募集资金支取 - 1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%，应及时通知保荐或独董[6] 资金使用检查 - 内部审计机构至少每半年检查一次募集资金存放与使用情况[7] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证[10] 资金置换与管理 - 自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 现金管理产品期限不超十二个月[12] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[14] 节余资金披露 - 单个募投项目节余低于100万元或低于承诺投资额5%，年报披露使用情况[16] - 募投项目全完成后，节余低于500万元或低于净额5%，定期报告披露使用情况[16] 节余资金审议 - 募投项目全完成后，节余在净额10%以上，使用需股东会审议通过[16] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投进展并披露《募集资金专项报告》[23] - 保荐或独董至少每半年现场核查募集资金情况[23] - 保荐或独董年度出具募集资金专项核查报告[23] - 年度审计时，会计师事务所出具募集资金鉴证报告[23] 项目变更 - 募投项目变更须经董事会、股东会审议及保荐或独董同意[18] 超募资金使用 - 超募用于在建及新项目、回购股份并注销，应在募投项目整体结项时明确计划[15]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] - 公司主要股东指有权在公司或其附属公司的任何股东会上行使或控制行使10%或以上投票权的人士[6] 关联规定适用范围 - 基本关连人士的受托人在信托中权益少于30%的信托不适用相关规定[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人直接或间接持有30%受控公司受相关规定约束[7] - 基本关连人士本人、直系家属及受托人共同直接或间接持有合营公司出缴资本或资产或盈利等收益30%或以上权益时，合营伙伴受相关规定约束[7] - 公司层面关连人士可在附属公司股东会上个别或共同行使10%或以上表决权的非全资附属公司受相关规定约束[9] - 非重大附属公司最近三个财政年度有关百分比率每年均少于10%[9] - 非重大附属公司最近一个财政年度有关百分比率少于5%[9] 关联交易披露与审议标准 - 公司董事等5%以上股份股东等应报送关联人名单及关系说明[15] - 与关联自然人交易30万元以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需履行决策程序并披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并提交股东会审议[18] - 为关联人提供担保需经非关联董事过半数及三分之二以上通过并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[20] - 连续12个月内与同一关联人或同类标的交易累计计算适用披露和审议标准[21] - 连串关连交易在12个月内进行或完成应合并计算，资产收购合并计算期可能为24个月[23] - 委托理财以额度计算适用披露和审议标准，额度使用期限不超12个月[23] 关联交易流程 - 关联交易经独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议[24] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，股东会审议时关联股东回避[24][25] - 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[33] - 公司与关联人进行日常关联交易按不同情况履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额需重新履行程序[33] 关联交易其他规定 - 公司向关联人购买资产，成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%且交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等情况[39] - 公司关联交易定价可参照多种原则，如政府定价、可比第三方价格等[29] - 公司关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法等[30] - 公司应按规定披露关联交易有关内容，包括交易对方、定价及依据等[32] - 公司与关联人进行部分交易可免予按关联交易方式审议和披露，如单方面获利益不支付对价等[34] - 对于香港联交所非完全豁免的持续关连交易，公司需与关连方签书面协议，协议期限通常不超三年并设最高交易限额等[35][37] - 公司独立董事每年审核持续关连交易，审计师每年出具报告[37] - 公司向关联人购买或出售达到披露标准且标的为公司股权的资产，应披露标的公司基本情况和财务指标等[39]

委员会组成 - 审计、风控与合规委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事应过半数且至少有1名符合特定要求[4] - 外部审计机构前任合伙人在特定日期起计2年内不得担任委员会成员[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生并任命[4][5] - 设主任委员1名，由会计专业独立董事委员担任，由董事会在成员内直接选举产生[5] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，任期届满连选可连任[5] 支持部门 - 公司审计室、财务部为委员会提供审计与风控专业支持，法务合规部提供合规支持，董事会秘书室提供综合服务[6] 委员会职责 - 于审计工作开始前与审计机构讨论审计性质、范畴及申报责任，每年与外部审计机构开会至少2次[8][9] - 审核公司财务信息及披露，关注会计政策更改、重大判断等事项[8][9] - 监督及评估公司财务监控、内部控制及风险管理，审查内控制度并追究违规责任[9] - 制定公司全面风险管理总体目标和政策，起草基本制度[10] 会议相关 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[12] - 发生特定事项时，应及时开会并形成书面报告提交董事会[9] - 审计室等部门为会议提供多方面书面材料供决策[15] - 会议对材料审议并深入讨论，结果形成会议纪要[16] - 会议分为定期和临时会议，召开前七天通知全体委员，可豁免[18] - 每季度至少召开一次，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会[20] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[20] 审计相关 - 相关责任人在审计机构进场前后要充分沟通，确保定期报告审计推进[24] - 应对年度财务会计报表表决，过半数同意后提交董事会审核[25] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，确需改聘需经多流程审议[26] - 续聘年审会计师事务所需全体成员过半数同意后提交董事会通过并召开股东会决议[27] - 形成否定性意见应提交董事会审议并提议改聘会计师事务所[27] - 提议改聘需对前后事务所全面了解评价，全体成员过半数同意后提交董事会决议并召开股东会审议[27] - 沟通情况等需书面记录并签字，股东会决议披露后三个工作日内报告公司注册地证监局[27] - 向董事会提审议意见未被采纳，公司应披露并说明理由[27] - 应关注年报编制信息保密，防止违法违规行为[27] 其他 - 董事会秘书协调审计、风控与合规委员会与会计师事务所沟通[28] - 工作细则所称下属企业指上海锦江国际酒店股份有限公司下属分公司等[31] - 工作细则未尽事宜按相关规定执行，由董事会负责制定等[31][39] - 工作细则自董事会审议通过且H股在港交所上市之日起生效，原细则失效[31]