独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名符合要求的会计专业人士[3] - 有经济管理方面高级职称的会计专业独立董事候选人，需在会计等专业岗位有5年以上全职工作经验[4] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东中的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 在直接或间接持股百分之五以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持股百分之一以上股东可提候选人[8] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[9] 独立董事解职与补选 - 任期届满前被解职，公司应披露理由依据[9] - 因特定情形辞职或被解职，公司60日内完成补选[10] - 辞职致比例不符，应履职至新任产生[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未亲自且不委托出席董事会，30日内提议股东会解职[15] - 每年现场工作不少于15日[17] - 工作记录及公司提供资料保存10年[18] 会议资料与审议 - 董事会专门委员会会议，提前三日提供资料[21] - 两名及以上认为材料有问题可书面延期，董事会应采纳[21] 独立董事职权行使 - 行使第十六条一至三项职权需全体过半数同意[17] - 第二十三条事项过半数同意后提交董事会[15] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] - 履职受阻可向证监会和上交所报告[23] - 履职信息公司不披露可自行申请或报告[23] - 聘请专业机构费用公司承担[23] - 公司给予津贴，标准董事会制订、股东会审议并年报披露[23] - 不得从公司取得其他利益[23] - 可建立责任保险制度[23] - 制度由董事会制定、修改和解释[25] - 制度自董事会批准且H股上市生效，原制度失效[25]

委员会构成 - 战略投资与 ESG 委员会由三至五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由公司董事长担任[6] 会议规则 - 定期会议至少每年召开一次，临时会议按需召开[13] - 会议召开原则上提前三天通知，紧急情况可口头通知[13] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] - 会议表决方式多样，临时会议可通讯表决[14] 其他 - 会议记录由公司董事会秘书室保存[15] - 会议通过议案及表决结果书面报公司董事会[19] - 工作细则自公司 H 股在港交所挂牌上市之日起生效[18]

薪酬与考核委员会组成 - 应由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议规则 - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[15] - 召开前需提前七天通知全体委员，经一致同意可豁免[15] 薪酬计划审批 - 公司董事薪酬计划报董事会同意后，提交股东会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬计划，除规定外报董事会批准[9] 委员会职责 - 负责监督公司薪酬制度执行情况[8] - 可根据授权制定、变更股权激励等计划建议[8] 其他 - 会议必要时可邀请董事及高管列席[16] - 工作细则自H股在港交所挂牌上市日起生效[20]

提名委员会组成 - 由三至五名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举[5] 提名委员会职责 - 拟定选任标准和程序，遴选、审核人选及资格[7] - 选任前一至两个月向董事会提建议和材料[11] 会议相关规定 - 主任委员召集，提前三日通知，可委托主持[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体过半通过[14] - 表决方式有举手表决等，临时会议可通讯表决[14] 细则生效及解释 - 自董事会决议通过且H股上市生效，原细则失效[17] - 由董事会负责制定、修改和解释[18]

董事会多元化政策 - 制定政策列出提名董事及达致多元化方针[2] - 成员任命以用人唯才为原则，考虑多元化因素[4] - 评核候选人考虑多元化观点、资格等[4] 独立非执行董事评核 - 评核考虑上市地监管规则独立性因素和任职要求[5] 性别多元化目标 - 维持董事会和高级管理层至少一名不同性别成员[5] 提名委员会职责 - 按程序考察及提名董事候选人[7] - 至少每年检讨政策并监察落实情况[7] - 每年评核及汇报董事会成员组合[7] 政策披露与生效 - 政策概要及检讨结果每年在年报披露[7] - 政策自H股在港交所挂牌上市生效[10]

交易信息 - 公司拟出让锦江食品和锦箸餐饮100%股权给锦江城服[2][3] - 交易审计、评估基准日为2025年4月30日[10] - 交易构成关联交易，不构成重大资产重组[2] 财务数据 - 锦江城服2024年末资产286715.44万元，营收82256.50万元[4][5] - 锦江食品2024年末资产8653万元，营收22020万元[7] - 锦箸餐饮2024年末资产398万元，营收1811万元[8] 决策情况 - 董事会会议审议通过该交易[13][14] - 独立董事认为交易契合战略[14]

会议决策 - 2025年6月20日召开第十届董事会第四十二次会议，9名董事参与表决[1] - 下属子公司股权出让事项签署意向书暨关联交易议案6票同意通过[1] - 拟境外发行H股并在香港联交所上市，同意修订7项内部治理制度[2] - 授权董事调整修改经审议制度草案[3] - 修订《募集资金管理办法》议案9票同意通过[5]

权益变动情况 - 控股股东一致行动人锦江香港通过集中竞价方式增持公司B股股份10,710,013股，占总股本的1.00% [1][2] - 增持时间为2025年2月28日至2025年6月18日，增持金额未披露具体数值 [1][2] - 增持后锦江资本及其一致行动人合计持股比例从45.05%上升至46.05% [1][2] 股东持股结构变化 - 增持前锦江资本持有A股482,007,225股（占比45.05%），锦江香港未持有B股 [2] - 增持后锦江香港新增B股10,710,013股（占比1.00%），锦江资本A股持股数量及比例未变 [2] - 合计持股数从482,007,225股增至492,717,238股 [2] 增持计划与合规性 - 本次增持属于锦江香港既定计划，不触及要约收购，不影响公司控股股东及实际控制人变更 [1][2] - 增持方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所允许的途径 [1] - 公司将持续关注增持进展并履行信息披露义务 [2]

股权变动 - 2025年2月28日至6月18日，锦江香港增持公司B股10,710,013股，占总股本1.00%[3] - 增持金额为1,594.02万美元[3] - 权益变动后，锦江资本及其一致行动人持股比例从45.05%增至46.05%[2] 后续计划 - 锦江香港后续将按增持计划择机增持，B股增持股数900 - 1,800万股[2][3]

业绩总结 - 2024年度公司合并营业收入1406298万元，同比下降4%[14] - 2024年度公司营业利润169139万元，同比下降6.07%[14] - 2024年度公司归属于上市公司股东的净利润91103万元，同比下降9.06%[14] - 2024年12月31日公司资产总额4610997万元，比上年末下降8.85%[15] - 2024年资产负债率65.99%，比上年同期增加0.31个百分点[15] - 2024年度公司酒店业务合并营业收入138.21亿元，同比下降4.02%；营业利润16.75亿元，同比增长2.3%；净利润7.90亿元，同比增长2.79%[17] - 全服务型酒店业务合并营业收入2.38亿元，同比增长49.57%；营业利润0.30亿元，同比增长163.1%；净利润0.24亿元，同比增长82.36%[17] - 有限服务型酒店业务合并营业收入135.83亿元，同比下降4.62%；营业利润16.44亿元，同比增长1.16%；净利润7.66亿元，同比增长1.43%[17] - 中国大陆境内营业收入95.65亿元，同比下降5.34%；境外营业收入42.56亿元，同比下降0.9%；境内占比69.20%，境外占比30.80%[18] - 2024年食品及餐饮业务合并营业收入24197万元，同比下降3.15%，净利润18524万元，同比下降38.06%[29][30] 用户数据 - 截至2024年12月31日，公司有效会员总数达20494万人[34] 未来展望 - 公司预计2025年度实现营业收入143 - 150亿元，比上年度增长2% - 7%[50] - 2025年来自中国大陆境内的营业收入预计同比增长5% - 10%[50] - 2025年计划新增开业酒店1300家，新增签约酒店2000家[50] 新产品和新技术研发 - 2024年公司推进“数字化”转型，研发全链路技术产品矩阵，推进业务数字化升级，完善会员体系，实现数字化采购和供应链服务[33][34] 市场扩张和并购 - 2024年度新增开业酒店1515家，开业退出酒店519家，开业转筹建酒店28家，净增开业酒店968家[18] - 2022 - 2023年，公司变更募集资金117,720.00万元用于收购WeHotel90%股权[182] 其他新策略 - 2024年公司有限服务型酒店发布“12 + 3 + 1”品牌发展战略，2028年前打造12个成熟品牌、培育3个核心中高端品牌、扶持1条度假赛道[32] - 公司创新打造长租公寓品牌“途羚”，布局旅游线路，跨业务板块协同补充酒店业态[36] - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，以推进全球化战略，提升治理水平[142] - 公司将取消监事会，其职权由董事会审计、风控与合规委员会行使，并修订相关公司章程和制度[128]