股东大会召开情况 - 股东大会于2025年6月25日在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[1] - 出席会议的A股股东453人，持有524,616,363股，占总股本49.1178%；B股股东54人，持有14,580,356股，占总股本1.3651%[1] - 会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式，表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定[1] 议案审议结果 - 全部议案均获得通过，无否决议案[1] - 普通股股东对各项议案的平均赞成率为99.7453%，其中A股赞成率99.8093%，B股赞成率97.4421[1][2] - 关联交易相关议案中，A股赞成率43.2450%，B股赞成率71.7476[2] 董事会换届选举 - 第十一届董事会董事及独立董事选举议案均获通过[6] - 董事候选人得票数占出席会议有效表决权的比例均超过99%[6] 重大事项表决 - 关于发行H股股票并在香港联交所主板上市的议案获得通过，A股赞成率99.8412%，B股赞成率99.5984[5] - 关联股东上海锦江资本有限公司对第7、8项议案回避表决[7] 法律意见 - 北京市金杜律师事务所上海分所出具法律意见书，确认本次股东大会召集、召开程序及表决结果合法有效[8]

参会情况 - 出席会议的股东和代理人共507人，其中A股股东453人，B股股东54人[2] - 出席会议股东所持表决权股份总数为539,196,719股，占公司有表决权股份总数的50.4829%[2] - A股股东持有股份总数为524,616,363股，持股占比49.1178%；B股股东持有股份总数为14,580,356股，持股占比1.3651%[2][3] - 公司在任董事9人，出席9人；在任监事3人，出席2人；董事会秘书出席会议[4][5] 议案表决情况 - 2024年度董事会报告表决，普通股同意票数537,823,281，比例99.7453%[4] - 2024年度监事会报告表决，普通股同意票数537,825,981，比例99.7458%[6] - 2024年年度报告及摘要表决，普通股同意票数537,846,381，比例99.7496%[6] - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划表决，普通股同意票数538,152,336，比例99.8063%[8] - 关于2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案表决，普通股同意票数28,887,384，比例50.5117%[10] - 关于取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案表决，普通股同意票数499,117,619，比例92.5669%[13] - 关于公司独立董事津贴议案，普通股合计同意票数537,885,836，比例99.7569%[14] - 关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市议案，普通股合计同意票数538,314,136，比例99.8363%[15][16] - 发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案之发行股票的种类和面值议案，普通股合计同意票数538,268,036，比例99.8278%[16] - 发行及上市时间议案，普通股合计同意票数538,304,436，比例99.8345%[17] - 发行方式议案，普通股合计同意票数538,304,836，比例99.8346%[18] - 发行规模议案，普通股合计同意票数538,304,936，比例99.8346%[19] - 定价方式议案，普通股合计同意票数538,304,036，比例99.8344%[21] - 发行对象议案，普通股合计同意票数538,306,536，比例99.8349%[22] - 发售原则议案，普通股合计同意票数538,307,936，比例99.8352%[23][24] - 关于公司转为境外募集股份有限公司的议案，普通股合计同意票数538,263,636，比例99.8269%[26][27] - 前次募集资金使用情况议案，普通股合计同意票数538,304,936，比例99.8346%[28] - 境外公开发行H股股票募集资金使用计划议案，普通股合计同意票数538,255,036，比例99.8254%[28] - 发行H股股票前滚存利润分配方案议案，普通股合计同意票数538,216,436，比例99.8182%[29] - 聘请H股发行及上市的审计机构议案，普通股合计同意票数538,254,436，比例99.8252%[30] - 就H股发行修订《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）议案，普通股合计同意票数537,538,343，比例99.6924%[30] - 确定公司董事角色议案，普通股合计同意票数538,304,937，比例99.8346%[31] - 投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险议案，普通股合计同意票数538,288,036，比例99.8315%[32] 选举情况 - 选举董事，张晓强得票数536,479,342，比例99.4960%；许铭得票数536,340,686，比例99.4703%；周维得票数536,629,917，比例99.5240%；毛啸得票数537,967,939，比例99.7721%[32][33] - 选举独立董事，张晖明得票数536,898,285，比例99.5737%；徐建新得票数536,901,892，比例99.5744%；刘九评得票数538,108,495，比例99.7982%；张磊得票数536,841,354，比例99.5632%[34] 其他 - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划，5%以下股东同意票数56,145,111，比例98.1738%；反对票数993,373，比例1.7370%；弃权票数51,010，比例0.0892%[35] - 发行股票相关议案中，支持票数占比大多在98.36% - 98.45%之间，如发行规模支持票数56,297,711，占比98.4407%[36] - 公司转为境外募集股份有限公司议案支持票数56,256,411，占比98.3684%[36] - 公司发行境外上市股份（H股）股票并上市决议有效期议案支持票数56,259,211，占比98.3733%[36] - 选举张晓强为公司第十一届董事会董事，支持票数54,472,117，占比95.2485%[37] - 选举许铭为公司第十一届董事会董事，支持票数54,333,461，占比95.0060%[37] - 选举周维为公司第十一届董事会董事，支持票数54,622,692，占比95.5118%[37] - 选举毛啸为公司第十一届董事会董事，支持票数55,960,714，占比97.8514%[37] - 选举张晖明为公司第十一届董事会独立董事，支持票数54,891,060，占比95.9810%[37] - 选举刘九评为公司第十一届董事会独立董事，支持票数56,101,270，占比98.0972%[37] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决程序及结果均合法有效[39]

股东大会安排 - 公司第十届董事会第四十一次会议决定于2025年6月25日召开2024年年度股东大会[4] - 2025年6月5日刊登《股东大会通知》[4] - 现场会议于2025年6月25日13点30分在上海黄浦区茂名南路59号锦江小礼堂召开[5] - 网络投票时间为2025年6月25日，交易系统投票平台9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台9:15 - 15:00[5] 参会股东情况 - 现场出席股东大会的股东及股东代理人共56人，代表有表决权股份497,233,325股，占比46.5540%[6] - 参与网络投票的股东共451名，代表有表决权股份41,963,394股，占比3.9289%[7] - 中小投资者共505人，代表有表决权股份46,679,481股，占比4.3704%[7] - 出席股东大会的股东人数共计507人，代表有表决权股份539,196,719股，占比50.4829%[7] 议案表决结果 - 2024年度利润分配预案暨2025年中期分红计划同意股份538,152,336股，占比99.8063%[13] - 公司发行H股股票并在香港联合交易所主板上市的议案同意股份538,314,136股，占比99.8363%[13] - 2024年度日常关联交易执行情况及2025年度拟发生关联交易的议案同意股份28,887,384股，占比50.5117%[13] - 继续由锦江财务公司向公司提供金融服务的议案同意股份28,869,384股，占比50.4802%[13] - 取消监事会并修订《公司章程》及公司治理制度的议案同意股份499,117,619股，占比92.5669%[13] - 就H股发行修订于H股发行上市后生效的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）的议案同意股份537,538,343股，占比99.6924%[16] - 确定公司董事角色的议案同意股份538,304,937股，占比99.8346%[16] - 关于提请授权办理发行H股股票并上市有关事项议案，同意票数56,251,811，占比98.3604%[18] - 关于公司前次募集资金使用情况报告议案，同意票数56,297,711，占比98.4407%[18] 董事选举结果 - 选举张晓强为公司第十一届董事会董事得票数536,479,342，占比99.4960%[15] - 选举张晖明为公司第十一届董事会独立董事得票数536,898,285，占比99.5737%[15] - 选举刘九评为公司第十一届董事会独立董事得票数538,108,495，占比99.7982%[15] - 选举张晓强为董事得票数54,472,117，占比95.2485%[19] - 选举许铭为董事得票数54,333,461，占比95.0060%[19] - 选举周维为董事得票数54,622,692，占比95.5118%[19] - 选举毛啸为董事得票数55,960,714，占比97.8514%[19] - 选举张晖明为独立董事得票数54,891,060，占比95.9810%[19] 其他情况 - 议案11、13 - 20、22为特别决议事项，获三分之二以上同意通过[21] - 议案7、8审议时关联股东上海锦江资本有限公司回避表决[21] - 律师认为公司本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[23]

董事会会议 - 公司第十一届董事会第一次会议于2025年6月25日召开，9名董事实到[1] 人员选举与聘任 - 张晓强当选公司第十一届董事会董事长[1][2] - 毛啸被聘为公司首席执行官[6][8] - 艾耕云任公司首席财务官兼财务负责人[9] - 胡暋、侯乐蕊、赵雁飞、钱康任公司副总裁[9] - 胡暋任公司董事会秘书，杨劼任证券事务代表[10][11] - 毛啸及胡暋为授权代表，胡暋及余咏诗为联席公司秘书[12][13][14] 其他事项 - 授权公司经营管理团队运作权限议案通过[15] - 公告日期为2025年6月26日[17]

港股发行计划 - 公司收到上海市国资委批复 原则同意港股发行方案 仍需股东大会及证监会、港交所等机构批准[1] - 拟发行H股不超过发行后总股本的15%（超额配售权行使前） 可额外行使15%超额配售权[1] - 募资用途包括拓展海外业务、偿还银行贷款及补充营运资金[1] 财务表现 - 2024年全年营收140.63亿元 同比下滑4% 归母净利润9.11亿元 同比下滑9.06% 毛利率39.52% 同比下降2.47个百分点[1] - 第四季度营收同比下滑11.24% 归母净利润亏损1.95亿元 毛利率33.09% 同比降7.05个百分点 环比降11.25个百分点[2] - 2025年一季度营收29.4亿元 同比下滑8.25% 归母净利润3601万元 同比骤降81.03% 经营活动现金流净额6亿元 同比下滑40.84%[3] 2025年经营目标 - 计划新增开业酒店1300家 新增签约酒店2000家[4] - 预计全年营收143-150亿元 同比增长2%-7% 其中国内营收预计同比增5%-10%[4] 战略动向 - 港股上市旨在推进全球化战略 加强境外资本市场对接 已聘请毕马威为审计机构[1]

市场扩张和并购 - 2025年6月4日董事会通过发行H股并在港交所主板上市议案[1] - 2025年6月24日获上海市国资委原则同意发行方案[2] - 发行H股数不超发行后总股本15%（超额配售权行使前）[2] - 可授予不超发行股数15%的超额配售权[2] - 发行事项尚需股东大会及相关机构批准核准[2]

公司H股发行计划 - 公司收到上海市国资委批复 原则同意发行H股股票方案 [1] - 计划发行H股股数不超过发行后公司总股本的15% [1] - 授予不超过H股发行股数15%的超额配售权 [1] 审批进展 - 发行事项尚需公司股东大会批准 [1] - 需取得中国证监会、香港联交所及香港证监会等机构备案/批准/核准 [1]

关于回购注销限制性股票的更正公告 - 公司对2025年4月30日披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》中"二、本次限制性股票回购注销情况"部分内容进行更正 [1] - 更正前：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的32,025股限制性股票 [1] - 更正后：因1名激励对象职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系，公司按授予价格回购其获授的28,875股限制性股票 [1] - 回购价格按照授予价格执行，并按照中国人民银行公布的同期存款基准利率支付利息 [1]

信息披露制度总则 - 公司制定信息披露制度旨在规范行为、保障信息真实准确完整、维护投资者权益，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及沪港两地上市规则等[1] - 信息披露需遵循公平性原则，不得选择性披露或利用自愿披露信息操纵市场[2][4] - 信息披露文件涵盖定期报告、临时报告、招股说明书等，需在交易所网站及指定媒体发布[3][7] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告（1个月内披露），H股还需额外披露业绩公告[12][13] - 定期报告需经董事会审议通过，财务信息须经审计委员会过半数同意，董事对内容真实性承担连带责任[15][16] - 业绩预告要求：经营业绩发生亏损或大幅变动时需及时披露[17] 临时报告触发机制 - 重大事件包括资产减值、股权变动、法律政策影响等20类情形，需立即披露事件起因及潜在影响[20] - 披露时点为董事会决议形成、协议签署或高管知悉时，若信息提前泄露需及时说明现状及风险[22][23] - 控股子公司及参股公司发生重大事件可能影响股价时，公司需履行披露义务[24] 信息披露事务管理架构 - 董事会秘书室为专职部门，董事会秘书负责协调，财务负责人需配合财务信息披露工作[30][42] - 内幕信息知情人需保密，信息传递需登记，禁止委托非持牌机构编制披露文件[32][33] - 董事长、CEO、财务负责人分别对临时报告和财务报告披露质量承担主要责任[54][55] 关联方与第三方责任 - 持股5%以上股东需及时报送关联人名单，关联交易需回避表决并完整披露[46][47] - 证券公司、会计师事务所等中介机构需确保出具文件的真实性，解聘会计师事务所需说明原因[49][50] - 控股股东及实际控制人需配合披露股份变动、重组计划等信息，不得要求提供内幕信息[44][45] 监督与培训机制 - 董事会秘书需定期组织信息披露培训，覆盖董事、高管及控股股东等[52] - 违规处罚措施包括责令改正、监管谈话、警示函等，内幕信息泄露责任人需承担后果[53][56][58] - 制度自H股上市之日起生效，原制度自动废止[62]

独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《香港上市规则》及《公司章程》等法律法规及监管要求 [1] - 独立董事定义强调独立性要求，不得与公司及主要股东存在直接或间接利害关系 [1][2] - 独立董事需占董事会成员比例不低于三分之一，且至少包含一名符合专业资格的会计专业人士 [2] 独立董事任职资格 - 禁止任职情形涵盖与公司存在关联关系、持股超1%或前十大股东自然人亲属等八类人员 [2][3] - 候选人需具备5年以上法律/会计/经济相关经验，无重大失信记录，且原则上在境内上市公司兼职不超过3家 [3][4][7] - 会计专业人士需满足注册会计师资格、高级职称或5年以上相关岗位工作经验等条件之一 [2] 提名与任免机制 - 提名权归属董事会及持股1%以上股东，提名前需获被提名人同意并审查其独立性 [4][8] - 选举采用累积投票制，中小股东表决单独计票披露 [5][11] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职或解聘需60日内补选以维持合规比例 [5][6][13] 职责与履职方式 - 核心职责包括参与决策、监督利益冲突事项、提供专业建议及保护中小股东权益 [7][15] - 特别职权涵盖独立聘请中介机构、提议召开临时股东会/董事会及公开征集股东权利等 [7][16] - 重大关联交易等事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会审议 [9][23] 履职保障措施 - 公司需保障独立董事知情权，提供至少15日/年的现场工作时间及专项工作支持 [11][13][26] - 建立独立董事专门会议机制审议关键事项，会议记录保存至少10年 [10][12][27] - 公司承担独立董事聘请专业机构费用，提供责任保险及与职责匹配的津贴 [15][35][36] 制度实施与过渡 - 新制度自H股在香港联交所上市之日起生效，原制度自动废止 [16][40] - 条款解释权归属董事会，"以上""至少"含本数，"超过""过半数"不含本数 [16][38]