董事会战略委员会实施细则（2025年修订）核心要点 总则 - 设立战略委员会旨在适应公司战略发展需求，增强核心竞争力并完善投资决策程序 [1] - 委员会职能涵盖长期发展战略、重大投资决策、法治建设及可持续发展（ESG）事项研究 [1][2] 人员组成 - 委员会由7名董事构成，含3名独立董事，委员由董事长/半数以上独董/三分之一董事提名 [1][3] - 董事长为当然委员并任主任委员，任期与董事会一致，空缺时按规则补选 [1][5][6] 职责权限 - 研究建议范围包括：长期战略规划、重大投融资方案、资本运作项目、ESG事项及法治建设 [2][8] - 对董事会负责，提案需提交董事会审议，并监督已决议事项实施情况 [2][9] 决策程序 - 相关部门需提前准备重大项目的可行性报告、合作方资料及总裁办公会决议等材料 [2][10] - 委员会讨论议题后向董事会提交结果，必要时可聘请中介机构提供专业意见 [3][4][16] 议事规则 - 会议需提前5天通知，紧急情况下经全体委员同意可临时召开，出席门槛为三分之二委员 [4][12][13] - 决议需过半数委员通过，表决以举手表决为主，允许远程参会但委员应亲自出席或书面委托 [4][13][14] - 科技发展部负责人可列席会议，会议记录需委员签名并由董事会秘书保存 [4][15][18] 附则 - 细则自董事会通过日起生效，与法律法规冲突时以最新规定为准并尽快修订 [5][22][23] - 高级管理人员定义涵盖总裁、副总裁、财务总监及董事会秘书等 [5][21]

人员任期 - 总裁每届任期三年，可连聘连任，其他高级管理人员任期同总裁任期[6] 人员任免 - 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘[5] - 副总裁、财务总监由总裁提名，报董事会任免[5] 决策授权 - 董事会授权经营层对不超3亿元的资产相关事项决策[9] - 董事会授权经营层对年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销决策[9] 会议制度 - 公司实行总裁主持的联席办公会议制度，每周召开一次[14][15] 报告与意见听取 - 总裁应定期向董事会、审计委员会报告公司经营管理及重大事项决定情况[17] - 总裁拟定涉及职工切身利益决定时应事先听取工会意见[20]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足五名等情形发生时，应在两个月内召开临时股东会[8] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产达或超最近一期经审计总资产10%的事项[7] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[8] 股东会召集相关 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[9] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[14] 股东会通知与时间规定 - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[14] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[15] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00等[18] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 董事会工作报告等事项由普通决议通过[26] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产等金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[26] 股东会主持与报告 - 董事长主持股东会，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[22] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，每名独立董事应作述职报告[22] 投票制度与方案实施 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上等情况应采用累积投票制[30] - 股东会通过有关派现等提案的，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[32] 决议撤销与记录保存 - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会决议[33] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于十年[36] 监管与规则相关 - 交易所可对公司挂牌交易的股票及衍生品种停牌，要求董事会解释并公告[39] - 股东会召集等不符要求，证监会及其派出机构可责令限期改正，交易所可采取措施[39] - 公告等需在符合证监会规定条件的媒体和交易所网站公布[39] - 规则中“以上”等含本数，“过”等不含本数[39] - 规则未尽事宜按国家法律法规等执行，冲突时以后两者为准[39] - 规则由公司董事会负责解释[39] - 规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同[39]

战略委员会组成 - 由七名董事组成，含三名独立董事[4] - 董事长为当然委员并担任主任委员[5] 战略委员会运作 - 委员由提名后董事会选举产生[4] - 主要职责是研究战略等并提建议[6] - 会议有召开、表决等相关规定[11]

审计委员会组成 - 由三至五名董事组成，含三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 独立董事任期 - 连续任期不得超过六年，辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内完成补选[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息披露、监督内部控制等[7] 审计部工作安排 - 至少每季度向审计委员会报告一次，每年提交内部审计工作报告[11] 审计检查频率 - 督导审计部至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[11] 审计委员会会议 - 定期每季度至少召开一次，两名以上成员提议或主任委员认为必要可开临时会议[16] 提案与决策 - 提案提交董事会审议决定，审计部负责决策前期准备工作[12][14] 会议举行与决议 - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 会议表决与召开方式 - 表决方式为举手表决，以现场召开为原则，必要时可视频、电话等方式召开[17] 会议列席人员 - 审计部成员可列席，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席[17] 专业意见聘请 - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司支付[17] 会议记录与保密 - 会议应有记录，出席人员需签名，记录由董事会秘书保存，出席人员有保密义务[18] 议案与结果报告 - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会[18] 高级管理人员范围 - 包括总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等[20] 细则施行与解释 - 自董事会决议通过之日起施行，解释权归属公司董事会[20]

委员会组成与产生 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 连续任期不得超六年，辞职致比例不符应履职至补选[5] 委员会职责 - 负责制定考核标准和薪酬政策，提建议[7] 薪酬审议 - 董事薪酬计划经董事会同意后报股东会审议[8] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[8] 会议规定 - 每年至少召开一次，会前五天通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] - 表决方式为举手表决，以现场召开为原则[13] - 讨论有关委员议题时，当事人应回避[14]

提名委员会构成 - 提名委员会由五名董事组成，含三名独立董事[4] - 委员由二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] 独立董事规定 - 独立董事连续任期不得超六年[4] - 公司应自独立董事辞职日起六十日内完成补选[5] 会议规则 - 会议需提前五天通知，紧急情况全体同意不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 表决方式为举手表决[12] 其他 - 高级管理人员含总裁等[15] - 实施细则自董事会决议通过日起施行[15]

公司基本信息 - 公司于1992年7月6日首次发行人民币普通股622,005,400股，内资股16,000,000股于1992年12月4日上市，外资股170,000,000股于1992年8月28日上市[9] - 公司注册资本为人民币2,122,831,280元[11] - 公司发起人为上海华谊控股集团有限公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[17] - 公司已发行股份数为2,122,831,280股，股本结构为普通股2,122,831,280股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[17] - 公司董事、高管任职期间每年转让股份不得超持有同类股份总数25%，上市一年内及离职半年内不得转让[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可书面请求查阅会计账簿等[32] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求起诉违规董高或侵权人[34] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[43] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审议[44] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议，且应经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[44][45] 董事会相关规定 - 董事会由七名董事组成，设董事长一人，其中一名为职工代表[92] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[97] - 董事会会议由过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[98] - 董事会可决定不超公司最近一期经审计总资产额10%的资产交易等，不超净资产10%的对外捐赠[95] 利润分配相关 - 公司提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[132] - 公司以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[134] - 公司在股东会对利润分配方案决议后或董事会制定方案后，须在两个月内完成股利派发[133][135] 公司合并等相关 - 公司合并支付价款不超净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[150] - 公司合并、分立、减资，应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[150][152] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告日起45日内，可要求公司偿债或担保[151][152] 其他规定 - 公司党委设书记1名，董事长、党委书记原则上由一人担任[80] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[86] - 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制[80] - 公司设工会主席一名，工会主席以职工代表身份进入董事会[81]

董事会构成 - 公司董事会由七名董事组成，设董事长一人，独立董事三人，有一名董事由职工代表担任[4] 董事会权限 - 可决定不超公司最近一期经审计总资产额10%的资产买卖等事项，不超最近一期经审计净资产10%的对外捐赠[7] - 授权经营层对不超3亿元的资产买卖等事项决策，对年度总额在应收款项余额5%以内的坏账核销决策[7] - 决定《公司章程》第四十七条规定以外的对外担保，需全体董事过半数通过，且经出席会议三分之二以上董事同意[7] 会议相关 - 每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[12] - 六种情形出现时，董事长十日内召集主持临时董事会会议[12] - 会议原则提前五日通知，紧急情况可电话通知[13] 履职与表决 - 董事连续两次未出席且未委托出席，董事会建议股东会撤换[14] - 独立董事连续两次未出席且未委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[14] - 会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[17] - 临时会议可通讯表决，由参会董事签字[17] - 关联董事不得对关联决议表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[17] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[19] - 公告篇幅长时可在指定报刊摘要披露，全文在指定网站公布[22] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[22] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同[22]

公司基本信息 - 公司注册资本为人民币2,122,831,280元[5] - 公司股份总数和已发行股份数均为2,122,831,280股[7] - 公司发起人为上海华谊控股集团有限公司，认购股份数为432,005,400股，出资时间为1992年8月7日[6] 公司治理结构调整 - 拟修订《公司章程》取消监事会，由董事会审计委员会行使其职权[3] - 法定代表人辞任，需在三十日内确定新的法定代表人[5] 股份相关规定 - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[7] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超持有本公司股份总数的25%[8] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿等[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[13] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产10%的事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东大会审议通过[16] 会议相关规定 - 董事人数不足5名等情况，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[17] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案[20] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人[35] - 董事会可决定金额不超出公司最近一期经审计总资产额10%的资产购买等事项[36] 独立董事相关 - 公司应设立占董事会人数1/3以上的独立董事[38] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验[39] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[50] - 公司具备现金分红条件时，现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[51] 审计与财务报告 - 公司在会计年度结束之日起4个月内向相关机构报送并披露年度报告[49] - 公司聘用会计师事务所聘期为一年，可以续聘[54] 公司合并与减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[56] - 公司减资后注册资本不低于法定最低限额[56] 章程修改 - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[58]