北京市金杜律师事务所 致：淮河能源（集团）股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律 法规）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受委托，担任淮河 能源（集团）股份有限公司（以下简称淮河能源或上市公司）发行股份及支付现金 购买淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称淮南矿业）持有的淮河能源电力集 团有限责任公司（以下简称电力集团或标的公司）89.30%股权暨关联交易项目（以 下简称本次交易或本次重组）的专项法律顾问。 本所已出具《北京市金杜律师事务所关于淮河能源（集团）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。 现本所根据上海证券交易所（以下简称上交所）《关于淮河能源（集团）股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并 购重组）[2025]37 号）（以下简称《问询函》）的要求，就需本所发表意见的相关事 项进行核查，现出具本补充 ...

中信证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询 函》 之回复报告 之专项核查意见 独立财务顾问 二〇二五年八月 上海证券交易所： 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"淮河能源"、"上市公司"或 "公司"）于 2025 年 6 月 6 日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审 （并购重组）[2025]37 号，以下简称"《问询函》"）。中信证券股份有限公司 （以下简称"中信证券"或"独立财务顾问"）作为淮河能源的独立财务顾问， 会同上市公司及其他中介机构根据问询函的相关要求，就问询函所列问题进行 了认真核查和逐项落实，现就问询函相关内容作如下回复说明，并根据问询函 对有关问题进行了进一步说明和披露。 如无特殊说明，本回复中出现的简称均与《重组报告书》中的释义内容相 同。 | 审核问询函所列问题 | 黑体 | | --- | --- | | 审核问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对《重组报告书》的引用 | 宋体 | 本文涉及数字均按照四舍五入保留 ...

安徽中联国信资产评估有限责任公司关于对上海证券交易所 《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产暨关联交易申请的审核问询函》 淮河能源（集团）股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"淮河 能源"于 2025年6月6日收到贵所下发的《关于淮河能源（集团）股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔 2025〕37号） （以下简称"问询函"），上市公司组织就问询函所提问题进行了回 复。安徽中联国信资产评估有限责任公司就上市公司对贵所所提问题的回复进行了 认真核查，对需评估师核查的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。 除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《淮河能源（集团）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》（以下简称"重组报告书" ）中的释义具有相同含义。 6-5-1 3.关于资产基础法评估 3.1关于评估方法选择 重组报告书披露，（1）本次采用资产基础法和收益法对电力集团股东全部权益 进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为本次评估结论；（2）截至评估基准日， 电力集团股东全部权益资产基础法和收益法评估 ...

关联交易 - 电力集团向关联方资金拆借主要用于日常生产经营，报告期内拆借总额50,000万元，约定利率3.45%，本金及利息已全部收回，不存在非经营性资金占用 [2][3] - 潘集发电分公司与潘集发电在人员、资产方面相互独立，前者为工程建设筹备状态，后者为实际运营状态 [3][4] - 潘集电厂一期资产定价200,085.02万元（含税），潘集发电股权定价118,079.86万元，差异主因前者仅含三大主机资产，后者包含全部资产及负债，定价依据分别为评估基准日2023年4月30日和2023年5月31日的评估报告 [5][8][9] - 预付账款主要构成包括煤炭采购款、燃油采购款及运费等，2024年11月末余额83,486.11万元，与日常经营匹配，符合行业惯例 [11][12][13] 存放集团财务公司资金 - 电力集团在集团财务公司存款2024年11月末余额180,687.05万元，在浙能财务公司存款余额31,523.79万元，资金存取自由，未受限制 [21][22][32] - 存款利率与市场相比具公允性：集团财务公司活期存款利率0.20%-0.35%，协定存款0.70%-1.00%；浙能财务公司活期存款0.10%-0.30%，协定存款0.20%-1.00% [24][25] - 贷款利率合理：集团财务公司短期借款利率3.15%，长期借款利率2.65%-4.15%；浙能财务公司长期借款利率4.01%-4.47%，与LPR变动一致 [25][26][30] - 关联交易披露差异因货币资金包含非关联方浙能财务公司存款，后者2024年11月末余额31,523.79万元 [31][32] 投资收益 - 投资收益波动主要受联营发电企业盈利影响：2022年投资收益-20,505.00万元（煤炭成本上升），2023年37,548.08万元，2024年1-11月28,439.86万元（煤炭价格下行） [40][41] - 本次交易后上市公司投资收益占归母净利润比例稳定：交易前28.05%-32.12%，交易后32.99%-36.08%，符合监管要求（占比不超50%） [42][43] - 集团财务公司8.50%股权对应指标均未超上市公司同期20%：2023年营业收入占比0.13%，总资产占比5.24%，净资产占比2.28% [44][45] - 电力集团已建立完善内控及风险管理制度，包括《电力集团内部控制实施细则》《全面风险管理办法》等，保障子公司规范运作 [45]

交易概述 - 淮河能源拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权 [1] - 交易构成关联交易 [1] - 公司于2025年6月6日收到上交所出具的审核问询函 [1] 问询函回复 - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 [2] - 回复报告及相关文件已在上交所网站披露 [2] 交易进展 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源向电力集团发行股份及支付现金购买其89.30%股权，其中现金对价175,411.93万元，股份对价994,000.92万元，现金和股份比例为15%：85% [13] - 交易旨在解决同业竞争问题，履行资本市场承诺，并将控股股东淮南矿业符合注入条件的电力板块资产整体注入上市公司 [14] - 通过收购电力集团89.30%股权，上市公司间接获得淮浙煤电50.43%股权及淮浙电力49.00%股权，前次重组未收购的资产本次纳入标的范围 [13][14] 协同效应分析 - 上市公司与电力集团业务高度重合，均以火力发电为主，交易可实现煤电一体化、地域、管理、技术应用等多方面协同 [4][6] - 管理协同体现为统一煤炭采购、电力生产调度及售电管理，优化采购安排并节约成本 [6] - 地域协同方面，双方业务均集中于安徽省及长三角地区，整合后可提升区域市场影响力及议价能力 [7] - 技术应用协同允许上市公司吸收电力集团在项目建设与运营方面的先进经验，提升现有机组效能 [7] - 电力集团参股的抽水蓄能企业（如长电休宁）与金融服务企业（集团财务公司）与上市公司主业存在协同，抽水蓄能项目有助于开发清洁能源，财务公司可提供融资及资金管理支持 [7][9][10] 标的资产与控制权问题 - 电力集团持有淮浙煤电50.43%股权，通过修改公司章程及董事会改选（可推荐7名董事中的4名），已实现对淮浙煤电的实际控制 [13][16][19] - 电力集团持有淮浙电力49.00%股权，不实际控制淮浙电力，后者由浙能电力控股51%并负责管理凤台电厂运营 [20][21] - 淮浙煤电与淮浙电力采用煤电一体化联营模式，电力集团负责煤炭生产与供应，浙能电力负责电厂运营与销售，双方优势互补 [21] 同业竞争与关联交易 - 标的公司下属顾北煤矿因煤质高于发电需求，部分煤炭委托淮南矿业洗选后销售，该委托销售业务与淮南矿业直接销售不构成实质性同业竞争，因产品类型、业务模式及客户群体存在差异 [24][27][28] - 淮南矿业承诺优先销售顾北煤矿煤炭产品，且具备履约能力（淮南矿业年煤炭销量超6,000万吨，顾北煤矿仅约300万吨） [29] - 委托销售价格基于市场价格确定，扣除运输及洗选成本后结算，具备公允性 [30] - 部分发电项目（如亳州瑞能热电、滁州天然气调峰电厂、平圩发电等）因规模小、区域性强、未投产或存在合规瑕疵暂不注入，但承诺在满足条件后3年内注入 [34][35] - 暂不注入项目将以托管或租赁方式交由上市公司管理，预计每年托管费不超过100万元/主体，不会显著增加关联交易 [38][40] 资产注入与历史问题 - 朱集东矿因采矿权人变更需通过招拍挂程序，无法定向注入上市公司，暂不具备注入条件，但潘集电厂已通过长期协议保障煤炭供应 [22][23] - 顾北煤矿采矿权人为淮浙煤电，本次通过收购股权方式注入，不涉及采矿权人变更，无无法注入风险 [23] - 2023年重组未收购淮浙煤电及淮浙电力股权系因现金支付压力及淮浙煤电公司治理问题（章程约定需2/3表决权通过），本次交易以股份支付为主，且淮浙煤电已修改章程（普通事项过半数即可通过），相关问题已解决 [13][16] 合规性与承诺变更 - 本次变更同业竞争承诺符合《上市公司监管指引第4号》第十三条"确已无法履行或履行不利于维护上市公司权益"的情形，已经独立董事专门会议、董事会及股东大会审议通过，关联方回避表决 [32][33] - 集团财务公司8.50%股权为间接取得，其营收、总资产、净资产占比均低于上市公司对应指标的20%，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求 [11][12] 交易影响与质量提升 - 交易后上市公司资产规模、火力发电业务规模及盈利能力将提升，标的资产报告期内经营良好，是电力集团重要利润来源 [15] - 关联交易增加主要因电力集团向淮南矿业采购煤炭及淮浙煤电委托销售原料煤，但定价公允且具商业合理性 [42] - 交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争或显失公平的关联交易，有助于提高上市公司质量 [43]

评估方法选择 - 电力集团股东全部权益评估采用资产基础法结果130.95亿元，与收益法结果131.97亿元差异率0.78% [2][4] - 资产基础法以资产重置成本为基础反映社会必要劳动价值，收益法以预期收益为基础反映资产获利能力 [4] - 电力集团主营火电和新能源发电属重资产行业，固定资产占比高，资产基础法更准确反映资产实际市场价值并提供更稳健评估基础 [5] - 行业惯例支持资产基础法，近年15项火电企业可比交易中14项采用资产基础法作为评估结论 [5][6] 下属公司收购背景 - 电力集团收购或设立下属公司围绕发展煤电联营模式展开，2005年起实施"交叉持股、煤电联营"的淮南模式 [7] - 国家政策支持煤电联营，2016年发改委发文重点发展坑口煤电一体化，2019年明确新规划煤矿电厂优先实施煤电联营 [8] - 煤电联营包括煤电一体化、煤电交叉持股、煤电企业合并重组等形式，相互参股比例达30%以上项目获优先支持 [8] - 电力集团通过投资设立、股权出资、股权收购方式控股或参股现有火电企业，并投资光伏发电公司寻求新利润增长点 [9] 下属公司经营财务数据 - 淮浙煤电2024年1-11月营业收入50.23亿元，毛利率38.98%，归属母公司净利润12.41亿元 [10] - 凤台新能源2024年1-11月营业收入0.75亿元，毛利率15.79%，因电力价格市场化交易导致毛利率下降 [11] - 洛能发电2024年1-11月营业收入36.08亿元，毛利率7.13%，归属母公司净利润0.52亿元，收购后通过长协煤供应降低成本 [12] - 谢桥发电处于在建状态无营业收入，主要资产为在建谢桥电厂项目 [12] - 皖能马鞍山2024年1-11月营业收入24.94亿元，毛利率7.99%，受益煤价回落和电价改革扭亏为盈 [13] - 皖能铜陵2024年1-11月营业收入48.09亿元，毛利率9.33%，资产负债率从77%下降至68% [14] - 皖能合肥2024年1-11月营业收入25.28亿元，毛利率4.36%，盈利水平大幅改善 [15] - 国能黄金埠2024年1-11月营业收入23.91亿元，毛利率4.19%，售电价格下降导致毛利率下降 [16] - 国能九江2024年1-11月营业收入26.69亿元，毛利率3.96%，长协煤比例下降导致成本上升 [17] - 华能巢湖2024年1-11月营业收入23.74亿元，毛利率5.99%，扭亏为盈 [18] - 淮浙电力2024年1-11月营业收入27.10亿元，毛利率13.88%，因容量电费政策和机组检修导致发电量下降 [20] - 集团财务公司2024年1-11月营业收入3.19亿元，毛利率75.80%，因存贷款利率下降收入逐期下降 [21][22] 下属公司评估方法 - 控股子公司淮浙煤电、凤台新能源、洛能发电采用资产基础法和收益法，最终定价选用资产基础法 [23] - 参股公司皖能马鞍山、皖能铜陵等采用资产基础法和市场法，最终定价选用资产基础法 [24] - 在建公司谢桥发电、长电休宁仅采用资产基础法 [25] - 持股比例较低集团财务公司采用报表折算法 [25] - 湖北国瑞环保科技仅采用资产基础法，华能巢湖因净资产为负评估值为零 [26] 评估结果与增值率 - 淮浙煤电资产基础法评估值62.32亿元增值率43.39%，收益法评估值72.47亿元增值率66.73% [28][29] - 凤台新能源资产基础法评估值0.26亿元增值率12.60%，收益法评估值0.50亿元增值率139.90% [29] - 洛能发电资产基础法评估值6.81亿元增值率3333.97%，收益法评估值8.07亿元增值率3966.37% [29] - 皖能马鞍山资产基础法评估值7.62亿元增值率51.22%，市场法评估值7.02亿元增值率39.25% [29] - 皖能铜陵资产基础法评估值21.67亿元增值率43.38%，市场法评估值21.61亿元增值率43.02% [29] - 皖能合肥资产基础法评估值13.36亿元增值率118.07%，市场法评估值9.14亿元增值率49.13% [29] - 国能黄金埠资产基础法评估值14.27亿元增值率9.01%，市场法评估值19.50亿元增值率49.00% [29] - 国能九江资产基础法评估值14.23亿元增值率6.93%，市场法评估值18.09亿元增值率36.00% [29] - 淮浙电力资产基础法评估值19.86亿元增值率48.89%，市场法评估值21.88亿元增值率64.00% [29] 专利评估 - 电力集团专利包括发明专利和实用新型专利共21项，均为账外专利 [35] - 专利用于设备安装、改造、维修等生产或非生产环节，不能独立贡献超额收益 [36] - 采用成本法评估，计算公式为研发成本+申请费+申请费附加+公布印刷费+优先权利要求费+发明专利实质审查费+复审费+年费 [37] - 成本法符合行业惯例，其他市场案例如湖南军信环保、甘肃电投等均采用成本法评估专利权 [38] 业绩承诺安排 - 根据监管要求，采用资产基础法估值时需对基于未来收益评估的资产进行业绩承诺 [38] - 本次交易对顾北煤矿采矿权（采用收益法评估）安排业绩承诺，符合采矿行业标的操作惯例 [38] - 山西焦煤、靖远煤电、中钨高新、湖南白银等重组案例均采用相同安排 [38]

交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源发行股份及支付现金购买淮南矿业持有的电力集团89.30%股权，交易对价中现金部分为175,411.93万元，股份部分为994,000.92万元，现金与股份比例为15%:85% [1][17] - 交易旨在实现煤电一体化协同、地域协同、管理协同和技术应用协同，强化上市公司作为淮南矿业能源业务资本运作平台的战略定位 [4][7][8] - 通过收购电力集团股权，上市公司将间接持有淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权，解决前次重组未收购的遗留问题 [16][17][18] 协同效应分析 - 管理协同体现为统一煤炭采购、电力生产调度及售电管理，提升效率并节约成本，上市公司配煤业务可补充电力集团煤炭供应 [9] - 地域协同基于双方业务均集中于安徽省及长三角地区，整合后增强区域电力市场议价能力 [9] - 技术协同通过吸收电力集团先进火电机组建设运营经验，提升现有项目效能 [10] - 煤电一体化运营降低煤炭采购、运输和储存成本，提升火电燃料供应可靠性 [8] 资产注入与同业竞争 - 朱集东矿因采矿权人变更需通过招拍挂程序，无法协议转让，暂未注入上市公司，但通过长期煤炭供应协议保障潘集电厂需求 [23][24] - 顾北煤矿作为淮浙煤电分公司，采矿权人未变更，无注入障碍 [24] - 淮南矿业承诺将暂不具备注入条件的发电项目在满足合规性和盈利能力要求后3年内注入，此前以托管或租赁方式交由上市公司管理 [34][37][38] - 委托销售煤炭与淮南矿业直接销售不构成实质性同业竞争，因产品类型（原料煤vs炼焦煤）、业务模式（委托加工vs自主销售）及客户群体存在差异 [25][26][27] 参股公司协同性 - 抽水蓄能项目（如长电休宁）助力上市公司开发清洁能源，践行"两个联营"政策，拓展新能源业态 [10][11][12] - 集团财务公司持股8.50%可为电力集团提供融资及金融服务，2023年其营业收入、总资产和净资产占上市公司比例均低于20%，符合监管要求 [14][15] - 参股金融企业具备行业案例支持，如华能国际持股华能财务20% [14] 交易影响评估 - 关联交易增加主要因电力集团向淮南矿业采购动力煤及销售原料煤，但定价公允且具商业合理性 [43][44] - 交易后上市公司资产规模、火电业务规模及盈利能力提升，2023年标的公司煤炭业务销售收入达263,969.09万元 [25][44] - 淮南矿业煤炭销量远高于标的公司，2022-2024年其销量分别为6,519.83万吨、6,782.50万吨和6,365.12万吨，优先销售承诺具备履约能力 [29] 合规性与承诺履行 - 同业竞争承诺变更符合《4号指引》，因部分资产注入条件受限，变更经独立董事、董事会及股东大会审议通过 [31][32][33] - 淮浙煤电《公司章程》修订后，电力集团控制其股东会及董事会，可实际控制淮浙煤电 [19][20][21] - 纳入同业竞争核查的资产范围以控制力为标准，参股企业未纳入 [31]

交易背景与目的 - 本次交易为淮河能源发行股份及支付现金购买电力集团89.30%股权 旨在实现煤电一体化协同 减少同业竞争 提升上市公司核心竞争力 [1][3][12] - 交易采用发行股份及支付现金方式 现金对价175,411.93万元 股份对价994,000.92万元 现金与股份比例为15%:85% 预计不会对上市公司短期资金流动性造成较大压力 [11][12] - 通过本次重组 淮南矿业将符合注入条件的电力板块资产整体注入上市公司 履行资本市场公开承诺 解决同业竞争问题 [12][37] 协同效应分析 - 管理协同方面 上市公司可将标的公司下属电厂纳入统一管理体系 在煤炭采购、电力生产与调度、运营维护及售电方面进行全面一体化管理 提高管理效率并节约经营管理成本 [5] - 地域协同方面 双方业务均处于安徽省内 主要面向安徽省及长三角地区的用电客户 整合后可由上市公司统一售电管理 提升区域市场影响力和议价能力 [6] - 技术应用协同方面 标的公司在电力项目建设与运营方面拥有专业团队及先进技术水平 上市公司可吸收经验提升高性能火电机组建设运营能力 [6] - 煤电一体化协同方面 标的公司形成稳定可靠的"矿井群+电厂群"运营模式 下属火电机组均为矿区坑口电厂 在煤炭原料采购、运输、储存等成本方面拥有比较优势 [4][5] 标的资产范围与同业竞争 - 本次交易包含2023年重组未收购的淮浙煤电50.43%股权和淮浙电力49.00%股权 因前次现金支付规模较高及淮浙煤电公司章程修改事项尚未完成 本次通过发行股份方式支付且淮浙煤电已完成公司章程修订 相关问题已解决 [11][12][13] - 朱集东矿未注入因采矿权人变更需通过招标、拍卖、挂牌等市场方式公开程序 无法定向注入 且可能增加收购成本 但通过煤炭长期供应协议可保障潘集电厂燃煤稳定供应 [17][18] - 顾北煤矿作为本次收购标的 因采矿权人为淮浙煤电 不涉及变更采矿权人 不存在无法注入风险 [18] - 标的公司委托淮南矿业销售煤炭不构成实质性同业竞争 因标的公司不直接对外销售煤炭产品 且淮南矿业已承诺优先出售顾北煤矿生产的煤炭产品 具备充足履约能力 [19][20][21][22][23][24][25] 参股公司协同性 - 标的公司参股抽水蓄能企业长电休宁 拥有在建安徽休宁里庄抽水蓄能项目 纳入国家"十四五"抽蓄规划 预计2030年建成投产 有助于上市公司开发清洁能源 推进"清洁高效煤电+新能源"基地建设 [6][7][8] - 标的公司持有集团财务公司8.50%股权 可为电力集团及下属公司提供建设经营融资、金融服务、存贷款服务等支持 具备协同性 且符合《监管规则适用指引——上市类第1号》要求 [8][9][10] 公司治理与控制力 - 电力集团持有淮浙煤电50.43%股权 通过修改公司章程及董事会改选 可有效控制淮浙煤电股东会和董事会 但持有淮浙电力49.00%股权 不实际控制淮浙电力 [14][15] - 淮浙煤电和淮浙电力采取煤矿和电厂联合运营的煤电一体化联营模式 电力集团负责顾北煤矿生产运营及燃煤供应 浙能电力负责凤台电厂发电、运维、销售等业务 双方优势互补 [16] 暂未注入资产安排 - 淮南矿业部分发电项目因区域属性强、装机规模小、业务模式差异、投产时间短、盈利能力不足或存在合规瑕疵等原因暂不适合注入上市公司 [30][31] - 具备注入条件的具体标准为项目建成且满足注入上市公司的合规性、盈利能力要求等条件后3年内注入 [32] - 在注入前将以托管、租赁等方式交由上市公司经营管理 预计每个主体每年托管费用不超过100万元 不会显著增加关联交易金额 [34][35][36] 交易影响与质量提升 - 本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争 关联交易具有商业合理性且定价公允 不会新增严重影响上市公司独立性或者显失公平的关联交易 [37][38] - 交易有助于提高上市公司质量 标的资产主业突出 盈利能力较强 交易后上市公司资产总额、净资产及火力发电业务规模将得以扩张 规模效应进一步加强 [13][37][39]

目 录 6-3-1 | 一、关于关联交易……………………………………………………第 | 1—10 | 页 | | --- | --- | --- | | 二、关于存放集团财务公司资金…………………………………第 | 10—24 | 页 | | 三、关于投资收益…………………………………………………第 | 24—34 | 页 | | 四、关于固定资产、在建工程和无形资产………………………第 | 34—63 | 页 | | 五、关于客户………………………………………………………第 | 64—78 | 页 | | 六、关于收入………………………………………………………第 | 78—106 | 页 | | 七、关于成本和毛利率…………………………………………第 | 106—116 | 页 | | 八、关于应收账款………………………………………………第 | 116—125 | 页 | 关于淮河能源(集团)股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易申请的 审核问询函中有关财务事项的说明 天健函〔2025〕5-48 号 上海证券交易所： 由中信证券股份有限公司转来的《关于淮河能源(集团)股份有限公司发行股份及 支付 ...