交易概况 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船工业集团持有的中船柴油机16.5136%股权并募集配套资金[3][16][19] - 本次交易已获公司间接、控股股东原则性同意，初步方案经董事会审议通过，履行交易对方现阶段内部授权或批准[28][31][134] - 本次交易尚需多项决策及审批程序，结果和时间不确定[30][46][136] 财务数据 - 截至2024年9月30日，公司资产总计10,529,013.26，归母权益3,798,465.57，营收3,661,969.68，归母净利润74,315.98，经营现金流932,220.00，基本每股收益0.34元/股，加权净资产收益率1.99%[153] - 2024年1 - 9月中船柴油机总资产5,119,592.81万元，净资产1,931,258.67万元，营收1,739,691.75万元，净利润99,754.59万元，经营现金流831,455.64万元[185] 股权结构 - 截至2024年9月30日，公司总股本2219137950股，无限售流通股占比100%[148][149] - 截至2024年9月30日，中船重工集团持股25.40%为控股股东，中国船舶集团间接控制55.49%股份，国务院国资委为实控人[150][154][155] 可转债情况 - 购买资产发行可转债每张面值100元，按面值向中船工业集团发行，总数以交易对价和证监会注册为准[72][73][74] - 可转债初始转股价格17.35元/股，存续期5年，转股期自发行结束6个月后至到期日[76][89][90] - 可转债票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.10%、第五年1.50%[91] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消风险，如股价异常、业绩波动等[43] - 发行可转债存在本息兑付、到期未转股、摊薄即期回报等风险[48][50][51] - 配套融资获批及足额募集不确定，失败或低于预期影响公司[53]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[3] 交易进展 - 2024年10月28日开市起证券及可转债停牌[4] - 2024年11月8日董事会审议通过交易预案相关议案[4] - 2024年11月11日开市起股票及可转债复牌[3][4] 交易情况 - 预计不构成重大资产重组且实控人不变[3] - 标的资产审计、评估工作未完成[4] - 暂不召集股东大会审议交易议案[4] - 交易尚需多项条件满足方可实施[5] - 获批及取得时间存在不确定性[5]

股权交易 - 公司拟向中船工业集团购买中船柴油机16.5136%股权[4][13] 可转换债券发行 - 发行可转换公司债券募集配套资金特定投资者不超过35名[4] - 购买资产发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[24] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[33] - 可转换公司债券存续期限为5年[51] - 转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[54] - 票面利率第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.10%、第五年1.50%[57] 转股价格调整 - 初始转股价格向上调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价较2024年10月25日收盘点数和收盘价涨幅超15%[40] - 初始转股价格向下调整触发条件为上证综指或万得海洋装备制造指数及公司股价较2024年10月25日收盘点数和收盘价跌幅超15%[42] - 转股价格向上修正条件为公司股票连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，修正后为当期转股价格130%，最高不超初始转股价格130%[60] 赎回与回售 - 可转换公司债券到期赎回，上市公司将以面值104.50%（含最后一期利息）赎回未转股债券[67] - 有条件赎回触发条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[69] - 提前回售触发条件为最后两个计息年度公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[73] 交易限制 - 交易对方因本次购买资产获得的上市公司可转换公司债券，自发行结束之日起36月内不得转让[78] - 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于转股价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于转股价格的，交易对方持有的可转换公司债券的锁定期自动延长至少6个月[78] 募集配套资金 - 募集配套资金金额不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券购买资产的交易金额的100%，并且募集配套资金发行可转换公司债券初始转股数量不超过本次购买资产完成后上市公司总股本的30%[92,102] - 募集配套资金用于标的公司项目建设等，其中补充流动资金不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%[92] - 募集配套资金所涉及的发行可转换公司债券每张面值为人民币100元，按照面值发行[96] - 存续期限为自发行之日起5年[114] - 转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止[117] - 转股价格向上修正条件为连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格150%，修正后为当期转股价格130%且不超初始转股价格130%[124] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[132] - 提前回售条件为最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格70%[136] - 募集配套资金中可转换公司债券自发行结束6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[145] 其他 - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[148] - 本次交易审计及评估未完成，标的资产交易价格未确定，预计不构成重大资产重组及重组上市[160] - 公司拟与中船工业集团签署附条件生效的股权转让框架协议，待审计、评估完成后签订正式协议[165] - 剔除同期大盘和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超20%，无异常波动[190] - 公司在本次交易首次披露日前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为[194]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 交易优势 - 交易标的资产无报批事项，相关审批或备案已披露并提示风险[1] - 交易对方拥有标的资产完整权利，资产转移过户无法律障碍[2] - 交易利于公司资产完整、人员独立及改善财务等多方面[2] - 董事会认为本次重组符合监管要求[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及现金购买中船柴油机16.5136%股权并募资[1] 交易进展 - 2024年10月24日签《股权转让框架协议》[2] - 2024年11月8日董事会、监事会审议通过相关议案[3] 交易性质 - 预计不构成重大资产重组和重组上市，但构成关联交易[1] 程序声明 - 交易履行法定程序完整、合法、有效，相关文件合法有效[3][4]

市场扩张和并购 - 公司拟向中船工业集团购买中船柴油机16.5136%股权[4] - 公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方为中船工业集团，构成关联交易[146] - 公司拟与中船工业集团签署附条件生效的《中国船舶重工集团动力股份有限公司与中国船舶工业集团有限公司之股权转让框架协议》[155] 可转换债券发行 - 发行可转换公司债券募集配套资金的特定投资者不超过35名[4] - 购买资产发行的可转换公司债券每张面值为100元，按面值发行[22][91] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[31] - 可转换公司债券存续期限为自发行之日起5年[49][106] - 可转换公司债券转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至到期日止[52][110] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[55] - 转股价格向上修正条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%，修正后为当期转股价格的130%，最高不超初始转股价格的130%[58][116] - 到期赎回时，上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股债券[66] - 有条件赎回时，未转股余额不足3000万元，公司有权赎回[67][124] - 提前回售条件为最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[71][129] - 交易对方获得的可转换公司债券自发行结束之日起36月内不得转让，转股后股份继续锁定[76] - 交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于转股价格或期末收盘价低于转股价格，锁定期自动延长至少6个月[76] - 本次募集配套资金中投资者认购的可转换公司债券自发行结束之日起6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[136] - 本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级[82][139] - 募集配套资金金额不超过购买资产交易金额的100%，初始转股数量不超过购买资产完成后总股本的30%[88][97] - 补充流动资金不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50%[88] 其他 - 2024年10月25日公司收盘价为23.56元/股[39] - 向上调整触发条件为指数和股价涨幅超15%[39] - 向下调整触发条件为指数和股价跌幅超15%[40] - 当期应计利息计算公式为IA = B2×i×t/365[130] - 本次发行可转换公司债券最后两个计息年度，持有人每年回售条件首次满足后可按约定行使回售权一次[130] - 因本次发行可转换公司债券转股增加的股票与原股票享有同等权益，股权登记日在册股东参与当期股利分配[79][133] - 结合相关财务数据初步判断，本次交易预计不构成重大资产重组及重组上市[150] - 各项表决同意5票，反对0票，弃权0票，均通过，大多议案需经股东大会审议通过[83][86][89][92][95][98][101][104][107][111][114][117][121][127][131][134][137][140][144][147][151][156] - 会议于2024年11月8日11:00召开，通知于11月3日发出[3] - 公司应出席监事5名，实际出席5名[3] - 公司编制《中国船舶重工集团动力股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要[143]

分红信息 - 公司总股本2,198,942,070股，拟每10股派现金股利0.321元（含税）[5] - 现金股利总额70,632,870.00元[6] 可转债信息 - 2024年11月14日起可转债停止转股，转股停牌[3][4] - 欲享受权益分派的持有人可在11月13日（含）前转股[7] 方案进程 - 2024年9月30日董事会通过特别分红议案[5] - 10月16日股东大会通过特别分红方案[6] - 11月14日披露分红方案调整提示性公告[7] - 11月15日披露权益分派及转股价格调整公告[7] 代码信息 - 公司证券代码600482，债券代码110807、110808[1]

报告投资评级 - 维持“买入”评级[5][7] 报告核心观点 - 报告要点为中国动力业绩持续高增受船舶行业景气度带动船海行业有望延续快速增长态势Q3柴油机子公司交付订单增加合同结算增加受船价上涨和发动机产能紧张影响船用低速发动机价格持续上行毛利率提升公司拟收购中船柴油机股权进一步加强对柴油机业务整合随着造船板块景气上行碳减排政策加速船舶更新替换且双燃料船占比提升公司盈利有望进一步改善[1] - 2024年前三季度公司实现收入366.20亿元同比+12.83%归母净利润7.43亿元同比+80.46%其中24Q3营收117.59亿元同比+5.59%环比-12.63%归母净利润2.68亿元同比+114.39%环比-30.87%[3] - 公司盈利能力持续增长Q3归母净利润同比大幅增长114.39%毛利率达14.87%同比提升3.12pct环比提升2.03pct净利率达4.35%同比提升2.94pct主要系1）柴油机子公司交付订单增加合同结算增加同时主要产品如低速柴油机价格上涨2）公司船用机械销售规模有所扩大且毛利率较高的产品订单增长利润同比提升前三季度扣非净利润同比增长148.83%[3] - 受船舶行业景气上行带动公司船海业务有望持续增长三季度船舶行业延续高景气趋势根据中国船舶工业行业协会2024年前三季度我国造船完工量达3634万载重吨同比+18.2%新接订单量达8711万载重吨同比+51.9%截至9月底手持订单量达19330万载重吨同比+44.3%根据克拉克森截至9月底新船价格指数达189.96点相较年初上涨5.3%2024年我国新船订单持续增多发动机作为船舶的核心配套需求量也逐步增多公司低速机产能较为紧张已经排产到2027年由于发动机行业的集中度较高船价持续上涨的同时叠加发动机产能紧张影响发动机价格增长幅度较大2024年三季度公司发动机产能没有明显增加长期来看供需缺口可能扩大公司议价能力增强四季度发动机业务有望加速增长[4] - 公司拟收购中船柴油机股权进一步加强对柴油机业务整合中船柴油机为公司核心子公司上半年总营收111亿归属上市公司净利润2.65亿公司近期公告拟收购中船柴油机16.5136%股权对旗下优质资产进行整合长期来看柴油机业务有望加速发展受益于船价上涨和双燃料动力发动机占比提升船用低速发动机持续上行毛利率提升公司目前低速柴油机产线满负荷运转23年四季度开始逐渐交付承接的高价值低速柴油机订单公司柴油机和船用机械销售规模继续扩大订单大幅增长且主要产品如船用低速发动机的订单价格也有所增长销售结构优化+双燃料动力占比提升+新船价格持续上行公司发动机涨价显著随着碳减排政策加速船舶更新替换且双燃料船占比提升公司盈利有望进一步改善[5] - 中国动力作为全球船用动力系统龙头有望充分受益于行业发展并凭借自身在船用发动机技术方面的壁垒实现更大的业绩弹性预计2024 - 2025年公司分别实现归母净利润12.28亿元、22.03亿元对应PE分别为43倍及24倍[5] 根据相关目录分别进行总结 业绩数据 - 2024前三季度公司实现收入366.20亿元同比+12.83%归母净利润7.43亿元同比+80.46%其中24Q3营收117.59亿元同比+5.59%环比-12.63%归母净利润2.68亿元同比+114.39%环比-30.87%[3] - 公司盈利能力持续增长Q3归母净利润同比大幅增长114.39%毛利率达14.87%同比提升3.12pct环比提升2.03pct净利率达4.35%同比提升2.94pct[3] - 前三季度扣非净利润同比增长148.83%[3] - 预计2024 - 2025年公司分别实现归母净利润12.28亿元、22.03亿元对应PE分别为43倍及24倍[5] 行业环境 - 受船舶行业景气上行带动公司船海业务有望持续增长[4] - 2024年前三季度我国造船完工量达3634万载重吨同比+18.2%新接订单量达8711万载重吨同比+51.9%截至9月底手持订单量达19330万载重吨同比+44.3%根据克拉克森截至9月底新船价格指数达189.96点相较年初上涨5.3%[4] - 2024年我国新船订单持续增多发动机作为船舶的核心配套需求量也逐步增多[4] 公司业务 - 柴油机子公司交付订单增加合同结算增加受船价上涨和发动机产能紧张影响船用低速发动机价格持续上行毛利率提升[1] - 公司拟收购中船柴油机股权进一步加强对柴油机业务整合中船柴油机为公司核心子公司上半年总营收111亿归属上市公司净利润2.65亿[5] - 公司目前低速柴油机产线满负荷运转23年四季度开始逐渐交付承接的高价值低速柴油机订单公司柴油机和船用机械销售规模继续扩大订单大幅增长且主要产品如船用低速发动机的订单价格也有所增长销售结构优化+双燃料动力占比提升+新船价格持续上行公司发动机涨价显著[5] - 随着碳减排政策加速船舶更新替换且双燃料船占比提升公司盈利有望进一步改善[1][5]

会议信息 - 2024年第三次临时股东大会现场会议11月19日9:30召开，网络投票时间为当天9:15 - 11:30、13:00 - 15:00[8] - 会议地点在北京市海淀区昆明湖南路72号[8] 金融交易 - 公司拟与中船财务签补充协议，增加金融关联交易额度[12] - 日最高存款结余上限由260亿增至350亿[12] - 原协议有效期变更为自生效至2024年12月31日[12]

市场扩张和并购 - 公司筹划发行可转债及付现购中船柴油机16.5136%股权并募资[2] 其他新策略 - 交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，实控人不变[2] 进展情况 - 证券及可转债2024年10月28日起停牌，预计不超10个交易日[3] - 预计停牌期满前披露预案并申请复牌[4] - 交易处筹划阶段，未签协议，需经审议及批准[4]