山推股份收购山重建机相关 - 11月11日晚间山推股份拟现金18.41亿元购买山重工程持有的山重建机100%股权交易构成关联交易需股东大会批准[1] - 山重建机是专业液压挖掘机制造商有两个生产基地生产能力达2万台产品序列1.2吨至125吨在多项技术处于行业领先且1 - 9月市场占有率4.03%[2] - 山推股份主要产品有推土机等收购后可拓展至挖掘机业务优化产品结构完善产业布局开辟新经济增长点提升产业集中度与资源配置效率[2] - 标的公司是山推股份最大关联交易对手方2023年度及2024年1 - 9月山推股份向其采购金额分别为13.70亿元、17.44亿元占关联采购总额51.46%、60.17%销售金额分别为2.15亿元、2.83亿元占关联销售总额29.60%、31.16%收购可整合渠道与品牌减少关联交易增强上市公司独立性[3] - 山重建机账面净资产8.02亿元评估价值18.41亿元增值率129.69%过去利润低因市场扩张和利息支出高已剥离主要长期债务预计未来利息支出大幅减少且正转型盈利水平将改善[4] - 本次收益法评估结果采用的现金流量对应标的公司未来三年年净利润分别为8621.31万元、1.26亿元、1.67亿元累计净利润3.80亿元山重工程作出业绩承诺山东重工集团提供资金支持[5] 央国企并购潮相关 - 山推股份并购是国企并购潮缩影今年A股上市公司并购案例同比增约80%央国企领域并购案例不断涌现相关个股纷纷大涨[5] - 9月24日证监会发布“并购六条”支持跨界并购等并提高监管包容度等之前新“国九条”“科创板八条”也支持并购重组[5] - 中国动力、龙源电力、电投产融、远达环保、上海电气等央国企或地方国资旗下公司近期均有并购重组动作且复牌后股价表现良好[6][7] - 自2019年以来央国企在并购重组市场占比持续提升体现布局优化和结构调整战略要求也反映其市场稳定器角色通过并购可资源整合带动产业链协同发展提升产业集中度和市场竞争力[8] - 监管层支持并购重组政策降低上市公司并购难度和成本央国企并购案例不断涌现地方国资按“做强做大”原则重组整合有望提速[8]

股权交易 - 公司拟发行可转债及付现购中船柴油机16.5136%股权并募资[2] 停牌信息 - 公司证券及可转债2024年10月28日开市起停牌[3] 股东持股 - 2024年10月25日中船重工集团持股563,578,173股，占比25.23%[3] - 2024年10月25日中船重工股份持股454,731,000股，占比20.36%[3] - 2024年10月25日军民融合海洋防务持股99,776,245股，占比4.47%[5]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权[2] - 拟向不超35名特定投资者发行可转债募集配套资金[2] 交易情况 - 审计及评估未完成，标的资产交易价格未确定[2] - 预计不构成重大资产重组，不构成重组上市[2][3] 控制权与业务 - 交易前后控股股东为中船重工，实控人为国资委，控制权不变[3] - 交易不会导致主营业务根本变化[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 本次交易符合相关规定且不构成重组上市[1] 其他情况 - 公司董事姚祖辉2023年12月受行政处罚，对本次交易相关议案回避表决[2] - 预计姚祖辉事项不会对可转债发行构成实质性影响[2] - 除姚祖辉事项外，本次交易符合相关规定[2]

市场扩张和并购 - 公司拟购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 交易相关 - 公司股票于2024年10月28日起停牌[1] - 本次交易停牌前20个交易日计算区间为2024年9月23日至10月25日[1] - 涨跌幅计算基准日为2024年9月20日[1] 股价数据 - 2024年9月20日收盘价21.00元/股，10月25日收盘价23.56元/股[1] - 停牌前20个交易日累计上涨12.19%，剔除相关指数影响后下跌[1][2] - 停牌前20个交易日内股价无异常波动[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[2] 进展情况 - 2024年11月8日公司召开会议审议通过相关预案[2] - 交易预计不构成重大资产重组和重组上市[2] - 相关议案尚需提交股东大会审议[2] - 因工作未完成暂不召集，完成后再审议[3]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] - 2023年12月6日子公司陕柴重工以1316.7万元收购陕柴核应急装备3%股权[1] - 陕柴重工收购股权交易已完成[1] 其他情况 - 陕柴重工收购资产与本次交易标的属相近业务需累计计算[2] - 本次交易首次披露日前12个月公司无其他重大资产买卖及相关资产交易[2]

交易概况 - 公司拟发行可转债及付现购买中船柴油机16.5136%股权，并向不超35名特定投资者发债募资[13] - 本次交易预计不构成重大资产重组，但构成关联交易[125][126] - 本次交易不构成重组上市，交易前后控股股东均为中船重工集团，实控人均为国务院国资委[127] 交易审批 - 交易已获中国船舶集团、中船重工集团原则同意，经上市公司八届八次董事会审议通过[24][131] - 交易尚需上市公司董事会、股东大会审议，交易对方履行内部程序，国防科工局审查批准，国资单位备案及批准，上交所审核及中国证监会注册等[26][132] 可转债情况 - 可转换公司债券每张面值100元，按面值发行[69][103] - 可转换公司债券初始转股价格为17.35元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%[73] - 可转换公司债券存续期限为5年[85][109] - 可转换公司债券转股期自发行结束6个月届满后首个交易日起至到期日止[86][110] - 可转换公司债券票面利率第一年为0.20%、第二年为0.40%、第三年为0.80%、第四年为1.10%、第五年为1.50%[87] 价格调整 - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数涨幅超15%，且公司股价涨幅超15%，董事会有权审议调整初始转股价格[78] - 上证综指或万得海洋装备制造指数连续30个交易日中至少20个交易日较2024年10月25日收盘点数跌幅超15%，且公司股价同期较当日收盘价跌幅超15%时可触发调价[79] - 转股价格向上修正条件为公司股票在任意连续30个交易日中至少20个交易日收盘价不低于当期转股价格的150%，修正后为当期转股价格的130%，但不超初始转股价格的130%[89][112] 赎回与回售 - 到期赎回时上市公司将以面值的104.50%（含最后一期利息）赎回到期未转股债券[93] - 有条件赎回条件为可转换公司债券未转股余额不足3000万元[94][116] - 提前回售条件为可转换公司债券最后两个计息年度，公司股票连续30个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%[95][118] 股份锁定 - 交易对方获得的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，转股后股份继续锁定[98] - 投资者认购的可转换公司债券6个月内不得转让，所转股票18个月内不得转让[122] - 交易完成后6个月内，若上市公司股票连续20个交易日收盘价低于转股价格或期末收盘价低于转股价格，可转换公司债券锁定期自动延长至少6个月[137] 风险提示 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，如股价异常、标的公司业绩波动等[39] - 发行可转换公司债券存在本息兑付、到期未能转股、摊薄即期回报等风险[44] - 标的公司涉及军工、船用柴油机动力等行业，受产业政策和国防政策影响大[50] - 标的公司存在技术失密、专利技术纠纷及研发不足等技术风险[52] - 报告期内，标的公司向前五大客户销售占比较高，存在客户集中度较高风险[53] 其他 - 2022年公司通过重组持有中船柴油机51.8526%股权，本次交易将提升控股比例[62] - 2024年10月25日上证综指点数为3,299.70点，万得海洋装备制造指数点数为1,426.38点，公司股价为23.56元/股[78] - 董事姚祖辉2023年12月受中国证监会北京监管局行政处罚，2024年2月受上海证券交易所通报批评，但对交易决策和可转债发行预计无实质影响[133][135]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权[2] - 公司拟向不超35名特定投资者发行可转债募集配套资金[2] 其他新策略 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等问题，无重大资产重组限制情形[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行可转债及支付现金购买中船柴油机有限公司16.5136%股权并募集配套资金[1] 其他新策略 - 公司制定保密制度、控制知情人范围、制作备忘录等防止信息泄露[1][2] - 相关内幕信息知情人均遵守保密义务，无内幕交易情形[2]