会议基本情况 - 会议于2025年9月26日在西南证券总部大楼402会议室（重庆市江北区金沙门路32号）召开 [1] - 会议采取现场投票与网络投票相结合方式 由董事长姜栋林主持 [1] - 全体9名董事及董事会秘书出席会议 其他高级管理人员列席 [1] 议案审议结果 - 通过修订公司章程及相关议事规则议案 取消监事会及监事职位 [1] - 第十届监事会倪月敏、陈林不再担任监事 严洁待履行程序后卸任职工监事 [1] - 通过修订董事、监事薪酬及考核管理办法议案 [1] - 通过选聘2025年财务报告及内部控制审计中介机构议案 [1] 法律合规情况 - 上海锦天城（重庆）律师事务所杜航、周丽律师见证会议 [2] - 会议召集程序、人员资格、表决程序及结果符合《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程规定 [2] - 会议决议合法有效 [2]

信息披露规定 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理规定[2] - 涉国家秘密依法豁免，涉商业秘密符合条件可暂缓或豁免[4][6] - 需履行内部审核，申请材料保存不少于10年[7] - 应在报告公告后10日内报送登记材料[8] - 违反规定追究责任，规定由董事会解释并生效[10] 申请要求 - 申请需填登记审批表并签保密承诺书[7][11][13]

会议召开规定 - 董事会每年至少召开4次定期会议[4] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长10日内召集[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日发书面通知[9] 参会及材料送达 - 参会人员会议召开2日前告知参会情况[9] - 议案材料提前3日送达办公室，办公室提前2日送达董事[10] 会议变更与举行 - 定期会议变更需提前3日发书面通知[10] - 过半数董事出席方可举行会议[13] - 1名董事一次接受委托不超2名[14] 表决与决议 - 一人一票，记名投票或举手表决[18] - 决议须全体董事过半数通过[20] - 董事回避时另有表决规定[20] 结果统计与记录 - 秘书在监督下统计，现场宣布或2工作日内通知[21] - 会议记录包含多内容并签名[23][24] - 会议资料永久保存[24] 保密与执行 - 参会人员决议公告前保密[25] - 董事长督促决议落实并追责[27] - 董事可质询决议执行情况[27] 规则实施 - 本规则经股东会审议通过后实施[30]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于 1/3，至少含 1 名会计专业人士[3] - 需有 5 年以上法律、会计或经济等工作经验[6] - 特定股东及其亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股 1%以上股东可提候选人[9] - 连续任职不超 6 年，满 6 年后 36 个月内不得被提名[10] 独立董事履职与解聘 - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30 日内提议股东会解除职务[11] - 特定情形下 60 日内完成补选[11] - 免除任期未届满独立董事职务，20 个工作日内提交书面说明[11] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于 15 日[18] - 工作记录及资料保存至少 10 年[20] 会议相关规定 - 董事会专门委员会会议原则上会前 3 日提供资料，资料保存至少 10 年[24] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，可采用视频、电话等方式[25] 其他规定 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[21] - 为独立董事提供工作条件和人员支持[23] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[25] - 可建立责任保险制度[26] - 给予适宜津贴，标准由董事会制定、股东会审议并年报披露[26] - 细则由董事会修订和解释，自审议通过实施[28]

董事薪酬 - 规定适用于全体董事，含内外董事[2] - 股东会审批薪酬事项，委员会制订方案[4] - 内董薪酬含基本工资等，外董为年度津贴[4] - 离任薪酬算至当月，特定情形可调整[4][5] 履职考核 - 公司每年考核董事履职情况[7] - 委员会监督考核，董事会确定结果[7] - 考核含多方面，结果分三等[7] - 不称职董事提请股东会审议[7]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股等情况变化属内幕信息[6] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 公司发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[7] 信息管理流程 - 内幕信息知情人应在知悉当日填档案，两交易日交董事会办公室备案[12] - 公司发生重大事项需填档案并制作重大事项进程备忘录[11] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[15] - 公司应在内幕信息首次公开披露后5个交易日提交档案和备忘录[19] 责任与管理机制 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[2] - 未经批准各部门和个人不得泄露有关信息[3] 特定事项报送要求 - 公司发生重大资产重组等8类事项需报送内幕信息知情人档案信息[17][18] - 筹划重大资产重组应于首次披露重组事项时报送档案[19] - 首次披露重组至披露报告书期间有重大变化需补充提交档案[19] - 首次披露重组后股票交易异常波动需更新档案[20] - 报送档案和备忘录时应出具书面承诺，董事长与董秘签署确认意见[20] 违规处理 - 内幕信息知情人负有保密义务，不得进行内幕交易等[22] - 公司发现内幕信息知情人违规应在2个工作日内报送相关情况及处理结果[23] - 公司内部内幕信息知情人违规将视情节问责[24] - 公司外部内幕信息知情人违规致损，公司有权要求赔偿[24]

信息披露规范 - 公司制定规定规范信息披露，保护投资者权益[2] - 披露信息应真实、准确、完整、及时、公平[4] - 按交易所规定发布可持续发展报告[6] 披露时间要求 - 年度报告4个月内、半年度报告2个月内、季度报告1个月内披露[16] - 无法按时披露重大事项可先披露提示性公告，2个交易日内披露符合要求公告[10] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等需立即披露[21] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%等需立即披露[22] - 任一股东所持5%以上股份被质押等需立即披露[23] 定期报告要求 - 年度报告财务会计报告应审计，半年度特定情形审计，季度一般无须审计[16] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[18] 业绩相关披露 - 预计经营业绩亏损或大幅变动应及时业绩预告[18] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常应披露财务数据[18] 审计报告处理 - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会作专项说明[19] 重大交易披露 - 重大交易满足标准需及时披露，如交易涉及资产总额占比等[30] - “财务资助”“提供担保”交易需审议并披露[31] - “购买或出售资产”累计超总资产30%需披露等[32] 日常交易及其他事项披露 - 日常交易合同满足标准需及时披露[32] - 诉讼仲裁涉案金额超标准需及时披露[34] 会计政策及估计变更 - 变更会计政策按要求披露，自主变更额外披露意见[34] - 变更重要会计估计按流程审议披露[35] 资产减值披露 - 计提资产减值准备或核销资产影响超标准需及时披露[35] 责任主体 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任[37] - 董事会秘书负责信息披露事务，办公室协助[39] 股东及关联人义务 - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关系说明[56] - 控股股东等告知股份质押等情况[45] 信息处理流程 - 董事等知晓重大事件通报并提供材料[51] - 董事会秘书获信息报告董事长，组织披露临时报告[52] 其他管理要求 - 重大事项持续披露进展[52] - 交易及应披露事项部门统计金额备案[52][53] - 未经授权不得对外发布未披露信息[55] - 董事会办公室负责投资者关系管理[55] - 信息披露前负有保密责任[57] 规定生效 - 规定由董事会修订解释，审议通过生效[61]

审计委员会组成 - 由3 - 5名非高级管理人员董事组成，独立董事过半数[4] - 主任委员由董事会在独立董事中选，为会计专业人士[6] - 委员任期与董事一致，连选可连任[4] 会议相关规定 - 定期会议每季度召开1次[9] - 提前3天通知，2/3以上委员同意可不受限[9] - 2/3以上委员同意可变更会议事项或取消会议[10] - 2/3以上委员出席方可举行会议[10] - 表决方式为举手表决或记名投票表决[10] 决议与职权 - 决议须全体委员过半数通过[10] - 行使监事会职权，事项过半数同意后提交董事会[7]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下应在2个月内召开[2] - 6种情形下应召开临时股东会[2] 提议与通知 - 独立董事或审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知并提交审议[11] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[15] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需提前2个工作日公告说明原因[13] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 股份与表决权 - 未经批准超5%持股应限期整改，未改正前相应股份无表决权[21] - 超比例买入股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会等持有1%以上有表决权股份主体可公开征集股东投票权[22] - 特定情况应采用累积投票制[22] 决议与记录 - 股东会决议公告应列明相关内容[26] - 股东会会议记录应记载多项内容，保存期限为永久[26] 方案实施与决议 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施[27] - 公司回购普通股等决议需经2/3以上表决权通过[28] - 股东可请求撤销违法违规决议[28] 规则说明 - 本规则“以上”“内”含本数[31] - 本规则由董事会负责修订和解释，审议通过后实施[31]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为指定联络人，属高管[2] - 特定违规者不得任董事会秘书[6] 董事会秘书管理 - 董事会秘书由董事会聘任或解聘，配事务代表[9] - 特定情形1个月内解聘，3个月内聘任新秘书[10][11] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[11] 董事会秘书职责 - 负责组织治理研究、落实制度、信息披露等[13] - 督促董事、高管签署承诺书[15] 其他规定 - 履职受阻可向上交所报告[16] - 细则由董事会修订解释，审议通过生效[18]