信息披露制度 - 信息披露事务管理制度适用对象为持股5%以上的股东等[6] - 董事会负责建立并实施信息披露事务管理制度[5][6] - 董事长是实施信息披露事务管理制度的第一责任人[6] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度具体协调[6] 报告编制与披露 - 季度报告在会计年度第三个月、第九个月结束后一个月内完成编制[13] - 中期报告在会计年度的第六个月结束后两个月内完成编制[13] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内完成编制[13] - 定期报告由总经理等起草草案，审计委员会半数通过后提交董事会审议[32] - 临时报告由董事会办公室编制，董事长签发，董事会秘书披露[33] 需披露事项 - 交易金额达到或累计十二个月内资产总额占比10%以上、成交金额占净资产10%以上且超1000万元等需报告[15][16] - 公司提供担保无论金额大小均须及时报告，披露相关担保总额及占净资产比例[18] - 关联交易与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需报告[22] - 涉案金额超1000万元且占净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁需披露[23] - 预计报告期净利润同比变动幅度超50%需披露[24] - 主要资产被查封、扣押等超过总资产30%需披露[25] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需披露[26] - 任一股东所持公司5%以上的股份被质押等情况需披露[26] - 公司发生重大环境、生产及产品安全事故需披露[26] - 公司收到相关部门整改重大违规等决定或通知需披露[26] 内幕信息管理 - 董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要责任人[65] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等多种情况属于内幕信息范围[65][66] - 各归口单位或相关部门应自获悉内幕信息起填写备案表，并于5个交易日内交董事会办公室备案[69] - 公司应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送知情人档案及备忘录[69] 其他规定 - 业绩说明会应采取网上直播方式并提前公告[62] - 重大或重要行为涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元，或产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上[67] - 公司实行内部审计制度，审计部门定期向董事会报告监督情况[74] - 公司设董事会审计委员会，负责与外部审计沟通等工作[74] - 公司各部门等发生规定事项未报告致信息披露问题，将处罚责任人[76] - 本制度冲突部分以国家及监管最新规定为准并修订[82] - 本制度修改由董事会提方案，股东会审议批准[84] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[85]

持股变动报告与披露 - 公司董事、高管持股变动需在事实发生之日起两个交易日内报告并披露[8] - 董事、高管股份变动应在2个交易日内向公司报告，公司公告[21] - 董事、高管股份被强制执行应在收到通知2个交易日内披露[23] - 董事、高管计划减持应在首次卖出15个交易日前报告并披露计划，时间区间不超6个月[21] 买卖股票规则 - 董事长外的董事、高管拟买卖股票需通知并获确认书，董事长需在董事会通知[9] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖公司股份[18] - 董事、高管所持公司股份在上市交易之日起1年内等情形下不得转让[18] 股份转让限制 - 董事、高管在任期内和届满后六个月内每年转让股份不超所持总数25%[11] - 董事、高管所持股份不超1000股可一次全部转让[12] - 董事、高管因离婚分割股份后减持，各方每年转让不超各自持股总数25%[12] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[13] - 每年第一个交易日，按上年末股份基数的25%计算本年度可解锁额度[15] - 董事、高管离任后六个月内股份全部锁定，期满后无 限售条件股份自动解锁[16] 信息申报与管理 - 董事、高管应在任职、信息变化等时点申报或更新个人及相关账户信息[7] - 公司应按要求对董事、高管股份管理信息确认并反馈结果[8] 减持进展披露 - 减持数量过半或时间过半、公司披露重大事项时应披露减持进展[21] - 集中竞价减持完毕或时间区间届满后2个交易日内公告减持情况[22] 违规处理 - 董事、高管违规买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[18] - 董事、高管违规买卖公司股票，公司追究责任方式多样[25] 制度解释 - 制度冲突时以国家法律法规及最新规定为准，由董事会解释[27]

独立董事任职资格 - 董事会至少三分之一为独立董事，含一名会计专业人士[3] - 已在3家境内上市公司任独立董事，不得再被提名[3] - 近三十六个月被处罚或谴责等不得被提名[6] - 过往任职有相关情况未满十二个月不得被提名[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[9] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] - 特定委员会独立董事应占半数以上并任召集人[14] - 连续两次未参会应提议解除职务[14] - 不符合规定应停止履职辞职[15] 独立董事职权与意见 - 可独立聘请中介机构等，部分需过半数同意[17][18] - 关联交易等需过半数同意后提交审议[18] - 对重大事项出具意见应含基本情况等[18] - 签字确认意见并与公告同时披露[19] 公司对独立董事支持 - 保证知情权，资料保存至少十年[21] - 提供工作条件，人员配合行使职权[21] - 承担聘请中介机构费用，给予适当津贴[22] 制度生效与修改 - 经股东会审议通过后生效实施[25] - 修改由董事会提方案，股东会批准[25]

投资权限 - 股东会授权董事会连续十二个月累计对外投资总额不超公司最近一期经审计净资产40%，单项不超30%（非证券与衍生品）[7] - 证券投资与衍生品交易经董事会审议，超权限提交股东会[7] - 与关联人进行证券投资与衍生品交易履行关联交易审议程序[7] 部门职责 - 投资部负责投资项目策划、计划编制、论证等归口管理[10] - 财务中心负责投资项目财务评价、资金管理与核算[11] - 审计部将对外投资内控作为检查评估重点[11] 项目管理 - 经批准投资项目列入当年经营计划和财务预算[13] - 投资部项目实施后两年内每年至少一次向董事会报告情况[13] - 审计部对投资项目定期或专项审计[14] 信息披露 - 子公司信息报投资部，由其报董事会办公室以便秘书披露[16]

信息披露规则 - 国家秘密可豁免披露，商业秘密可暂缓或豁免披露[4] - 需满足未泄漏等条件，可采用代称豁免披露[4][6] 审核与报送 - 董事长两日内审核是否符合条件[7] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] 后续管理 - 档案保存十年，条件消除及时披露[10] - 不符合规定依规处理，涉事人员惩戒[11] 制度生效 - 本制度董事会审议通过后生效及修改[11]

关联交易与担保 - 三千万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上关联交易需股东会批准[5] - 交易涉及指标占公司最近一期经审计总资产或净资产50%以上需股东会审议[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等对外担保行为需董事会审议后提交股东大会[7] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%等事项需董事会审议后提交股东会[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[11] - 董事人数不足规定人数三分之二等情形需两个月内召开临时股东会[11] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时应召开临时股东会[11] - 独立董事或审计委员会提议召开，董事会10日内反馈[12] - 董事会不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[12] 股东提案 - 董事会、审计委员会及1%以上股份股东有权提提案，1%以上股东可会前10天提临时提案[17] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知，发出通知后一般不得修改或增加提案[17] 会议通知与投票 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[19] - 股东会网络或其他方式投票时间有规定范围[20] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[20] 会议相关规定 - 代理投票委托书至少会前24小时备置于指定地方，授权签署需公证[23] - 出席会议人员提交凭证不符规定出席资格无效[23] 决议通过条件 - 关联事项普通决议须非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过，特别决议须三分之二以上通过[30] - 股东会选举两名及以上董事实行累积投票制[31] - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[36] - 董事会等持有百分之一以上有表决权股份可征集股东权利[36] - 股东会普通决议须出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议须2/3以上通过[36] - 公司一年内对内投资等金额达或超最近一期经审计总资产百分之三十需特别决议[37] 决议公告与实施 - 股东会决议应及时公告，需列明相关信息[38] - 提案未通过或变更前次决议应特别提示[38] - 股东会通过派现等提案，公司会后2个月内实施[38] 其他规定 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，轻微瑕疵除外[39] - 仅登记股东等可出席股东会，主持人可要求违规人员退场[41] - 审议提案时仅股东或代理人有发言权，主持人可规定发言时间和次数[42] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存不少于10年[44][45] - 主持人可宣布暂时休会或散会[47] - 规则冲突以最新规定为准，董事会有权修订规则并报股东会批准[49] - 规则经股东会审议通过后生效实施，由董事会负责解释[49]

股东会投票制度 - 公司制定股东会网络投票管理制度规范投票行为[4] - 公司召开股东会除现场投票外应提供网络投票方式[4] 投票系统及时间 - 上交所网络投票系统包括交易系统和互联网投票平台[4] - 交易系统投票时间为股东会召开当日交易所交易时间段[11] - 互联网投票时间为股东会召开当日9:15 - 15:00[11] 信息披露及投票规则 - 股东会召集人应在召开两个交易日前补充披露特定情形信息[8] - 除累积投票制外股东会对提案应逐项表决[19] - 审议影响中小投资者利益事项时部分股东投票情况应单独统计披露[17]

董事会秘书聘任 - 由董事长提名，原任离职后3个月内聘任[6] - 候选人需具备特定条件且无禁止情形[6][7] 董事会秘书解聘 - 出现特定情形，公司应1个月内解聘[9] 履职相关 - 负责信息披露等事务，督促签署声明等[12][13] - 履职受阻可向证券交易所报告[14] 协助人员 - 应聘任证券事务代表协助履职[14] 公告要求 - 聘任后需公告并提交相关资料[15]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超五千万元且达募集资金净额20%，应通知保荐人或独立财务顾问[9] - 募集资金到账后一个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[9] - 协议签订后两个交易日内报证券交易所备案并公告主要内容[10] - 协议提前终止，自终止日起两周内签新协议，签订后两个交易日内报交易所备案并公告[10] 募投项目管理 - 募投项目超完成期限且投入金额未达计划金额50%，应重新论证项目[14] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后六个月内置换，经董事会审议通过并公告[14] - 募集资金投资项目预计无法在原定期限完成拟延期实施，经董事会审议通过并披露情况[12] 资金存放与使用 - 募集资金存放于董事会设立的专项账户集中管理，不得存放非募集资金或用作其他用途[8] - 财务中心建立募集资金专用台帐，记录收支划转情况[8] - 募集资金按招股说明书所列用途使用，不得擅自改变用途[12] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金（含利息）低于100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）在募集资金净额10%以上，经董事会和股东会审议通过等才可使用[17] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议通过等才可使用[18] - 募投项目全部完成后，节余资金（含利息）低于500万元或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[18] 闲置资金运用 - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次不超12个月，到期归还并公告[15] - 闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月，到期归还后可再开展[15] 超募资金与用途变更 - 至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金使用计划[20] - 改变募集资金用途需董事会审议、公告，重大情形需股东会审议[24] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅变更地点，经董事会审议等[24] - 拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内报告交易所并公告内容[25] 信息披露与核查 - 真实、准确、完整披露募集资金实际使用情况[29] - 募投项目延期说明未按期完成原因、资金存放等情况并履行决策程序[29] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具《募集资金专项报告》[30] - 《募集资金专项报告》经董事会审议通过，提交后两个交易日报告并公告[30] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[31] - 独立董事经二分之一以上同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场调查[31] - 会计年度结束后保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[31] - 董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问核查结论[32] 办法生效 - 本办法自公司股东会审议通过之日起生效实施[36]

捐赠原则 - 公司对外捐赠应遵循自愿无偿等原则[6] 捐赠财产与类型 - 可捐赠合法财产包括现金、实物资产等[8] - 对外捐赠类型分公益性、救济性和其他[10] 审批程序 - 单笔或累计捐赠超百万按金额由不同层级审批[13] - 子公司需提方案并履行审批程序[14] 部门职责 - 党群、财务、审计部分别负责议案、支付、监督[14][18][19] 披露与管理 - 达标准捐赠需披露，已批准捐赠建台账管理[16][22]