监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年7月26日以邮件方式发出 会议于2025年8月5日上午11时在公司南湖区办公楼会议室以现场方式召开 [1] - 出席会议监事应到3人 实到3人 会议由监事会主席汪建平主持 [1] - 会议召集召开符合法律法规及公司章程规定 决议合法有效 [1] 半年度报告审议情况 - 监事会审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 认为编制审议程序符合法律法规及公司章程规定 [1] - 报告内容格式符合证监会和上交所规定 所披露信息真实准确完整 无虚假记载或重大遗漏 [1] - 未发现参与编制审议人员违反保密规定 表决结果为3票赞成0票反对0票弃权 [1][2] 半年度利润分配预案 - 公司2025年半年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为人民币1,000,000,000元 前期滚存未分配利润5,122,977,740.83元 [2] - 以权益分派股权登记日总股本为基数扣除回购专户股份 向全体股东每10股派发现金红利2元（含税） 不送红股也不进行资本公积转增股本 [2] - 截至审议日总股本1,356,879,522股 扣除回购专户股份31,526,100股 剩余1,325,353,422股 拟派发现金红利265,070,684.40元 [3] - 现金分红总额占2025年半年度归属于上市公司股东净利润的45.66% 本议案尚需提交股东大会审议 [3]

公司治理结构 - 公司股东会网络投票制度依据《公司法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规制定 旨在规范网络投票行为并保护投资者合法权益 [2] - 网络投票系统包括上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com） 公司召开股东会时必须按规定提供网络投票方式 [2] - 股东会股权登记日登记在册且有权行使表决权的股东均可通过网络投票系统行使表决权 [2] 投票通知与准备工作 - 公司需在股东会通知公告中明确载明股东会类型和届次、现场与网络投票时间、参会股东类型、股权登记日、拟审议议案及网络投票流程等信息 [3][4] - 若出现股东会延期或取消、增加临时提案、取消原提案或需补充更正网络投票信息等情形 召集人需在股东会召开两个交易日前补充披露相关信息 [3] - 公司采用累积投票制选举董事时 需在公告中将非独立董事候选人和独立董事候选人分议案组列示并提交表决 [3] 投票方法与程序 - 股东可通过交易系统投票平台在股东会召开当日交易所交易时间段投票 或通过互联网投票平台在9:15-15:00时段投票（需办理股东身份认证） [5][6] - 持有多个股东账户的股东 其可行使的表决权数量为名下全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 投票结果以第一次投票为准 [6][7][8] - 证券公司、证金公司等股票名义持有人需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：vote.sseinfo.com）行使表决权 投票时间为9:15-15:00 [7][8] 投票结果统计与披露 - 信息公司向公司提供网络投票统计结果及明细 若公司委托合并统计服务 信息公司还需提供现场投票与网络投票的合并计票数据 [9] - 公司及其律师需对投票数据进行合规性确认 若出现股东需回避表决或股东会有不同提案等情形 信息公司将提供全部投票记录由公司自行统计结果 [9] - 股东会决议公告需披露影响中小投资者利益事项的投票情况 单独统计除公司董事、高级管理人员及持股5%以上股东以外的其他股东投票数据 [9]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 [4] - 会议召开时间为2025年8月22日13点00分 [4] - 召开地点为浙江省嘉兴市乍浦环山路88号嘉化研究院二楼综合会议室 [4] - 股权登记日为2025年8月15日 [6] 投票安排 - 采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [4] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 [4] - 网络投票时间为2025年8月22日9:15-15:00 [4] - 涉及融资融券、转融通等特殊账户的投票需按相关规定执行 [4] 会议审议事项 - 审议非累积投票议案 [2] - 议案已经公司第十届董事会第十三次会议和第十届监事会第十次会议审议通过 [2] - 无需要回避表决的关联股东 [3] 参会登记方式 - 法人股东需提供法定代表人身份证明及股东账户卡等材料 [6] - 个人股东需提供本人身份证及股东账户卡等材料 [7] - 融资融券投资者需提供证券公司出具的授权委托书 [7] - 登记时间为2025年8月21日8:30-16:30 [7] - 可通过现场、信函或传真方式登记 [7] 其他会务信息 - 会务联系电话为0573-85580699 [7] - 公司传真为0573-85585033 [7] - 公司地址为浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号 [7] - 授权委托书需明确表决意向选择 [9]

信息披露暂缓与豁免的适用情形 - 公司可对涉及国家秘密的信息进行豁免披露 以防止违反法律法规或危害国家安全 [1] - 公司可对涉及商业秘密或商业敏感信息进行暂缓或豁免披露 以避免不当竞争 损害公司及投资者利益或误导投资者 [1] - 暂缓或豁免披露的信息需满足三个条件：信息未泄漏 内幕信息知情人已书面承诺保密 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动 [2] 商业秘密与国家秘密的定义 - 国家秘密指关系国家安全和利益 依照法定程序确定 在一定时间内只限一定范围人员知悉的信息 [2] - 商业秘密指不为公众所知悉 能为权利人带来经济利益 具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息 [2] - 涉及商业秘密的豁免情形包括：属于核心技术信息可能引致不正当竞争 属于公司自身经营信息或他人经营信息可能侵犯商业秘密 其他可能严重损害公司或他人利益的情形 [2] 信息披露的具体处理方式 - 定期报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 [3] - 临时报告中涉及国家秘密或商业秘密的信息可采用代称 汇总概括或隐去关键信息等方式豁免披露 若处理后仍存在泄密风险可豁免披露整个临时报告 [3] - 暂缓披露的临时报告应在原因消除后及时披露 并说明认定为商业秘密的理由 内部审核程序及暂缓期内知情人买卖证券情况 [3] 内部管理与监督要求 - 公司需审慎判断暂缓 豁免披露事项 并接受证券交易所事中事后监管 [4] - 内幕知情人和董事 高级管理人员需确保信息知情者控制在最小范围内 相关业务负责人需确保信息内容真实准确完整 [4] - 不得滥用暂缓 豁免程序规避信息披露义务 不得实施内幕交易或操纵市场等违法行为 [4] 审批与登记程序 - 申请暂缓或豁免披露需填写审批表并附项目资料及内幕知情人保密承诺 由董事长在2个交易日内审核 [4] - 董事会秘书负责登记豁免披露事项 包括豁免方式 文件类型 信息类型 内部审核程序等 档案保存期限为10年 [5] - 涉及商业秘密的豁免还需登记信息是否已通过其他方式公开 认定理由 披露可能产生的影响及内幕知情人名单 [5] 事后报告与披露义务 - 公司需在定期报告公告后10日内将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和上交所 [5] - 出现暂缓豁免原因消除 信息难以保密或信息已泄露市场出现传闻三种情形时 公司应及时披露 [6] - 不符合规定的暂缓豁免披露将按《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》处理 [6] 责任追究与制度依据 - 对违反规定的直接责任人员将参照公司《信息披露管理制度》采取惩戒措施 [7] - 信息披露暂缓与豁免业务需参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》执行 [7] - 本制度解释权属公司董事会 自董事会审议通过后生效 [7]

关联交易管理办法总则 - 为规范关联交易行为并保障公司及中小股东合法权益 根据公司法 上市规则 自律监管指引及公司章程制定本办法 [1] - 关联交易不得损害公司及全体股东利益 不得隐瞒关联关系或规避审议程序及信息披露义务 防止非经营性资金占用或利益侵占情形 [1] - 关联人包括关联法人和关联自然人 公司与合并范围内控股子公司间交易不适用本办法 [1] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 由该主体控制的其他法人 由关联自然人控制的法人 持股5%以上的法人及一致行动人 以及被认定存在利益倾斜的法人 [2] - 关联自然人包括直接或间接持股5%以上的自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及相关关系密切家庭成员 [2] - 视同关联人包括签署协议后12个月内将具有关联情形的 及过去12个月内曾具有关联情形的法人或自然人 [3] 关联交易类型及范围 - 关联交易涵盖购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保 租入租出资产 委托管理 赠与受赠 债权债务重组 许可协议 研发项目转让 放弃权利 原材料购买 产品销售 劳务提供 存贷款及共同投资等事项 [3][6] - 根据实质重于形式原则 其他可能引致资源或义务转移的事项也被认定为关联交易 [4] 信息披露阈值 - 与关联自然人交易金额30万元以上需披露 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需披露 [4] - 重大关联交易指交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上 需经董事会审议后提交股东会 [4] - 总经理有权决定未达到董事会审议标准的关联交易事项 [5] 审议程序与回避机制 - 重大关联交易需经全体独立董事专门会议过半数同意后提交董事会审议 [11] - 董事会审议时关联董事需回避表决 决议需经非关联董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会 [11] - 股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东表决权半数以上通过 特别决议需三分之二以上通过 [12] 定价原则与方法 - 关联交易定价优先参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或合理构成价格 [14] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 [14] - 无法按原则定价时需披露定价方法及公允性说明 [15] 披露内容要求 - 关联交易公告需包含交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 协议内容 交易目的 独立董事意见 财务顾问意见 历史交易及控股股东承诺等要素 [15][16] - 日常关联交易需披露交易方 内容 定价政策 价格 金额比例 结算方式及必要性说明 [16] - 资产收购出售需额外披露资产账面值 评估值 公允价值及与交易价格差异原因 [16] 特殊情形处理 - 不得向关联人提供财务资助 除向非控股股东控制的参股公司提供且其他股东按比例同等资助的情形 [9] - 为关联人提供担保需经非关联董事三分之二以上通过并提交股东会 且控股股东需提供反担保 [9] - 委托理财可按投资额度适用审议标准 额度使用期不超过12个月 [10] 豁免情形 - 免予审议披露的情形包括单方面获利益交易 利率不高于LPR的资金提供 现金认购公开发行品种 承销公开发行品种 按股东会决议领取报酬 公开招标拍卖及按国家定价的日常交易 [21][22] - 共同现金出资按比例确定股权时可申请豁免股东会审议 涉及国家秘密或商业秘密时可申请豁免披露义务 [22] 附则与生效 - 本办法经股东会审议通过后生效 由董事会负责解释 与后续新规冲突时以新规为准 [23][24] - 所称"以上" "内"含本数 "未达到" "超过" "过半数"不含本数 [23]

期货交易制度框架 - 公司制定期货交易管理制度以规范期货投资业务并控制风险 制度依据包括国家法律法规 上海证券交易所相关规则及公司章程 [1] - 制度适用于浙江嘉化能源化工股份有限公司及其所有子公司 [1] 交易品种与目的 - 期货交易品种主要为公司生产经营所需的主要原材料及物资 [1] - 交易目的为通过套期保值业务及期货投资把握现货市场价格波动节奏 降低现货采购成本并增加公司收益 [1] 基本原则 - 期货交易必须遵守国家法律法规并注重风险防范 保证资金运行安全 [1] - 严格控制期货交易资金规模 不得影响公司正常经营 [1] - 禁止使用募集资金从事期货交易 [1] 授权与审批机制 - 期货投资业务在股东会和董事会授权额度范围内进行 资金可以循环使用 [2] - 套期保值投资额度占最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过1000万元人民币的 需经董事会审议通过并履行信息披露义务 [2] - 期货投资业务占最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超过5000万元人民币的 需经董事会审议后提交股东会审议并履行信息披露义务 [2] - 超出董事会权限的非套期保值衍生品交易需经董事会和股东会审议通过 [2][3] 可行性分析与报告要求 - 管理层需就期货交易出具可行性分析报告并提交董事会审议通过后方可执行 [2] - 在发出股东会通知前 公司需自行或聘请咨询机构对衍生品交易的必要性 可行性及风险管理措施出具专项分析报告并披露结论 [2][3] 风险监控与披露 - 当已交易衍生品的公允价值减值与风险对冲资产价值变动加总导致合计亏损或浮动亏损金额达到最近一年经审计归母净利润10%且绝对金额超过1000万元人民币时 公司应当及时披露 [2] - 期货交易管理小组需跟踪衍生品市场价格变化 及时评估风险敞口 并向管理层和董事会提交风险分析报告 [5] 交易执行与账户管理 - 期货交易账户必须以公司或子公司名义开立 禁止使用他人账户或向他人提供资金进行期货交易 [3] - 因交易频次和时效要求难以每次履行审议披露义务的 可对投资范围 额度及期限进行合理预计 额度使用期限不超过12个月 任一时点交易金额不超过投资额度 [3] 组织机构与职责 - 设立期货交易管理小组 由董事长 总经理 财务负责人 分管营销副总组成 董事长担任组长 采销中心负责日常期货交易 [3] - 管理小组主要职责包括制定风险管理制度 确立并执行操作计划 监督业务执行情况 监控和评估期货头寸风险状况 [4] 人员授权与变更管理 - 从事期货业务的人员必须获得书面授权 包括交易授权和资金调拨授权 授权书需列明人员名单 交易品种 交易限额及资金限额 [4] - 授权书由董事长签署 被授权人只能在授权范围内操作 [4] - 人员发生变动时 管理小组需立即通知相关方 变更机密信息并办理开户期货经纪公司的变更手续 [4] 风险控制措施 - 期货交易设置止损线 当亏损达到董事会授权额度的15%时进行平仓止损 [4] - 严格执行联合控制制度 保持交易人员和资金调拨人员相互独立制约 [3][4] - 按规定程序操作的风险由公司承担 越权操作的风险或损失由越权操作者承担个人责任 [5] 制度生效 - 本制度自公司董事会审议通过后施行 [5]

公司基本信息 - 公司名称为浙江嘉化能源化工股份有限公司，英文名称为Zhejiang Jiahua Energy Chemical Industry Co.,Ltd.，股票代码为SH600273 [1] - 公司成立于1998年4月3日，经江苏省人民政府批准以发起设立方式组建，于2003年6月27日在上海证券交易所上市，首次公开发行人民币普通股9000万股 [1] - 公司注册地址为浙江省嘉兴市乍浦滨海大道2288号，邮政编码314201，注册资本为人民币1,356,879,522元 [1] 公司治理结构 - 公司为永久存续的股份有限公司，总经理为法定代表人，法定代表人辞任需在30日内确定新人选 [1] - 公司全部资产分为等额股份，股东以认购股份为限承担责任，公司以全部资产对债务承担责任 [1] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书 [2] 经营范围 - 公司经营宗旨为实现股东权益和公司价值最大化，创造良好经济和社会效益 [3] - 许可项目包括危险化学品生产及经营、移动式压力容器充装、食品生产及销售、药品进出口、发电业务等 [3] - 一般项目涵盖热力生产供应、化工产品销售、塑料制品制造、煤炭销售、污水处理、以自有资金从事投资活动等 [3] 股份结构 - 公司股份采取股票形式，每股面值人民币1元，股份集中存管于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 [5] - 公司发起时发行股份总数12500万股，华芳集团有限公司认购10000万股，其他发起人以货币方式出资 [5] - 公司已发行股份总数1,356,879,522股，均为普通股 [5] 股东权利与义务 - 股东权利包括获得股利分配、参与股东会表决、查阅公司文件、要求公司收购异议股份等 [9] - 股东义务包括遵守法律法规及章程、不得抽回股本、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益 [13] - 控股股东及实际控制人需依法行使权利，不得占用公司资金或从事内幕交易等违法违规行为 [14][16] 股东会机制 - 股东会为公司权力机构，职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加或减少注册资本等 [17] - 股东会分为年度会议和临时会议，临时会议在董事人数不足、亏损达股本三分之一或持有10%以上股份股东请求时召开 [22] - 股东会决议分为普通决议（表决权二分之一以上通过）和特别决议（表决权三分之二以上通过） [32] 董事会构成与职权 - 董事会由9名董事组成，包括3名独立董事和1名职工代表董事，职工代表董事由职工民主选举产生 [46] - 董事会职权包括召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订财务预算方案等 [47] - 董事会需就非标准审计意见向股东会说明，并制定董事会议事规则确保规范运作 [48] 交易与担保审批 - 需提交股东会审议的交易包括资产总额占最近一期审计总资产50%以上、交易标的净利润占最近一年净利润50%以上且绝对金额超500万元等 [18][20] - 需经股东会审议的担保行为包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、为资产负债率超70%对象担保等 [21] - 董事会授权审批权限包括对外投资总额不超过净资产40%且单项不超30%、资产抵押不超过净资产40%且单项不超30%等 [48][49]

核心观点 - 公司建立全面规范的对外担保管理体系 明确审批权限 风险控制和信息披露要求 以降低经营风险并确保合规性 [1][2][9][12][15] 适用范围与定义 - 制度适用于公司及全资 控股子公司 明确对外担保包括保证 抵押 质押等形式 公司为子公司担保同样视为对外担保 [1][2] - 公司自身债务担保不适用本制度 对外担保特指以第三人身份为债务人履行债务责任的行为 [2] 担保对象与类型限制 - 担保对象仅限于独立企业法人 包括全资子公司 控股子公司 孙公司 参股公司（按持股比例担保）以及控股股东等关联方（需提供反担保） [3] - 担保种类仅限于境内银行的流动资金借款 固定资产投资借款及商业承兑汇票 反担保方式限于抵押 质押或第三方保证 且标的需为银行存单 房屋 土地使用权等实资产 [3][4] 审批权限与额度管理 - 单笔担保金额超最近一期审计净资产10% 或担保总额超净资产50%/总资产30% 或为资产负债率超70%对象担保等情形必须经股东大会审批 [5][6] - 董事会审批除股东大会权限外的担保事项 需经出席董事会三分之二以上董事同意 关联董事需回避表决 [6][8] - 允许对子公司年度担保额度进行预计审批 资产负债率70%以上与以下子公司分类管理 并可在同类子公司间调剂担保额度 [9][10] 反担保要求 - 反担保提供方需具备实际承担能力 标的需与担保数额对应 不接受已设定担保的资产或无履行能力的第三方保证 [3][4] - 公司为控股股东等关联方提供担保时 对方必须提供可执行的反担保 [3] 信息披露与合规管理 - 董事会秘书需记录担保审议过程并及时披露 包括担保决议 担保总额及占净资产比例等信息 [2][15] - 担保债务到期未履行或出现破产等情形需及时披露 违规担保需采取措施降低损失并追责 [13][15] 执行与风险监控 - 财务中心为主办部门 负责资信调查 风险评估及合同审查 需建立台账跟踪被担保人经营状况 [4][12][13] - 担保到期前15日需核查还款安排 出现异常需及时报告并采取措施 包括终止互保协议或行使追偿权 [13][14] 责任与处罚 - 违规担保造成损失需承担赔偿责任 未造成损失仍可依规处罚 董事及高管对失当担保承担连带责任 [15][16]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计管理制度以规范审计工作 促进规范运作 防范控制风险 增强信息披露可靠性 维护公司和股东权益 依据包括《审计法》《上海证券交易所上市规则》《企业内部控制基本规范》等法律法规及《公司章程》[1] - 内部审计定义为对公司业务活动 内部控制 风险管理有效性 财务信息真实性 准确性 完整性及经营活动效率效果的独立客观监督评价建议活动[1] - 内部审计遵循独立性 合法性 实事求是 客观公正 廉洁奉公 保守秘密六项基本原则[1] 机构设置与人员要求 - 董事会下设审计委员会 由三名董事组成（含两名独立董事 其中至少一名为会计专业人士） 设会计专业人士担任的主任委员[2] - 公司设立审计部 在审计委员会指导下独立开展工作 对委员会负责并报告工作 不得置于财务部门领导之下或合署办公[2] - 内部审计机构负责人需具备审计 会计 经济 法律或管理背景 持有中级及以上专业技术资格或注册会计师 国际注册内部审计师等资质[2] - 内部审计人员需具备审计 财务 金融 经济 工程 法律 企业管理 信息技术等专业知识 并可临时抽调人员或购买社会审计服务[3] - 审计人员需遵守法律法规 保持职业谨慎 实行回避制度 定期参加培训提升专业能力[3] 职责与权限范围 - 审计委员会职责在《董事会审计委员会工作细则》中确定[5] - 审计部主要职责包括检查评估内部控制制度 审计财务资料合法性合规性真实性 关注舞弊行为 监督整改措施 提交年度审计计划和工作报告[5] - 审计委员会需督导审计部每半年检查一次重大事项（如提供财务资助 购买出售资产 对外投资）及关联方资金往来 发现问题需报告交易所[5] - 审计部需每季度检查募集资金存放与使用情况 审计委员会认为存在违规或重大风险时需在2个交易日内报告交易所并公告[6] - 内部审计覆盖所有经营环节 包括销售收款 采购付款 存货管理 固定资产管理 货币资金管理 担保融资 投资管理 研发管理 人力资源管理 信息系统管理和信息披露事务管理等[6] - 审计部有权获取经营计划 内部控制制度 预算执行等文件资料 检查信息系统 调查审计事项 获取系统查询权限[6] - 审计部可研究制定规章制度 召开审计会议 提出追究责任建议 提出改进管理建议[7] 审计程序与实施 - 内部审计程序包括制定项目审计计划 实施审计方法（检查 观察 询问 盘点 监盘 计算 分析性复核） 沟通审计问题 获取审计证据 出具审计结论[9] - 被审计单位需在规定期限内反馈书面意见 逾期未回复视作无意见[9] - 审计部需持续跟踪审计建议落实情况 必要时执行跟踪审计项目[9] - 内部审计报告需评价业务活动 内部控制和风险管理 提出主要问题处理意见和改进建议[9] - 审计部每年需向审计委员会提交内部控制评价报告 重点检查评估对外投资 购买出售资产 对外担保 关联交易 募集资金使用等事项的内部控制制度完整性和实施有效性[10] - 审计部需监督整改措施落实情况 纳入后续年度审计计划 发现重大缺陷或风险时及时报告审计委员会[10] - 对外投资审计需关注投资风险 投资收益 重大项目进展 委托理财受托方诚信记录 经营财务状况 专人跟踪监督情况 衍生品交易内部控制制度 投资规模 资金来源 投资风险 账户使用情况 独立董事和保荐人意见[10] - 购买出售资产审计需关注资产定价合理性 信息披露真实性 完整性 资产过户 交易价款支付 收购资产权属 债权债务处理 经营状况变化 盈利预测实现 承诺履行 诉讼仲裁等争议事项[11] - 对外担保审计需关注担保审批程序合规性 信息披露完整性 被担保方经营状况 财务状况 反担保方案可行性[11] - 关联交易审计需关注交易定价公允性 审批程序合规性 关联董事回避表决 信息披露完整性 独立董事和保荐人意见[11] - 关联交易审计还需关注是否存在诉讼仲裁等争议 评估是否侵占公司利益[12] - 募集资金使用审计需关注是否签订三方监管协议 投资进度是否符合计划 投资收益是否达标 是否存在占用挪用 补充流动资金或变更投向时是否履行审批程序和信息披露义务 保荐人是否发表意见[12] - 业绩快报审计需在披露前进行 关注会计政策和会计估计是否一致 是否存在重大异常[12] - 信息披露事务审计需关注制度建立实施情况 内部机构 控股子公司 参股公司的信息披露管理报告制度 信息披露流程 保密责任 董事监事高管在信息披露中的权利义务 制度实施情况[12] 档案管理与附则 - 审计部需及时建立审计档案 整理归档工作底稿 取证纪录 工作报告等文件 审计证据需具备充分性 相关性和可靠性 工作底稿需清晰完整记录证据名称 来源 内容 时间等信息[12] - 审计档案保存期限为十年 借阅需履行审批手续 保密管理参照公司规定[13] - 制度由董事会解释修订 自董事会审议通过之日起实行 此前规定冲突时以本制度为准[13]

股东会职权范围 - 股东会是公司的最高权力机构 行使包括选举非职工董事 审批董事会报告 利润分配方案 增减注册资本 发行债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程 聘用解聘会计师事务所等核心职权 [1] - 需股东会审议的交易标准包括：交易涉及资产总额占最近一期审计总资产50%以上 或标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或标的营业收入占公司最近年度营收50%以上且绝对金额超5000万元 或标的净利润占公司净利润50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占净利润50%以上且绝对金额超500万元 [3] - 关联交易金额超3000万元且占最近一期审计净资产绝对值5%以上需股东会批准 变更募集资金用途 股权激励计划 员工持股计划 利润分配政策调整也属股东会职权 [1] 股东会授权与限制 - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议 但除法律法规另有规定外 股东会职权不得通过授权形式由董事会或其他机构个人代为行使 [2] - 对于连续十二个月内累计计算的相同类别交易 达到资产总额 资产净额 营业收入 成交金额等指标标准的需提交股东会审议 已履行决策程序的不再纳入累计计算范围 [4] 担保与财务资助审批 - 需经股东会审议的担保行为包括：单笔担保额超最近一期审计净资产10% 公司及控股子公司对外担保总额达净资产50%后新增担保 担保总额超总资产30%后新增担保 连续十二个月累计担保超总资产30% 为资产负债率超70%对象担保 为股东实际控制人及其关联方提供担保等 [4] - 财务资助事项需股东会审议的情形包括：单笔金额超最近一期审计净资产10% 被资助对象资产负债率超70% 最近十二个月累计资助金额超净资产10% [5] - 为股东实际控制人及其关联方提供担保时 关联股东不得参与表决 需由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过 [5] 股东会召集与通知 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于会计年度结束后六个月内举行 临时股东会在董事人数不足法定人数三分之二 公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一 单独或合计持股10%以上股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议等情形下召开 [6] - 召集人应在年度股东会召开20日前 临时股东会召开15日前以公告方式通知股东 通知内容包括会议时间地点 审议事项 股权登记日 表决方式等 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日 [9][10] - 单独或合计持股1%以上股东可在股东会召开10日前提出临时提案 召集人应在收到后2日内发出补充通知 [9] 股东参会与表决 - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 股东可亲自出席或委托他人代理 委托书需在会议召开前24小时备置于公司住所 [12][13] - 股东会采取记名投票表决 同一表决权只能选择现场 网络或其他方式中的一种 重复表决以第一次投票结果为准 未填 错填 字迹无法辨认的表决票均视为弃权 [21] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并公开披露结果 [22] 关联交易与累积投票 - 股东会审议关联交易时 关联股东不得参与投票表决 其所代表股份数不计入有效表决总数 非关联股东有表决权股份数二分之一以上通过方可形成决议 特别决议需三分之二以上通过 [17][19] - 选举或更换两名以上董事时实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 股东可集中使用表决权 [19] 决议类型与生效条件 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 普通决议事项包括董事会工作报告 利润分配方案 董事任免及报酬 年度报告等 特别决议事项包括增减注册资本 公司分立合并解散清算 修改公司章程 一年内投资或担保金额超总资产30% 股权激励计划 利润分配政策调整等 [23][24] - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式 主持人需现场宣布表决结果 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [24][26] 会议秩序与记录 - 股东会应设置会场并以现场会议形式召开 同时提供网络投票方式 公司聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序合法性等问题出具法律意见 [15] - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 股东持股比例 提案审议经过 表决结果 股东质询及答复等内容 由董事 董事会秘书 召集人代表 会议主持人签名并保存不少于十年 [29] - 扰乱会场秩序 衣帽不整 携带危险物品者需退场 只有股东或代理人有发言权 发言需经主持人许可 [27][28]