公司基本情况 - 公司系依照《公司法》成立的股份有限公司，由云天化集团作为独家发起人以社会募集方式设立，在云南省工商行政管理局注册登记 [3] - 公司于1997年6月首次公开发行1亿股人民币普通股，其中9000万股于1997年7月9日在上交所上市，1000万股于1998年1月9日上市 [3] - 公司注册名称为云南云天化股份有限公司，英文名YUNNAN YUNTIANHUA CO LTD，注册地址为云南省昆明市滇池路1417号 [4] - 公司注册资本为18.23亿元，为永久存续的股份有限公司 [6] 公司治理结构 - 董事长为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内确定新的代表人 [7] - 公司设立党组织，配备专职党务工作人员并保障工作经费，依法接受监察监督 [11][12] - 公司全部资产分为等额股份，股东以所持股份为限对公司承担责任 [9] - 公司实施"三重一大"决策制度，坚持依法治企建设现代企业制度 [10] 经营范围 - 主营业务包括化肥、化工原料、新材料、水溶肥料的生产销售，以及矿产品贸易、危险化学品经营等 [8] - 其他业务涵盖农产品贸易、货运代理、贵金属经营、安全培训等多元化领域 [8] - 在北海港区从事磷酸矿物货物的装卸仓储业务（限分公司经营） [8] 股份发行与管理 - 公司股份总数18.23亿股均为普通股，每股面值1元，在中国结算上海分公司集中存管 [19][20][22] - 发起人云天化集团初始认购4.68亿股，以资产作价出资 [21] - 公司可为他人取得股份提供财务资助，但累计总额不得超过股本总额10% [10] - 董事、高管每年转让股份不得超过持有量的25%，离职后半年内不得转让 [31] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利，可查阅会计账簿但需说明正当目的 [35][36] - 控股股东需保持公司独立性，不得占用资金、违规担保或进行非公允关联交易 [45] - 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，但不得将法定职权全部授权 [23] 董事会运作 - 董事会由9名董事组成（含3名独立董事和1名职工董事），设董事长1人可设副董事长1人 [113] - 董事会行使经营决策权、高管任免权、基本管理制度制定权等17项职权 [114] - 重大投资项目需组织专家评审，达到净资产10%以上的固定资产投资需董事会审议 [52][53] - 独立董事占比三分之一，对关联交易等事项具有特别审核权 [131][136] 专门委员会设置 - 董事会下设审计、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会 [138] - 审计委员会替代监事会职能，负责财务审核及内控评估 [139][141] - 提名委员会负责董事及高管人选遴选，独立董事占多数 [143] - 薪酬委员会制定高管考核标准及薪酬方案，独立董事占多数 [144] 高级管理人员 - 高管团队包括总经理1名、副总经理若干、财务总监1名及董事会秘书1名，均由董事会聘任 [146] - 总经理任期3年，负责组织实施董事会决议及年度经营计划 [150] - 控股股东单位行政人员不得兼任公司高管，高管薪酬由公司直接发放 [148][67]

董事会薪酬与考核委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事占比过半[3] - 委员及主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持工作，任期与董事会一致，可连任[5][6] 职责权限 - 负责制定董事及高级管理人员的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议[8] - 建议范围包括股权激励计划、员工持股计划、子公司持股安排等事项[9] - 董事薪酬方案需经董事会及股东会审议，高级管理人员薪酬方案由董事会批准[10] 决策程序与议事规则 - 下设办公室负责准备财务指标、职责分工、业绩考评数据等决策依据[11] - 考核程序包括述职、绩效评价、提出报酬建议并报董事会[12] - 会议每年至少召开1次，需三分之二以上委员出席，决议需过半数通过[13][16] - 表决以投票为主，委员可委托其他委员代投票（独立董事仅能委托其他独立董事）[15][17] 会议管理 - 会议以现场为主，允许视频或电话形式，列席人员包括办公室成员及受邀董事/高管[14][18] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担[19] - 涉及委员的议题需回避，无法形成决议时由董事会直接审议[20] - 会议记录保存10年，决议需书面报董事会[22][23] 附则 - 实施细则自董事会审议生效，与法律冲突时以法律法规及公司章程为准[25][26] - 董事会拥有细则解释权[27]

会议召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] - 公司召开年度股东会应在20日前公告通知股东，临时股东会应在15日前公告通知[10] 会议提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的普通股股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[6] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[11] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[16] - 股东买入公司有表决权股份超规定比例部分，买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数[21] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权[21] 表决与记录 - 股东会选举董事表决时，按公司章程规定或股东会决议实行累积投票制[22] - 同一表决权只能选现场或网络表决方式之一，重复表决以第一次投票结果为准[22] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限不少于10年[26] 决议实施与撤销 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规的决议[26] 其他 - 授权签署代理投票授权委托书的授权书需公证，且与投票代理委托书需备置于指定地方[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，每名独立董事应作述职报告[31] - 规则解释权属于董事会，自股东会审议通过之日起生效，原《股东大会议事规则》同时废止[29]

审计委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事委员应占半数以上[4] - 设主任委员1名，由具备相关专业经验的独立董事担任[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[10] - 会议召开前3天通知，紧急时可随时通知[10] 会议要求 - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[11] 信息披露 - 披露人员情况，含构成、背景、经历及变动[15] - 披露年报时在交易所网站披露年度履职情况[15] 其他 - 会议记录保存期限不低于10年[13] - 实施细则自审议通过生效，由董事会解释[18]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3名非高级管理人员董事组成，独董占半数以上[4] - 委员由董事会选举产生，主任委员由独董担任并在委员内选举[4][5] 任期规则 - 任期与同届董事会一致，委员可连选连任[4] 职责权限 - 负责制定董高考核标准和薪酬政策方案，向董事会提建议[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬方案[7] 会议规定 - 每年至少召开一次，提前3天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 会议记录由董事会秘书保存10年[13] 薪酬审批 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过[7] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[7]

战略委员会构成 - 成员由3名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 设主任委员1名，由董事长担任[4] - 任期与同届董事会任期一致[4] 战略委员会运作 - 办公室设在创新与战略发展部，负责筹备和执行[5] - 召开前3天通知，紧急事项可随时通知[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存10年[13] 战略委员会职责 - 研究发展、投融资方案及制定ESG战略等[7] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行[15]

公司基本信息 - 公司于1997年获批首次发行人民币普通股10000万股，9000万股于1997年7月9日上市，1000万股于1998年1月9日上市[7] - 公司注册资本为人民币1822990731元[7] - 公司发起人为云天化集团有限责任公司，认购股份数为46818.18万股，设立时发行股份总数为56818.18万股[14] - 公司股份总数为1822990731股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[19] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25%等规定[22] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 股东对内容违法的股东会、董事会决议可请求法院认定无效等相关规定[27] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事等提起诉讼[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[31] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名、职工董事1名，设董事长1名，可设副董事长1名[76] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[93] - 提名委员会成员由3名董事组成，独立董事委员占过半数[94] - 薪酬与考核委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事委员占过半数[95] - 战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包括1名独立董事[95] 公司运营与财务 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告[108] - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金[109] - 公司将每一年度实现的净利润在弥补亏损、提取法定公积金后，按不低于每一年度可供分配利润的30%分配[111] - 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] 其他规定 - 公司党委每届任期一般为5年，纪委每届任期和党委相同[103] - 纳入管理费用的党组织工作经费，一般按企业上年度职工工资总额1%的比例安排[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘提前10日通知[117] - 公司设总法律顾问1名，由董事会聘任[119]

会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 定期和临时会议分别提前10日和5日通知[7] - 定期会议通知变更需原定会议召开日前3日发书面通知[7] 会议出席与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[8] - 董事委托他人出席遵循多项原则，一名董事不得接受超两名董事委托[9] - 董事会召开和表决可用现场或电子通信方式[10] - 会议表决一人一票，以记名和书面等方式进行[11] - 董事会审议通过提案需超全体董事人数半数投赞成票[13] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且过半数通过可形成决议，不足三人提交股东会审议[13] 其他规定 - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[14] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题可要求暂缓表决[14] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[17] - 董事长督促落实董事会决议并检查实施情况[17] - 董事会会议可全程录音[19] - 董事会秘书安排人员记录会议，记录含日期、出席人员等内容[19] - 与会董事对会议记录和决议记录签字确认[20] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限10年以上[20] - 本规则中“以上”包括本数[22] - 本规则自股东会审议通过生效，由董事会解释[22]

提名委员会构成 - 成员由3名董事组成，独立董事应占过半数[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[5] 选举与任期 - 委员由董事会选举产生，任期与同届董事会一致[4] 职责与程序 - 负责拟定董事、高管选择标准和程序并提建议[7] - 选任需经交流、搜寻等程序[10] 会议规则 - 提议召开需提前三天通知，三分之二以上委员出席[12][13] - 决议须全体委员过半数通过，记录保存不低于10年[13] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责解释[15]

董事会提名 - 公司第九届董事会提名委员会审查第十届董事会董事候选人任职资格[1] - 非独立董事候选人有宋立强等5人，独立董事候选人有罗焕塔等3人[1] - 提名的董事候选人符合任职资格，不存在相关限制情形[2] - 委员会同意提名两类候选人并提交审议[2] - 审查意见日期为2025年7月24日[3]