信息披露基本原则 - 信息披露义务人需确保信息真实、准确、完整、简明清晰且通俗易懂 不得有虚假记载或重大遗漏 同时向所有投资者公开披露 不得提前泄露[2] - 公司需主动披露对投资者决策有重大影响的行业经营性信息 包括与业务相关的行业和经营性内容[2] - 在境内外同时披露的信息需在两地市场最近一个交易时间开始前完成 内容一致但编制符合当地披露要求及投资者阅读习惯[2] - 董事和高级管理人员需忠实勤勉履行职责 保证信息披露的及时性、准确性、完整性和公平性[3] - 自愿披露的信息需真实、准确、完整 不得与法定披露信息冲突或误导投资者 并遵守公平信息披露原则[3] 信息披露文件与渠道 - 信息披露文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告、临时报告及收购报告书等[5] - 依法披露的信息需在公司股票上市地证券交易所网站及符合证监会条件的媒体发布 并置备于公司住所供公众查阅[5] - 公司可在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访等方式发布重大信息 但需在下一交易时段开始前披露相关公告[5] - 信息披露文件采用中文和/或英文 两种文本内容需一致 歧义时根据上市规则以相应文本为准[6] - 定期报告摘要需在证券交易所网站及符合证监会条件的报刊披露 全文需在网站及依法开办的报刊网站披露[5] 定期报告管理 - 定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告 年度财务会计报告需经符合证券法规定的会计师事务所审计[6] - 年度报告需在会计年度结束之日起4个月内披露 年度业绩公告在3个月内 中期报告及业绩公告在上半年结束之日起2个月内 季度报告在第3个月、第9个月结束后1个月内披露[7] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股票债券变动、前10大股东持股、董事及高管报酬、董事会报告、管理层讨论与分析、重大事件影响、财务会计报告及审计报告全文等内容[8] - 中期报告需包含公司基本情况、主要会计数据、财务指标、股东变化、管理层讨论与分析、重大诉讼及影响、财务会计报告等内容[9] - 董事和高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 审计委员会需对财务信息进行审核并提交董事会审议[10] 临时报告与重大事件 - 临时报告需立即披露可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件 包括经营方针变化、重大投资行为、重要合同订立、重大债务违约、重大亏损、董事变动、股权结构变化、重大诉讼、涉嫌犯罪等[13] - 重大事件披露时点包括董事会形成决议、签署意向书或协议、董事或高管知悉该事项时 若事件难以保密、已泄露或出现异常交易需及时披露[16] - 公司需关注证券异常交易及媒体报道 及时向相关方了解情况并以书面方式问询 必要时披露澄清公告[17] - 控股股东、实际控制人需及时告知公司拟发生的股权转让、资产重组或其他重大事件 并配合信息披露工作[17] - 公司参股公司完成首次公开发行上市且以投资成本计算的损益占最近一年经审计归母净利润10%以上时 需履行信息披露义务[17] 信息披露流程与职责 - 定期报告编制需由总裁、首席财务官、董事会秘书等编制定期报告草案 审计委员会对财务信息进行事前审核 董事会审议后由董事会秘书组织披露[24] - 临时公告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核 涉及重大事项需经董事会或股东会审批 董事需预先审阅并提出意见[24] - 董事、高管、部门及下属公司负责人知悉重大事件需立即报告 董事会秘书评估后组织起草信息披露文件并履行审批程序[25] - 董事会秘书及公司秘书负责信息披露事务管理 证券事务代表协助 董事会办公室为日常工作部门[29] - 董事和董事会、高级管理人员需配合董事会秘书及公司秘书工作 确保其第一时间获悉重大信息[30] 信息保密与内幕管理 - 任何机构和个人不得非法获取、提供、传播内幕信息 不得利用内幕信息买卖证券或建议他人买卖[34] - 内幕信息知情人包括公司及董事高管、持股5%以上股东及实际控制人、控股公司、因职务获取信息人员、收购人、证券服务机构人员、监管机构工作人员等[34] - 公司需在员工入职时签署保密协议 严格保密未公开信息 并按照内幕信息知情人登记管理制度进行登记备案[35] - 董事长为信息保密第一责任人 副总裁及高级管理人员为分管业务保密第一责任人 部门及下属公司负责人为各自范围保密第一责任人[35] 投资者关系与沟通管理 - 公司设投资者关系管理部门承担投资者关系管理职责 控股股东、实际控制人及董事高管需提供便利条件[37] - 投资者、证券服务机构、媒体等到公司现场参观需预约 由投资者关系管理部门统筹安排并指派专人陪同接待[37] - 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受调研等形式沟通时 不得提供未公开信息[37] - 公司发现特定对象稿件涉及未公开重大信息时 需立即报告交易所并公告 要求其不得泄露[37] 内部管理与责任追究 - 公司各部门及下属公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 需确保重大信息及时通报董事会办公室或董事会秘书[38] - 下属公司需严格执行财务信息披露前的内部控制及保密制度 确保财务信息真实准确并防止泄露[38] - 由于董事及高管失职导致信息披露违规给公司造成严重影响或损失的 公司可给予批评、警告、解除职务等处分并提出赔偿要求[39] - 公司出现信息披露违规行为被监管机构公开谴责或处罚时 董事会需及时检查制度实施情况并采取更正措施 对责任人进行纪律处分[39]

薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事和高级管理人员的薪酬和考核管理制度并完善公司治理结构而设立[1][2] - 依据包括《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等规定[2] 委员会人员组成 - 委员会由3名董事组成且独立董事应当过半数[3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名并由全体董事过半数选举产生[4] - 主任委员由独立董事委员担任并由董事会批准负责主持工作[5] - 任期与同届董事会一致委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足人数[6] 委员会下设机构 - 可下设工作组作为日常办事机构由负责人力资源的高层管理人员担任组长[4] - 工作组负责研究薪酬方案、提供经营资料、提交议案及执行决议[4] - 人力资源管理部门负责日常联络工作董事会办公室负责会议组织[4] 主要职责权限 - 制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案包括绩效评价标准、奖励惩罚方案等并向董事会建议[5] - 检讨及批准非独立董事及高级管理人员薪酬建议包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额[5] - 研究和建议股权激励方案、员工持股计划并审阅批准相关股份计划制定或变更事宜[6] - 检讨批准董事及高级管理人员丧失或终止职务的赔偿确保与合约条款一致或公平合理[6] - 检讨批准因董事行为失当而解雇涉及的赔偿安排确保合理适当[6] 决策程序 - 工作组负责前期准备工作包括提供财务指标、经营目标完成情况、岗位职责及业绩考评等资料[7] - 考评程序包括董事和高级管理人员述职、绩效评价及提出报酬数额和奖励方式[7] 议事规则 - 会议由主任委员认为必要时或工作组组长提议时召开原则上提前三天通知[8] - 会议需三分之二以上委员出席决议经全体委员过半数通过[9] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权[9][10] - 表决方式为举手表决或投票表决可采取通讯方式召开[10] - 会议决议应有书面记录出席会议委员签名并由董事会秘书保存[10] - 会议资料至少保存十年[11] 规则生效与修订 - 本规则经董事会审议通过之日起生效原规则自动失效[11] - 未尽事宜按相关法律、法规及上市规则执行与日后颁布法规抵触时及时修订报董事会审议[11]

适用范围和管理对象 - 本办法适用于公司董事和高级管理人员 所持股份包括登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份 多个证券账户需合并计算 融资融券交易中信用账户内股份也计入[2] - 高级管理人员范围以公司章程界定为准[2] 股份转让方式 - 董事和高级管理人员可通过公司股票上市地证券交易所证券交易卖出 或通过协议转让及法律法规允许的其他方式减持股份[2] - 必须严格遵守就所持股份变动相关事项作出的承诺[2] 交易禁止和限制情形 - 公司股票上市交易之日起1年内不得转让[2] - 离职后半年内不得转让[2] - 公司因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月不得转让[2] - 本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 或被行政处罚、判处刑罚未满六个月不得转让[2] - 因证券期货违法被证监会行政处罚尚未足额缴纳罚没款不得转让 法律另有规定或减持资金用于缴纳罚没款除外[2] - 因与公司有关的违法违规被证券交易所公开谴责未满三个月不得转让[2] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时 在证券交易所规定的限制转让期限内不得转让[2] 禁止买卖期间 - 年度报告、半年度报告公告前15日内不得买卖 特殊原因推迟时自原预约公告日前15日起算至公告前1日[3] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖[3] - 自可能对证券交易价格产生较大影响的重大事件发生或进入决策程序之日起至依法披露之日不得买卖[3] - 年度业绩刊发前60日内或财政年度结束至业绩刊发期间不得买卖[3] - 季度及半年度业绩刊发前30日内或相关期间结束至业绩刊发期间不得买卖[3] 转让比例限制 - 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[3] - 所持股份不超过1,000股可一次全部转让 不受转让比例限制[3] 可转让股份计算 - 以上年末所持股份总数为基数计算可转让数量[4] - 年内新增无限售条件股份当年可转让25% 新增有限售条件股份计入次年计算基数[4] - 因权益分派导致所持股份增加时可同比例增加当年可转让数量[4] - 当年可转让但未转让股份计入年末总数 作为次年计算基数[4] 短线交易收益归属 - 违反证券法规定在买入后6个月内卖出或在卖出后6个月内又买入的 所得收益归公司所有[4] - 公司董事会应当收回收益并及时披露[4] - 买入后6个月内卖出指最后一笔买入时点起算6个月内卖出[4] - 卖出后6个月内又买入指最后一笔卖出时点起算6个月内买入[4] - 包括配偶、父母、子女及利用他人账户持有的股票或其他具有股权性质的证券[4] 信息申报要求 - 董事和高级管理人员需及时向董事会秘书申报本人及直系亲属证券账户、所持公司证券及变动情况[5] - 严禁全权将证券账户交由他人操作或使用[5] - 董事会办公室对现任及离任半年内董事、高级管理人员及其直系亲属证券账户信息登记备案并及时更新[5] 个人信息申报时点 - 新上市时在公司申请股票初始登记时申报[5] - 新任董事在股东会通过任职事项后2个交易日内申报 新任高级管理人员在董事会通过任职事项后2个交易日内申报[5] - 现任董事和高级管理人员在已申报个人信息变化后2个交易日内申报[5] - 现任董事和高级管理人员在离任后2个交易日内申报[5] 减持计划披露 - 减持所持A股股份需提前向董事会办公室报告[6] - 采用集中竞价或大宗交易方式需在首次卖出股份15个交易日前向上交所报告并披露减持计划[6] - 减持计划内容包括拟减持数量、来源、时间区间、方式、价格区间、原因等 每次披露的减持时间区间不超过3个月[6] - 减持时间区间内公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项时 需同步披露减持进展并说明关联性[6] 减持情况报告 - 通过集中竞价或大宗交易减持的 需在减持计划实施完毕当日或减持时间区间届满日向董事会办公室书面报告具体减持情况[6] - 董事会秘书需在2个交易日内公告减持情况[6] - 股份被人民法院强制执行时 需在收到执行通知后2个交易日内披露[6] A股股份变动披露 - 所持A股股份发生变动需在事实发生之日起1个交易日内向董事会办公室报告[7] - 需在上交所指定网站专栏公告变动前持股数量、变动日期、数量、价格、变动后持股数量等事项[7][9] H股买卖程序 - 董事买卖H股需书面通知董事长或指定董事 在5个营业日内获批准确认书后方可买卖[7] - 董事长买卖H股需在董事会会议上通知各董事或通知指定董事 接获注明日期的确认书后方可买卖[7] - 获准买卖证券有效期不超过接获批准后5个营业日[7] 港股权益披露 - 董事及最高行政人员需在持有股份权益、不再持有权益、出售股份订立合约、转让股份认购权利、权益性质改变等事情发生后3个营业日内提交权益披露表[8] 5%以上股东管理 - 持有公司股份5%以上股东买卖股票参照本办法第十二条、第十五条、第十六条以及第二十二条第（二）项执行[10] - 董事会办公室需对持有5%以上股东、实际控制人、持有IPO前或定向发行股份股东及其直系亲属持有股票情况进行登记[10] - 需在窗口期、解禁期等关键节点检视股票买卖 发现异常及时询问[10] 增持股份行为关注 - 拥有权益股份达到或超过30%但未达50%的 自事实发生之日起1年后每12个月内增持不超过已发行股份的2%[11] - 拥有权益股份达到或超过50%的股东及一致行动人 继续增加权益且不影响公司上市地位[11] - 首次增持行为发生之日需将增持情况通知公司 公司发布增持公告[11] - 拟提前披露增持计划需通知董事会办公室计划内容[11] 办法生效和解释 - 本办法经董事会决议通过后生效 原管理办法自动失效[12] - 本办法由董事会负责解释和修订[12]

公司治理结构 - 提名委员会由3名董事组成 其中独立董事占过半数且至少有一名不同性别的董事[4] - 委员会设独立董事担任的主任委员 负责召集会议并在无法履职时启动替代机制[6][9] - 委员会任期与董事会一致 委员离职时需及时补足人数[7] 职责权限 - 每年检讨董事会架构并提出调整建议 协助编制董事会技能表[5] - 研究董事及高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议[5] - 制定董事继任计划 按照多元化政策从董事会圈子外物色人选[6] - 评核独立董事独立性并进行任职资格审查[6] - 根据香港联交所规则披露提名政策及董事履职评估结果[6] 运作机制 - 下设提名工作小组由人力资源高管牵头 负责候选人资料收集和议案准备工作[4] - 决策需经三分之二以上委员出席且过半数通过 可采用通讯表决方式[9][17] - 会议决议需书面记录并保存十年 委员对议事项负有保密义务[10][22][24] 制度依据 - 依据《公司法》《上市公司治理准则》及香港联交所上市规则等多项法规制定[2] - 当本规则与法律法规冲突时 以外部法规为准并及时修订[11] - 解释权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效[11][27]

内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度以加强规范内部审计工作 保护投资者权益 提高审计质量 实现规范化标准化 [1] - 内部审计涵盖公司 控股子公司及重大影响参股公司的内部控制 风险管理 财务信息及经营活动的合法性 合规性 真实性 完整性 [1] - 内部控制目标包括保证经营管理合法合规 资产安全 财务报告真实完整 提高经营效率 促进发展战略实现 [2] 审计机构设置与人员配置 - 董事会下设审计委员会 全部由非高级管理人员的非执行董事组成 独立董事过半数且会计专业人士任主任委员 [2] - 公司设立内部审计机构 对董事会负责并向审计委员会报告工作 保持独立性 不受财务部门领导 [3] - 内部审计人员需具备专业能力 公司配置专职人员并设负责人一名 可临时聘任兼职审计人员参与特定项目 [3][4] 审计委员会职责 - 指导监督内部审计制度建立实施 审阅年度审计计划 督促计划实施 指导内部审计机构运作 [5] - 向董事会报告审计工作进度及重大问题 协调与会计师事务所等外部审计单位关系 [5] - 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件实施情况及大额资金往来 [6] 内部审计机构职责 - 审计财务收支及经济活动的合法性 合规性 真实性 完整性 包括财务报告 业绩预告等 [5] - 对固定资产投资项目 境外机构及资产 子公司内部审计工作进行审计指导监督 [5] - 检查评估内部控制完整性 合理性 有效性及风险管理 督促整改缺陷并报告重大风险 [5] 内部审计机构权限 - 要求报送发展规划 战略决策 内部控制等资料 检查财务收支 经济活动资料及计算机系统 [7] - 对违法违规行为可临时制止 暂时封存资料 提出纠正处理意见及追究责任建议 [7] - 对严格遵守财经法规 经济效益显著的单位和个人提出表彰建议 [7] 审计工作范围与重点 - 内部审计范围包括财务审计 内控审计 专项审计 管理审计 [8] - 重点审计重大投资 担保 关联交易 募集资金使用 信息披露等内部控制有效性 [10] - 内部控制涵盖经营活动所有环节 包括销货收款 采购付款 存货管理 货币资金管理等 [9] 审计工作程序 - 内部审计机构负责组织实施内部控制评价 出具评价报告 [10] - 实施审计前三天下达通知书 通过核对账簿 报表 凭证等编写工作底稿 [10] - 审计报告需附被审计单位书面意见报送审计委员会 审计决定需执行 [11] 后续审查与整改 - 对发现内部控制缺陷督促制定整改措施和时间表 进行后续审查监督落实情况 [11] - 后续审查工作纳入年度内部审计工作计划 [11] 奖励与处罚机制 - 对成绩显著内部审计人员予以表彰 [12] - 对违反制度人员追究刑事责任或行政处分 包括未按规范实施审计导致严重后果等行为 [12][14] - 对被审计对象拒绝提供资料 阻挠审计等行为给予行政处分 经济处罚或移交司法机关 [12][14]

审计委员会设立依据与总则 - 审计委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》设立 强化董事会功能并健全监督机制 [1] - 审计委员会是董事会下属专门工作机构 对董事会负责并报告工作 主要职责包括内外部审计沟通评价 财务信息披露审阅及重大决策监督 [1] 委员会人员组成要求 - 审计委员会由3名不在公司担任高管的非执行董事组成 其中独立董事须过半数且至少一名为会计专业人士 [2] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 由董事会选举产生 所有成员需具备专业知识和经验 [2] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 前任审计机构合伙人在离职两年内不得担任委员 [2][3] 职责与权限范围 - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权 需审核财务信息 监督内外部审计及内部控制 包括聘用解聘会计师事务所 聘任解聘首席财务官等事项 [4] - 监督外部审计机构工作 包括建议聘请更换审计机构 审核审计费用及聘用条款 确保其诚信勤勉尽责 [4][5] - 指导内部审计工作 包括监督内部审计制度实施 审阅年度审计计划 协调内外部审计关系 并向董事会报告重大问题 [5] - 审阅财务报告并关注真实性 完整性 重大会计问题 欺诈舞弊可能性及财务问题整改情况 [5][6] - 评估内部控制有效性 每半年检查募集资金使用 担保 关联交易等重大事件 出具内部控制评估报告 [6] - 协调管理层 内部审计与外部审计沟通 建立举报政策供雇员及往来方秘密报告不当行为 [7] 决策程序与会议机制 - 审计工作小组负责准备财务报告 内外部审计工作报告等决策前期材料 [7] - 会议每季度至少召开一次 由召集人主持 需三分之二以上委员出席 决议经全体委员过半数通过 [8] - 委员需亲自出席会议或委托其他委员（独立董事需委托其他独立董事） 表决采用举手表决或投票表决 可通讯方式召开 [9] - 会议决议需书面记录并由委员签名 保存至少十年 审议意见需全体委员过半数通过方可提交董事会 [9][10] 信息披露要求 - 公司需按上市地交易所要求披露审计委员会人员情况及年度履职情况 [10][11] - 审计委员会发现的重大问题若触及信息披露标准需及时披露 董事会未采纳其意见时需说明理由 [11] - 公司需按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见 [11]

董事会组成及结构 - 董事会由11名董事组成，包括5名独立董事[1] - 设董事长1名和副董事长1名，由全体董事过半数选举产生[2][7] - 董事会成员需具备多元化专业结构和履职所需的知识技能[2] 董事会核心职权 - 负责召集股东会并执行股东会决议[2] - 决定公司经营计划、投资方案及重大修改[2] - 制订利润分配方案、增减注册资本及发行证券方案[2] - 拟订重大收购、合并、分立及解散方案[2] - 决定内部管理机构设置及高级管理人员聘任[2] - 管理信息披露事项及股权激励计划[3] 重大交易审批权限 - 资产交易达最近一期总资产10%以上需董事会审议[4] - 交易标的净资产占比10%且绝对金额超1000万元需审议[4] - 交易利润占年度净利润10%且绝对金额超100万元需审议[4] - 日常交易合同金额占总资产50%且超5亿元需审议[6] - 财务资助事项需全体董事过半数及三分之二出席董事通过[6] 会议召开机制 - 每年至少召开4次定期会议，临时会议由特定条件触发[9][11] - 定期会议需提前14日通知，临时会议提前5日通知[10] - 紧急情况下可口头通知召开临时会议[12] - 会议需过半数董事出席方可举行[14] 表决与决议规则 - 实行一人一票记名表决，可采用通讯方式表决[19] - 普通决议需过半数董事同意，特别决议需三分之二以上同意[21] - 关联交易审议时关联董事需回避表决[21] - 提案未获通过后一个月内不得重复审议相同内容[22] 董事责任与保障 - 董事需对董事会决议承担责任，违规决议导致损失需赔偿[24] - 公司可为董事购买责任保险，不包括违法违规行为[24] - 董事会档案保存期限为10年以上[25] 制度依据与效力 - 规则依据《公司法》《证券法》及沪港两地上市规则制定[1] - 规则自股东会审议通过之日起生效，旧规则同时失效[26] - 董事会拥有对本规则的最终解释权[26]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 对股东、董事、总裁及其他高级管理人员具有法律约束力 [1] - 公司需严格按照法律法规、上市规则及《公司章程》召开股东会 董事会需确保股东会正常召开和依法行使职权 [2] - 股东会作为公司权力机构 行使职权范围受《公司法》等法律法规及《公司章程》约束 [2] 股东会类型与召开条件 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 需于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会召开条件包括董事人数不足法定最低人数或少于公司章程规定三分之二、公司未弥补亏损达股本总额三分之一、单独或合计持有10%以上股份股东书面请求等情形 需在事实发生之日起两个月内召开 [2] - 若公司无法在规定期限内召开股东会 需向证券监督管理机构派出机构及上市地证券交易所报告原因并公告 [3] 股东会召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会 独立董事经全体独立董事过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在收到提议后十日内书面反馈 [4] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 审计委员会可自行召集和主持 [4][5] - 单独或合计持有10%以上表决权股份的股东可请求董事会召开临时股东会 董事会需在十日内书面反馈 若不同意或未反馈 股东可向审计委员会提议召开 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时 需书面通知董事会并向交易所备案 召集股东持股比例不得低于总股本10% 会议费用由公司承担 [6][8] 股东会提案与通知 - 股东会提案需符合法律法规及《公司章程》 有明确议题和具体决议事项 董事会、审计委员会及单独或合计持有1%以上股份股东有权提出提案 [8] - 临时提案需在股东会召开前十或十五个工作日前提交 召集人需在收到提案后二日内发出补充通知 但不得修改或增加已列明提案 [8] - 年度股东会需提前二十个工作日发出通知 临时股东会需提前十或十五个工作日发出通知 通知需充分披露所有提案内容及董事候选人资料 [9] - 股东会通知需包含会议时间地点、审议事项、股权登记日、联系方式及网络表决程序 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 [10] 股东会召开方式与出席资格 - 股东会需在公司住所地或章程规定地点召开 采用现场会议与网络投票相结合方式 可为股东提供电子通讯会议等便利 [11] - 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人有权出席股东会 个人股东需出示身份证或有效证件 法人股东需由法定代表人或代理人出席 [12] - 股东需以书面形式委托代理人 授权委托书需载明委托人信息、代理人姓名、表决指示及有效期限 并在会议召开前24小时备置于公司指定地点 [13] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需三分之二以上通过 [17] - 普通决议事项包括董事会工作报告、利润分配方案、董事任免、重大交易、对外担保、关联交易、变更募集资金用途及聘用会计师事务所等 [17] - 特别决议事项包括增加或减少注册资本、公司分立合并、终止解散、修改章程、一年内购买出售重大资产超过总资产30%、股权激励计划及利润分配政策调整等 [17][19] - 公司持有本公司股份无表决权 关联股东需回避表决 中小投资者表决需单独计票并披露 中小投资者定义为除董事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [18] 董事选举与累积投票制 - 董事候选人由董事会或单独合计持有1%以上表决权股份股东提名 独立董事提名需按相关规定执行 提名人需提前征得被提名人同意并披露其资料 [22] - 股东会选举两名以上董事时可实行累积投票制 每股拥有与应选董事人数相同表决权 股东可集中或分散使用表决权 [21] - 当单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上 或选举两名以上独立董事时 必须采用累积投票制 [21] 类别股东表决程序 - 持有不同类别股份股东为类别股东 内资股与H股股东视为不同类别 公司拟变更或废除类别股东权利时 需经股东会特别决议及受影响类别股东会议通过 [27][28] - 受影响类别股东在涉及股份数目调整、转换权利、取消优先权等事项时 在类别股东会上具有表决权 但有利害关系股东无表决权 [28] - 类别股东会决议需经出席类别股东会议有表决权股份的三分之二以上通过 会议通知需参考年度股东会和临时股东会时限要求发出 [28][30] 股东会记录与决议执行 - 股东会会议记录需记载会议时间地点、出席人员、表决结果、股东质询及答复等内容 并由董事、董事会秘书、召集人代表及会议主持人签名 保存期限不少于十年 [31] - 股东会决议内容违反法律法规无效 会议程序或表决方式违反法律法规或公司章程时 股东可自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销 [31] - 股东会决议由董事会负责执行 或交由总裁组织具体实施 审计委员会办理事项由审计委员会直接组织实施 [33]

董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月2日召开第三届董事会第二十五次会议 所有11名董事均出席 会议由董事长李革召集 会议符合《公司法》和《公司章程》规定 [1] 公司治理结构变更 - 董事会审议通过取消监事会的议案 监事会议事规则将在修订后的公司章程生效之日同步废止 [1] - 议案涉及变更公司注册资本及修改公司章程 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [1][2] - 授权公司董事长或其授权人士办理相关工商变更登记及备案事宜 [1] 公司治理制度修订 - 董事会审议通过修订多项公司治理制度的议案 包括11项子议案均获全票通过 [2][3][4] - 其中第1至第8项子议案需提交股东大会审议 [4] - 修订制度涵盖董事会议事规则、股份变动管理、债务融资工具信息披露等方面 [2][3][4] 投资授权事项 - 董事会同意授权投资部处置所持已上市流通股份 总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [4] - 授权有效期自董事会审议通过起12个月或至2025年年度董事会/股东大会审议之日止 [4] - 公司已处置部分股票 所涉成交金额占净资产比例未披露 现提请股东大会审议授权延期 [5] 关联交易安排 - 董事会审议通过与关联方签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及补充协议的议案 [5][6] - 关联董事李革、张朝晖和吴亦兵回避表决 最终以8票赞成通过 [6] - 议案已经独立董事专门会议审议通过 [6] 子公司股权重组 - 董事会同意下属全资子公司之间进行股权划转 [6] - 授权公司管理层及授权人士负责实施具体事宜 包括方案确定、协议签订及工商变更等 [6] - 议案已经董事会战略委员会审议通过 [6] 股东大会召集 - 董事会审议通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 [7] - 授权董事长或其授权人士确定会议时间地点并负责公告披露事宜 [7]

关联交易协议 - 公司与WuXi XDC Cayman Inc签署《有效载荷连接子主服务框架协议》及补充协议 [1] - 增加2025年度关联交易额度并签署下一个三年期协议 [1] 交易金额调整 - 2025年预计交易金额由1.68亿元提升至2.00亿元 [1] - 2026年至2028年预计交易金额分别为3.00亿元、4.00亿元和4.00亿元 [1] 关联关系说明 - 公司首席财务官施明担任XDC开曼董事导致交易构成关联交易 [1] - 交易按一般商务条款订立且遵循市场化定价原则 [1] 交易性质认定 - 本次交易符合正常生产经营需要 [1] - 交易不会影响公司独立性 [1]