临时股东大会信息 - 2025年9月23日下午二时三十分举行[2][3] - 需考虑及批准10项决议案，含修订独立董事工作制度[5] 投票相关 - 代表委任表格2025年9月22日下午二时三十分前送达H股股份登记处[9] - 每股H股有一票投票权[9] - 交回表格后仍可出席并投票[9]

股东大会信息 - 2025年9月23日下午二时三十分在上海淳大万丽酒店举行临时股东大会[3] - 普通决议案含修订独立董事工作制度等7项内容[5] - 特别决议案含取消监事会等3项内容[7][8][9] 相关时间节点 - 代表委任表格2025年9月22日下午二时三十分前送达公司香港H股股份登记处[13] - 2025年9月18 - 23日暂停办理股东登记手续[13] - 未登记股份持有人过户文件2025年9月17日下午四时报备[13] - 债券持有人2025年8月21日上午十一时三十分前行使转股权[13] 其他 - 通函可于香港联交所及公司网站查阅[9] - 决议案以投票表决，结果将公布[12] - 2025年9月18日名列股东名册的H股股东有权出席并投票[13]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 将监事会职权转由董事会审计委员会行使 同时废止监事会议事规则[1] - 根据中国证监会《上市公司章程指引（2025年修订）》及相关法规要求完善治理结构[1] 注册资本变更 - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,951,506,736元 增加63,514,154元[2] - 总股本相应增加 包含发行的H股及A股股份变动[1][2] 公司章程修订 - 修订公司章程第一条 增加维护职工合法权益的表述[2] - 修改第六条 注册资本更新为295,150.6736万元[6] - 调整第八条 明确法定代表人辞任及继任程序[6] - 更新第十一条 高级管理人员定义调整[9][10] - 修订第十七条 明确同类别股份同权同价原则[14][15] - 完善第二十二条 详细列示公司成立时发起人出资情况[16][17][18] - 调整第二十三条 更新公司股份发行历史及股本结构[23] - 修改第二十四条 增加向不特定对象发行股份等增资方式[23][24] - 新增第三十五条至第三十八条 规范财务资助行为及例外情形[25][26] - 修订第四十四条 完善股东权利条款[31] - 新增第四十七条 明确股东会/董事会决议不成立的情形[33][34] - 调整第五十六条 更新股东大会职权表述[38][39] - 修改第六十一条至第六十九条 完善临时股东大会召开程序[39][40][41][42] 股份发行与交易 - H股已在香港联合交易所上市交易[1] - A股股份发生变动 涉及15,775,377股及11,860,809股[1][2] - 公司股份总数变更为2,951,506,736股[6][23] 股东权利与义务 - 明确普通股股东享有股利分配、表决权、知情权等权利[31] - 规定股东不得滥用权利损害公司或其他股东利益[35] - 控股股东/实际控制人需遵守诚信义务及关联交易规范[36][37]

股东大会安排 - 会议期间全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和提高议事效率为原则行使权利并履行职责 [1] - 股东或其授权代表需在会议召开前向董事会办公室办理签到登记手续以统计出席人数和持股数量 [1] - 除依法出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请律师和董事会邀请人员外，公司有权拒绝其他人士入场 [1] 股东发言与表决规则 - 股东或其授权代表需在会前向董事会办公室登记发言并填写提问登记表，包括股东名称、股权登记日持股数和提问内容 [2] - 每位股东发言或提问不超过2次，发言时间原则上不超过3分钟，会议主持人可优化时间安排 [2] - 股东发言需与本次股东大会审议议案直接相关，涉及商业秘密或损害公司利益的提问可被要求停止发言 [2] 会议纪律与媒体管理 - 任何人不得在股东大会会场擅自进行直播、录音、录像或拍照，未经许可不得将会议内容发布于公开媒体 [3] - 以媒体记者身份参会的股东需在报道发布前取得公司明确同意 [3] - 对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东权益的行为，工作人员可责令退场或采取制止措施并报告有关部门查处 [3] 会议议程 - 会议议程包括宣布开始、介绍出席情况、推选计票和监票代表、审议议案、股东发言提问并表决、宣布结果、宣读见证意见和宣布结束 [4] - 股东发言提问和表决安排在审议议案之后进行 [4] - 表决结果和见证意见将在议程后期宣布 [4] 治理结构变更 - 公司拟取消监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，相应废止监事会议事规则 [5] - 公司注册资本由2,887,992,582元变更为2,905,342,922元，总股本由2,887,992,582股变更为2,905,342,922股 [5][6] - 公司章程将根据取消监事会、注册资本及总股本变更事宜进行修订，修订内容已在上交所网站披露 [6] 公司治理制度修订 - 公司拟修订8项治理制度，包括股东会议事规则、董事会议事规则、董事会审计委员会实施细则、董事会提名委员会实施细则、董事会薪酬与考核委员会实施细则、董事会战略委员会实施细则、对外担保管理制度和对外资助管理制度 [6][7][8] - 修订后的制度已在上交所网站及相关指定媒体披露 [8] - 股东大会需对本议案进行逐项审议 [8] 资产处置授权 - 董事会于2025年8月28日通过议案，授权投资部处置所持已流通上市的境内外上市公司股票，出售总成交金额不超过最近一期经审计归属母公司股东净资产的15% [8] - 授权有效期为董事会审议通过之日起12个月或至2025年年度董事会或股东大会审议通过相关议案之日止 [8] - 公司已根据授权处置部分股票，所涉成交金额占最近一期经审计归属母公司股东净资产的4.5%，现提交股东大会审议继续授权 [8][9] 独立董事制度 - 独立董事是指不在公司担任除董事外其他职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [10] - 独立董事应对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立履行职责，不受主要股东、实际控制人或利害关系方影响 [10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力有效履行职责 [10] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备担任上市公司董事的资格，具备独立性，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、会计或经济等工作经验，具有良好的个人品德且无重大失信等不良记录 [11] - 公司董事会成员中应至少包括三分之一独立董事，且独立董事人数不少于三名，其中至少一名会计专业人士和一名通常居于香港 [11] - 独立董事出现不符合独立性条件或不适宜履职情形时，公司应按规定补足独立董事人数 [11] 独立董事任免 - 独立董事的提名由董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出，经股东会选举决定，选举两名以上独立董事时需实行累积投票制 [13][14] - 独立董事每届任期与其他董事相同，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年 [14] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，可由董事会提请股东会解除其职务 [14] 独立董事职责与履职 - 独立董事职责包括参与董事会决策并发表明确意见，监督潜在重大利益冲突事项，提供专业建议，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他职责 [16] - 独立董事可独立聘请中介机构进行审计、咨询或核查，依法公开向股东征集股东权利，对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见 [16] - 独立董事行使某些职权需经全体独立董事过半数同意，公司应及时披露行使情况或不能正常行使的理由 [16] 独立董事履职保障 - 公司应保障独立董事与其他董事同等的知情权，及时提供资料并组织实地考察，董事会会议通知需不迟于规定期限提供会议资料 [22] - 独立董事有权要求公司其他董事、高级管理人员和董事会秘书积极配合其履职，包括通报运营情况、配合调查和提供会议便利等 [23] - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订方案并经股东会审议通过，并在年度报告中披露 [24] 累积投票制 - 累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东可集中使用表决权 [27] - 公司选举2名以上独立董事或单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上时，应当实行累积投票制 [28] - 股东每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数，可集中投给一名或数名候选人 [28] 募集资金管理 - 募集资金指公司通过发行股票或其他具有股权性质的证券向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括为实施股权激励计划募集的资金 [32] - 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，超募资金也应当存放于募集资金专户管理 [33] - 公司应在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并及时公告 [33] 募集资金使用 - 募集资金原则上应当用于主营业务，除金融类企业外，不得用于持有财务性投资或直接间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司 [34] - 公司以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金、使用暂时闲置的募集资金进行现金管理或临时补充流动资金等事项需经董事会审议通过并及时披露 [35] - 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，但需通过募集资金专户或产品专用结算账户实施，产品需符合安全性高、流动性好且期限不超过12个月等条件 [36] 关联交易管理 - 关联交易是指公司、其控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间的任何转移资源或义务的交易，或与独立第三方之间收购公司权益的任何交易 [47] - 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，并积极通过商业合理方式减少关联交易 [43] - 公司应依据《香港上市规则》的测试方式区分关连交易类别，并在签订协议时遵守或豁免申报、公告及独立股东批准的要求 [48] 关联交易决策程序 - 关联交易需根据《香港上市规则》进行比率测试，包括资产比率、收益比率、代价比率和股本比率 [50] - 交易金额在300万元人民币以上或30万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露 [50] - 交易金额在3,000万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易或公司为关联人提供担保需提交董事会和股东会审议 [51]

股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会 召开日期为2025年9月23日14点30分 地点为上海淳大万丽酒店（上海市浦东新区迎春路719号）[1] - 投票方式采用现场投票与网络投票相结合 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月23日交易时段9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00及互联网投票平台9:15-15:00[1] - 股权登记日设定为2025年9月18日 A股股东于该日收市后登记在册者具备参会及表决资格[5] 审议议案内容 - 议案涵盖公司章程修订及工商变更登记 具体包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部治理制度修订[2] - 同时审议《累积投票制实施细则》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保及提供财务资助管理制度》《对外投资管理制度》等专项管理规范[2][7] - 所有议案已经2025年9月2日第三届董事会第二十五次会议审议通过 会议材料将另行公告[2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证[4] - 持有多个账户的股东 其表决权数量为全部账户同类别普通股和同品种优先股总和 重复投票以第一次投票结果为准[4] - 涉及融资融券、转融通及沪股通投资者的投票 需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号》及香港中央结算有限公司相关指引执行[2] 会议出席与登记 - 出席对象包括股权登记日登记在册的A股股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师[5] - 现场登记需提供股东账户卡、身份证及法人资格证明（法人股东）或授权委托书（代理人） 登记时间为2025年9月22日9:00-11:30及13:00-17:00 登记地点为股东大会召开酒店[5][6] - H股股东参会信息以香港联交所网站（www.hkexnews.hk）发布的通告为准[6]

临时股东大会 - 公司拟于2025年9月23日下午2点30分在上海淳大万丽酒店召开临时股东大会[4][11][20][41] - 代表委任表格需在2025年9月22日下午2点30分前交回H股股份登记处[4][45] - 公司将在临时股东大会提呈多项决议案供股东考虑及批准[26][30][31][32][33][34][35][36][37] 股份变动 - 2025年6月24日公司完成注销15,775,377股A股[23] - 2025年8月7日配售代理成功配售73,800,000股新Ｈ股[23] - 2025年8月8 - 23日因转换债券增发17,350,340股Ｈ股[25] - 2025年8月28日公司完成注销11,860,809股A股[25] 债券信息 - 公司有5亿美元于2025年到期的零息有担保可转换债券[9] - 债券初步转换价为每股H股80.02港元，调整后为每股H股78.28港元[9] 注册资本与章程 - 公司建议将注册资本由人民币2,887,992,582元变更为2,951,506,736元[25] - 董事会建议对公司章程作出修订[26] - 董事会建议对若干企业管治制度进行修订[29] 股权结构 - G&C V Limited认购股份41,390,100股，持股比例4.4137%[68] - G&C VI Limited认购股份81,000,000股，持股比例8.6375%[69] - G&C VII Limited认购股份21,435,000股，持股比例2.2857%[69] 投资处置 - 董事会于2025年3月17日同意授权投资部处置已上市流通股份[38] - 总成交金额不超最近一个财政年度经审计归属母公司股东净资产的15%[40] - 已处置股票成交金额占最近一个财政年度经审计归属母公司股东净资产的3.99%[40] 其他规定 - 公司董事、监事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同一类别股份总数的25%[86] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[90] - 董事会为他人取得股份提供财务资助的决议需经全体董事的三分之二以上通过[90]

内幕信息知情人范围 - 公司及其董事和高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事监事高级管理人员以及实际控制人及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司控股或实际控制的公司及其董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 因职务或业务往来可获取内幕信息的人员属于内幕信息知情人 [2] - 公司收购人或重大资产交易方及其控股股东实际控制人董事监事高级管理人员属于内幕信息知情人 [2] - 证券交易场所证券公司证券登记结算机构证券服务机构的有关人员因职务可获取内幕信息 [2] - 证券监督管理机构工作人员因职责可获取内幕信息 [2] - 有关主管部门和监管机构工作人员因法定职责可获取内幕信息 [2] - 国务院证券监督管理机构规定的其他人员可获取内幕信息 [2] 内幕信息定义 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开信息 [2] - 公司尚未披露的定期报告属于内幕信息 [2] - 可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息包括资产抵押质押出售或报废一次超过该资产百分之三十 [2] - 对公司资产负债权益和经营成果产生重要影响的事件属于内幕信息 [2] - 董事长或总经理无法履行职责属于内幕信息 [2] - 公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或相似业务的情况发生较大变化属于内幕信息 [2] - 公司依法进入破产程序或被责令关闭属于内幕信息 [2] - 董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施属于内幕信息 [2] - 上海证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息属于内幕信息 [2] - 可能对公司上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件属于内幕信息 [3] - 公司债券相关重大事件包括依法进入破产程序或被责令关闭 [4] - 公司债券相关重大事件包括董事监事高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施 [4] 内幕信息知情人登记管理 - 公司应确认内幕信息知情人范围并要求其填写登记表申报身份信息及知悉内幕信息的时间地点依据方式内容 [4] - 公司应汇总填写内幕信息知情人档案记录商议筹划论证咨询合同订立等阶段及报告传递编制决议披露等环节的知情人名单 [4] - 董事会办公室应使用证券交易所要求版本填写内幕信息知情人档案 [4] - 公司董事会应及时登记和报送内幕信息知情人档案并保证真实准确完整 [5] - 董事长为主要责任人董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜 [5] - 公司股东实际控制人及其关联方研究发起重大事项时应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 证券公司证券服务机构接受委托开展对公司证券交易价格有重大影响的业务时应填写本机构内幕信息知情人档案 [5] - 收购人重大资产重组交易对方及其他发起方应填写本单位内幕信息知情人档案 [5] - 上述主体应保证档案真实准确完整并根据事项进程分阶段送达公司 [5] - 完整档案送达时间不得晚于内幕信息公开披露时间 [5] - 公司应做好内幕信息流转环节的知情人登记并汇总各方档案 [6] - 公司向相关行政管理部门报送信息时可视为同一内幕信息事项在同一表格中登记部门名称并持续登记报送时间 [6] - 内幕信息流转涉及行政管理部门时应按一事一记方式登记部门名称接触原因及知悉时间 [6] - 公司进行收购重大资产重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时应制作重大事项进程备忘录 [6] - 备忘录内容包括筹划决策过程中关键点时间参与人员名单策划决策方式等 [6] - 公司应督促相关人员签名确认备忘录 [6] - 公司下属各部门分公司控股子公司及能实施重大影响的参股公司参照本制度管理内幕信息 [7] - 公司根据中国证监会上交所规定对内幕信息知情人买卖公司证券情况进行自查 [7] - 发现内幕交易或泄露内幕信息时应核实并追究责任并在2个工作日内报送处理结果 [8] - 公司应及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息 [8] - 档案及备忘录自记录之日起至少保存10年 [8] - 中国证监会及其派出机构证券交易所可调取查阅档案及备忘录 [8] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送上交所 [8] - 披露重大事项后相关事项发生重大变化时应及时补充报送档案及备忘录 [8] 内幕信息保密管理 - 公司和相关信息披露义务人及其董事监事高级管理人员和其他内幕信息知情人应将信息知情者控制在最小范围内 [8] - 不得泄露内幕信息不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格 [8] - 公司通过签订保密协议禁止内幕交易告知书等方式告知保密义务和违反责任 [8] - 内幕信息知情人泄露内幕信息或利用内幕信息进行交易给公司造成严重影响或损失时公司董事会可给予批评警告记过留用察看降职免职没收非法所得解除劳动合同等处分 [9] - 证券公司会计师事务所资产评估机构律师事务所财务顾问机构资信评级机构等及其有关人员违反规定擅自泄露信息时公司可解除中介服务合同报送行业协会或管理部门处理并追究责任 [9] - 内幕信息知情人违反制度给公司造成重大损失构成犯罪的将移交司法机关追究刑事责任 [9] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议通过后生效修改时亦同 [10] - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 本制度未尽事宜按有关法律法规规范性文件公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程规定执行 [10] - 本制度与法律法规规范性文件上市规则或修改后的公司章程相抵触时按后者执行并立即修订报董事会审议通过 [10]

核心观点 - 公司修订银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露管理制度 以规范债务融资工具发行及存续期的信息披露行为 加强信息披露事务管理 保护投资者合法权益 [1][2] 总则 - 制度制定依据包括《公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》及交易商协会相关规则 [1] - 债务融资工具指在中国银行间债券市场发行的约定还本付息的有价证券 [1] - 信息披露需同时遵守上市地证券交易所规定及公司信息披露管理制度 [2] - 公司需及时公平履行信息披露义务 保证内容真实准确完整 [2] 信息披露内容及标准 发行文件 - 发行前需披露文件包括最近三年经审计财务报告及最近一期会计报表 募集说明书等 [3] - 募集说明书需提示注册不代表交易商协会对投资价值作出评价 投资者需自行承担风险 [4] - 首次发行前需披露信息披露事务管理制度主要内容及负责人情况 [4] - 交易流通首日前需披露发行结果 包括实际发行规模 期限 价格等信息 [4] 存续期信息披露 - 年度报告需在会计年度结束后4个月内披露 含审计报告及财务报表 [5] - 半年度报告需在会计年度上半年结束后2个月内披露 [5] - 季度财务报表需在会计年度前3个月 9个月结束后1个月内披露 [5] - 重大事项包括公司名称变更 生产经营重大变化 董事/高管变动 控股股东变更 重大资产抵押超净资产20% 重大损失超净资产10% 新增借款超净资产20% 涉及重大诉讼等 [5][6][7] - 重大事项需在触发后2个工作日内披露 包括董事会形成决议 签署协议 知悉事项发生等情形 [8] - 变更募集资金用途需至少于使用前5个工作日披露 [11] - 财务信息更正需披露更正公告 涉及经审计财务信息需在30个工作日内披露鉴证报告或审计报告 [11] - 付息或兑付前至少5个工作日披露安排公告 [11] - 未按期足额付息或兑付需当日披露公告 [11] 信息披露工作管理 负责人及部门 - 信息披露事务负责人由首席财务官担任 负责组织协调信息披露工作 [12] - 信息披露管理部门为财务部 [12] - 负责人职责包括汇集信息 接待来访 督促部门提供资料 保证披露及时准确等 [12] - 董事及高管非经董事会书面授权不得对外发布未披露信息 [13] 董事及高管职责 - 董事及高管需配合信息披露工作 确保负责人第一时间获悉重大信息 [14] - 董事需持续关注公司经营状况 主动调查获取信息披露所需资料 [14] - 审计委员会需监督董事及高管信息披露职责履行情况 [15] - 高管需及时向董事会报告重大事件及进展 [15] 信息披露程序 - 披露流程包括部门编制文件 负责人审核 主承销商审核 媒体公告 文件归档 [15] - 重大信息需立即报告 负责人评估后组织起草披露文件 [16] 保密措施 - 内幕信息涉及公司经营 财务或偿债能力的未公开信息 [16] - 禁止非法获取 提供 传播内幕信息或利用内幕信息交易 [17] - 内幕信息知情人需保密 公司需签署保密协议并进行登记管理 [17] 财务信息内部控制 - 财务信息披露前需执行内部控制及保密制度 确保真实准确 [17] - 公司实行内部审计制度 对财务管理及会计核算进行审计监督 [18] 信息沟通制度 - 投资者关系管理部门负责投资者关系管理日常事务 [18] - 现场参观需预约 由投资者关系部门统筹安排 [18] - 通过业绩说明会等形式沟通时不得提供未公开信息 [18] 子公司信息披露管理 - 部门及下属公司负责人为信息披露第一责任人 [18] - 需确保重大信息及时通报给信息披露管理部门或负责人 [18] - 负责人需配合信息披露工作 并对未公开信息保密 [19] - 需定期自查制度实施情况 发现问题及时报告 [19] - 下属公司需签署保密协议并进行内幕信息知情人登记管理 [19] - 财务信息上报前需执行内部控制及保密制度 [19] 档案管理 - 信息披露管理部门负责信息披露文件及资料的档案管理 [20] - 董事 高管 部门及下属公司履行信息披露职责的文件需妥善保管 [20] - 查阅公告文件需经信息披露事务负责人批准 [20] 责任与处罚 - 董事及高管失职导致信息披露违规需接受批评 警告 解职等处分并赔偿 [20] - 部门或下属公司未及时报告或泄露信息造成损失需接受行政及经济处罚 [21] - 公司出现信息披露违规行为时董事会需检查制度并处分责任人 [21] 附则 - 制度与法律法规或自律规则冲突时以法律法规及自律规则为准 [21] - 制度自董事会审议通过后生效 由董事会负责解释 [21]

投资者关系管理定义与目的 - 投资者关系管理是指通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，以提升上市公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者目的的相关活动 [2] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者之间的良性关系，增进投资者对公司的进一步了解和熟悉，建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化，增加公司信息披露透明度，改善公司治理 [2] 投资者关系管理基本原则 - 合规性原则：披露义务的基础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则 [2] - 平等性原则：公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利 [2] - 主动性原则：公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求 [2] - 诚实守信原则：公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态 [3] 投资者关系管理主要内容 - 公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等 [3] - 法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等 [3] - 公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等 [3] - 公司的环境、社会和治理信息 [3] - 企业文化建设 [3] - 股东权利行使的方式、途径和程序等 [4] - 投资者诉求处理信息 [4] - 公司正在或者可能面临的风险和挑战 [4] - 公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息 [4] - 公司的其他相关信息 [4] 投资者关系管理方式渠道 - 公司可多渠道、多平台、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与 [4] - 公司可以通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道，利用中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股东会、投资者说明会、路演、投资者调研、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资者进行沟通交流 [4] - 公司可在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事件沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商 [4] - 公司已开设新媒体平台及其访问地址的，应当在公司官网投资者关系专栏公示，及时更新 [4] 信息披露与媒体管理 - 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息应及时在公司股票上市地证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体公布 [5] - 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定信息披露媒体，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告 [5] - 公司应明确区分宣传广告与媒体的报道，不应影响媒体的客观独立报道，公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时可适当回应 [5] 公司网站与沟通平台建设 - 公司应当充分重视网络沟通平台建设并建立公司官方网站，公司应当在官方网站设立投资者关系管理专栏，及时发布和更新投资者关系管理工作相关信息，并通过电子信箱或论坛接受投资者提出的问题和建议，并及时答复 [5] - 公司应丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站 [5] - 公司应设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由熟悉情况的专人负责，保证在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈，号码、地址如有变更应及时公布 [6] - 公司应当充分关注公司股票上市地证券交易所规定的投资者关系网络平台的相关信息，重视和加强与投资者的互动和交流，公司应当指派并授权专人及时查看投资者的咨询、投诉和建议并予以回复 [6] 现场参观与股东会安排 - 公司应当为中小股东到公司现场参观、座谈沟通提供便利，合理、妥善地安排参观、座谈活动，公司可安排投资者、分析师等到公司现场参观、座谈沟通 [6] - 公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到内幕信息和未公开的重要信息 [6] - 公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑召开的时间、地点和方式以便于股东参加，公司应当为中小股东发言、提问提供便利，为投资者与公司董事、高级管理人员交流提供必要的时间，股东会应当提供网络投票的方式 [6] - 公司可以在按照信息披露规则作出公告后至股东会召开前，与投资者充分沟通，广泛征询意见 [6] 业绩说明会与调研活动 - 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定，及时举行业绩说明会，或在认为必要时接受从事证券分析、咨询及其他证券服务业的机构及个人、从事证券投资的机构及个人的调研 [7] - 公司不得在业绩说明会或与调研机构及个人的沟通中发布尚未披露的公司重大信息，公司接受调研机构及个人调研时，应符合适用法律法规、公司股票上市地监管规则的具体规定 [8] - 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演 [8] 信息披露有效性与投资者说明会 - 公司应当努力提高信息披露的有效性，增强定期报告和临时报告的可读性 [8] - 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员 [8] - 除依法履行信息披露义务外，公司应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议 [8] - 存在公司当年现金分红水平未达相关规定需要说明原因、公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组、公司证券交易出现相关规则规定的异常波动公司核查后发现存在未披露重大事件、公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑、公司在年度报告披露后按照中国证监会和公司股票上市地证券交易所相关要求应当召开年度报告业绩说明会等情形的，公司应当按照规定召开投资者说明会 [8] - 投资者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形，公司召开投资者说明会应当按照中国证监会、公司股票上市地证券交易所的规定事先公告，事后及时披露说明会情况，投资者说明会应当采取便于投资者参与的方式进行，现场召开的应当通过网络等渠道进行直播 [9] - 公司若出现年度净利润较上一年度大幅下降或者具有分红能力但现金分红水平较低等情形，且上述情形受到市场高度关注或质疑的，可以举行网上、网下或其他形式的路演 [9] 投资者权益支持与纠纷处理 - 投资者依法行使股东权利的行为，以及投资者保护机构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益的各项活动，公司应当积极支持配合 [9] - 投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解，投资者提出调解请求的，公司应当积极配合 [9] - 投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时答复投资者 [9] 投资者关系管理职责分工 - 公司董事会秘书根据有关适用法律规则和上市地证券监管规则负责投资者关系管理，公司设投资者关系管理部门，作为投资者关系管理的职能部门，具体负责组织、实施公司投资者关系管理的日常事务，并保证提供的相关信息真实、准确、完整 [9] - 投资者关系管理包括拟定投资者关系管理制度建立工作机制、组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动、组织及时妥善处理投资者咨询投诉和建议等诉求定期反馈给公司董事会以及管理层、管理运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台、保障投资者依法行使股东权利、配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作、统计分析公司投资者的数量构成以及变动等情况、开展有利于改善投资者关系的其他活动等主要职责 [10][11] 内部协调机制与人员素质要求 - 公司应建立良好的内部协调机制和信息采集制度，负责投资者关系管理的部门或人员应及时归集各部门及下属公司的生产经营、财务、诉讼等信息，公司各部门及下属公司应积极配合 [11] - 公司可聘请专业的投资者关系管理机构协助实施投资者关系管理具体工作 [11] - 公司从事投资者关系管理的人员需要具备全面了解公司各方面及公司所处行业的情况、具备良好的知识结构熟悉公司治理财务会计等相关法律法规和证券市场的运作机制、具有良好的沟通和协调能力、具有良好的品行和职业素养诚实信用等素质和技能 [11] - 公司应当定期对控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及相关人员进行投资者关系管理的系统培训 [11] 禁止行为与档案管理 - 公司及其董事、高级管理人员和工作人员在投资者关系管理工作中，不得出现透露或者发布尚未公开的重大事件信息或者与依法披露的信息相冲突的信息、透露或者发布含有误导性虚假性或者夸大性的信息、选择性透露或者发布信息或者存在重大遗漏、对公司证券价格作出预测或承诺、未得到明确授权的情况下代表公司发言、歧视轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为、违反公序良俗损害社会公共利益、其他违反信息披露规定或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的违法违规行为等情形 [11] - 公司应当建立投资者关系管理档案，记载投资者关系活动参与人员、时间、地点、交流内容、未公开披露的重大信息泄密的处理过程及责任追究（如有）等情况，投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记录存档并妥善保管，保存期限不得少于3年 [12] 附则与生效 - 本办法未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券的上市规则、监管指引和《公司章程》的规定执行，本办法如与前述规定相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地证券的上市规则、监管指引和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过 [13] - 本办法经董事会审议通过之日起生效，自本办法生效之日起，原《无锡药明康德新药开发股份有限公司投资者关系管理办法》自动失效 [13] - 本办法由公司董事会负责解释和修订 [13]

核心观点 - 公司修订信息披露暂缓与豁免业务管理制度 规范商业秘密和国家秘密相关信息的披露流程 明确适用情形及内部审核程序要求 [1][2][3] 制度适用范围 - 适用于公司及其他信息披露义务人暂缓或豁免披露临时报告及定期报告中部分内容的情形 [2] - 需严格遵循相关法律法规及上市地证券交易所业务规则 [1][2] 暂缓与豁免披露信息范围 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 及其他可能严重损害利益的情形 [2] - 涉及国家秘密的信息可豁免披露 公司不得以任何形式泄露国家秘密或借此进行业务宣传 [3] 信息披露触发条件 - 暂缓或豁免披露商业秘密后 若原因消除 信息难以保密或已泄露 需及时披露并说明理由及内幕信息知情人股票交易情况 [3] - 定期报告和临时报告涉及国家秘密或商业秘密时 可采用代称 汇总或隐去关键信息等方式处理 [4] 内部审核与登记程序 - 公司需审慎确定暂缓或豁免事项 由董事会秘书登记并经董事长签字确认 保存期限不少于十年 [4] - 登记内容包括豁免披露方式 文件类型 信息类型 内部审核程序及其他必要事项 [4] - 涉及商业秘密的还需登记信息是否已公开 认定理由 潜在影响及内幕信息知情人名单 [5] 报告与报送要求 - 公司需在年度 半年度 季度报告公告后十日内 将暂缓或豁免披露的登记材料报送证监局和证券交易所 [5] 制度效力与生效 - 本制度经董事会决议通过后生效 取代原管理制度 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行 [5]