董监高责任险方案 - 拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超5000万元/年[1] - 保险费用不超20万元/年，期限12个月，可续保或重投[1] 审议流程 - 2025年9月24日相关会议审议该议案，董监须回避表决[2] - 议案将提交2025年第二次临时股东大会审议[2]

公司治理结构 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，相关制度废止[1] - 董事会由9名董事组成，独立董事占比不低于三分之一且至少含一名会计专业人员[28] - 公司设总经理1名，副总经理3至5名，总经理等为高级管理人员[37] 股份相关 - 公司已发行股份数为184800万股，全部为普通股[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[4] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[5] 股东权益与规定 - 股东按股份类别享有权利和承担义务，可获股利等利益分配[6] - 持有公司5%以上股份的股东等相关人员有特定规定[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形可请求诉讼[8] 会议相关 - 公司年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[11] - 董事会收到召开临时会议提议后，需在10日内给出书面反馈意见[12] - 股东大会网络或其他方式投票时间有规定[15] 决议相关 - 股东会普通决议需由出席股东会股东所持表决权的1/2以上通过[18] - 股东会特别决议需由出席股东会股东所持表决权的2/3以上通过[18] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[18] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任，独立董事连续任职不得超过6年[25] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的1/2[26] - 公司需在60日内完成董事补选[27] 交易与财务 - 交易产生的利润等占比达一定标准应提交股东会审议[30] - 公司最近三年以现金方式累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[39] - 董事会审议利润分配预案需全体董事半数以上同意[40] 制度修订 - 对《公司章程》《股东会议事规则》等20项公司治理制度进行修订及制定[47][48][49] - 《公司章程》自股东会审议通过之日起施行[46] - 修订及制定的各制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[49]

会议信息 - 股东大会召开时间为2025年10月10日14点30分[3] - 股权登记日为2025年9月26日[9] - 会议会期为半天[12] 议案情况 - 会议审议议案包括取消监事会并修订《公司章程》等[4] - 特别决议议案为1、2.01、2.02[6] - 对中小投资者单独计票的议案为3[6] 其他信息 - 股票代码为601010，简称为文峰股份[9] - 会议联系电话为0513 - 85505666 - 9609[11] - 会议联系传真为0513 - 85121565[12] - 会议登记需在开始前30分钟内现场登记[10]

公司治理 - 2025年9月24日召开第七届监事会第十次会议[1] - 会议通过取消监事会并修订《公司章程》议案，需股东大会审议[1][2] - 审议购买董监高责任险议案，提交股东大会审议[3] 公告信息 - 公告发布时间为2025年9月25日[4]

会议决策 - 第七届董事会第十九次会议于2025年9月24日召开，8位董事参与表决[1] - 通过取消监事会并修订《公司章程》等多项议案，部分需提交股东大会审议[1][3][5] 股东大会安排 - 决定于2025年10月10日召开第二次临时股东大会，现场结合网络投票[6] - 授权董事会办公室办理股东大会具体事宜[6]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 履职与披露 - 公司披露年报时在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[10] - 公司披露年报时披露年度内部控制评价报告及会计师事务所审计报告[13] 审计工作督导 - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况等检查[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见[11] 财务与审计审议 - 审核财务信息披露等事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 聘请或更换外部审计机构需审计委员会审议提建议后董事会再审议[8] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名以上委员提议或召集人认为必要可开临时会议[15] - 会议原则上提前3天通知，紧急情况可随时通知[15] - 须三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] - 委员因故不能出席可委托其他委员，独董应书面委托其他独董[16] - 连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[17] - 表决方式为举手或投票表决[17] - 会议资料保存期限不少于十年[17] - 审议意见须书面提交公司董事会[17] 其他 - 出席会议人员对所议事项负有保密义务[17] - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[19]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长一人，1/3以上为独立董事[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议，占50%以上提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议，占50%以上且超500万元，提交股东会审议[6] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，提交董事会审议，占50%以上且超5000万元，提交股东会审议[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，提交董事会审议，占50%以上且超500万元，提交股东会审议[7] 合同审议规则 - 公司签署日常交易合同，购买事项合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元，或出售事项合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超5亿元，提交董事会审议[8] 财务资助审议规则 - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，或被资助对象资产负债率超70%，或12个月内累计资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项经董事会审议后提交股东会审议[9] 关联交易审议规则 - 公司与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后履行董事会审议程序；交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会批准[9] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议[13] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[15] - 召开定期会议和临时会议，董事会办公室分别提前10日和3日发通知，全体董事书面同意可缩短通知时间[14] - 定期会议书面通知发出后变更事项或提案，在原定会议召开日前3日发书面变更通知[20] 会议召开条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[21] 委托规则 - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托[17] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，记名投票[21] - 董事会审议通过提案形成决议，须过半数董事表决同意[22] - 有关联关系的董事不得对相关决议行使表决权，会议由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足3人提交股东会审议[21] 决议相关规则 - 不同决议内容矛盾时，以形成时间在后的决议为准[22] - 提案未获通过，一个月内董事会一般不再审议相同提案，全体董事同意提前审议除外[24] 会议记录规则 - 董事会会议记录包含会议日期、地点、召集人等内容[24] 董事职责 - 董事依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人[24] - 与会董事对会议记录和决议签字确认，有不同意见可书面说明[25] 决议落实与公告 - 董事长督促落实董事会决议并通报执行情况[25] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员保密[26] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限10年以上[26] 其他规则 - 规则未尽事宜或冲突以法律法规和公司章程规定为准[28] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”不含本数[28] - 规则自股东会审议通过之日起生效[28]

董事会秘书设置 - 公司设董事会秘书1名，任期3年，连聘可连任[7] 聘任与解聘 - 董事长提名，董事会聘任或解聘[7] - 出现特定情形1个月内解聘[8] - 连续3个月以上不能履职解聘[8] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[9] 保密与审查 - 聘任时签订保密协议[13] - 离任前接受审查并移交[14] 其他规定 - 应聘任证券事务代表协助履职[7] - 解聘要有充分理由并报告公告[8] - 违规造成损失公司有权追责[9]

人员任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超公司董事总数二分之一[4] - 有11种情形不得担任公司总经理[4][5] 交易审批 - 总经理可审批交易资产总额低于公司最近一期经审计总资产10%的交易[7] - 总经理可审批交易标的资产净额低于上市公司最近一期经审计净资产10%的交易[8] - 总经理可审批成交金额低于公司最近一期经审计净资产10%的交易[8] - 总经理可审批产生利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的交易[8] - 总经理可审批涉及购买原材料等合同金额低于公司最近一期经审计总资产50%的日常交易[9] - 总经理可审批涉及出售产品等合同金额低于公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%的日常交易[9] - 公司与关联自然人交易金额低于30万元、与关联法人交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易由总经理决定[9] 其他规定 - 总经理办公会记录保存期限为10年[12] - 总经理应提高公司经营管理水平，保持效益和股东权益增长[14] - 总经理及高管不得挪用公司资金等违规[14] - 总经理及高管违规所得收入归公司[15] - 总经理执行职务违规致公司损失应赔偿[15] - 总经理应阅读商务、财务报告，了解公司状况[17] - 总经理应定期向董事会、审计委员会报告工作[18] - 闭会期间总经理应向董事长报告公司经营和资产运作情况[18] - 高级管理人员应执行董事会、股东会等决议[18] - 细则未尽事宜或冲突以法律等规定为准[17] - 细则自董事会审议通过之日起生效[17]

战略委员会组成 - 由3名董事组成，至少含一名独立董事[3] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[3] 会议规则 - 需提前3天通知全体委员，紧急情况可随时通知[7] - 应由三分之二以上的委员出席方可举行[9] - 决议须经全体委员过半数通过[9] 委托与撤销 - 每委员最多接受一名委员委托[9] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[9] - 连续两次不出席，董事会可撤销委员职务[9] 档案与制度 - 会议档案保存期限不少于十年[10] - 制度经董事会审议通过生效，由董事会解释[15]