证券研究报告·固定收益·固收周报 固收周报 20250921 转债建议在中低价寻找科技扩散方向 2025 年 09 月 21 日 证券分析师 李勇 执业证书：S0600519040001 010-66573671 liyong@dwzq.com.cn 证券分析师 陈伯铭 执业证书：S0600523020002 chenbm@dwzq.com.cn 相关研究 《绿色债券周度数据跟踪（20250915- 20250919）》 2025-09-20 《二级资本债周度数据跟踪 （20250915-20250919）》 2025-09-20 东吴证券研究所 1 / 15 请务必阅读正文之后的免责声明部分 [Table_Tag] [Table_Summary] ◼ 本周（0915－0919）海外方面联储降息"靴子落地"，收益率曲线快速 趋陡，可见前期如果执着于长久期的投资人需兼备更好的择时能力来获 得长端的超额收益，长端的高波动具有较强的博弈属性，短端则相对供 需两旺。我们仍延续前期观点，即 1）长端 4－4.5%震荡，前期震荡中 枢下移的持续性需要关注美元信用风险的削弱更多在美债市场去做定 价，还是在美元（即外汇）市场 ...

会议基本情况 - 广西柳药集团股份有限公司于2025年9月15日召开2025年第二次临时股东会 [1][2] 会议议程 - 会议审议10项议案 包括5项普通议案和5项特别议案 普通议案需经出席股东所持表决权股份总数的二分之一以上通过 特别议案需经出席股东所持表决权股份总数的三分之二以上通过 [5] - 议案包括股票期权激励计划相关4项议案 员工持股计划相关3项议案 以及变更注册资本、取消监事会、修订公司章程、修订治理制度和购买董监高责任险等议案 [1][5][6][9][10][16] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 自2025年3月21日至2025年8月18日期间 [6] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括因1名激励对象离职回购3,000股 以及终止激励计划回购181名激励对象持有的1,692,050股 [7][8] - 注册资本由人民币398,863,861元变更为人民币397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股 [8] 公司治理结构变更 - 取消监事会 监事会的部分职权由董事会审计委员会行使 监事会议事规则相应废止 [8] - 公司章程进行全面修订 包括股东大会表述调整为股东会 删除监事会和监事相关表述 删除第七章监事会章节 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责 [8] - 修订制定公司部分治理制度 以完善公司治理结构 提升规范化运作水平 [9] 董监高责任险 - 购买董事、高级管理人员责任险 投保人为公司 被保险人为公司及全体董事、高级管理人员及其他责任人员 [9][10] - 赔偿限额不超过人民币5,000万元/年 保费限额不超过人民币20万元/年 保险期限12个月 [10] 股权激励计划 - 制定2025年股票期权激励计划草案及摘要 以建立中长期激励与约束机制 吸引和留住优秀人才 [10] - 制定相应的考核管理办法 以形成良好均衡的价值分配体系 确保公司经营目标和发展战略的实现 [11][12] - 核实激励对象名单 监事会需对名单进行审核并公示不少于10天 [13][14] - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事宜 包括确定授权日、调整期权数量或行权价格、办理行权登记结算、注销期权等 [15] 员工持股计划 - 制定2025年员工持股计划草案及摘要 以建立风险共担、利益共享机制 吸引、激励和保留核心人才 [16] - 制定相应的管理办法 以规范员工持股计划的实施 [17] - 提请股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜 包括确定参与对象、办理股票过户登记锁定解锁、根据政策变化调整计划等 [18]

公司治理结构调整 - 取消监事会设置 原监事会职能由董事会审计委员会承接 相应废止《监事会议事规则》[3] - 同步修订《公司章程》 删除所有涉及"监事会"和"监事"的条款 删除原第七章"监事会"章节[3] - 强化控股股东和实际控制人责任 完善独立董事和董事会专门委员会职责[3] 注册资本变更 - 可转换公司债券累计转股94股 转股时间为2025年3月21日至8月18日[1] - 回购注销限制性股票1,695,050股 包括1名离职激励对象的3,000股和181名激励对象的1,692,050股[2] - 注册资本由398,863,861元变更为397,168,905元 股份总数由398,863,861股变更为397,168,905股[2] 公司章程修订 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会" 相应调整条款序号[3] - 增加法定代表人职责条款 明确法定代表人辞任程序及责任承担方式[8] - 调整股份回购情形 增加"为维护公司价值及股东权益所必需"的条款[14][17] - 修改股东权利条款 允许股东查阅会计账簿和会计凭证[22][24] - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款 要求维护上市公司利益[28][29] 治理制度更新 - 修订制定多项公司治理制度 包括《董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》等[4] - 序号1-4制度需提交股东会审议 其他制度自董事会决议通过之日起生效[4] - 根据新《公司法》和监管规则更新相关条款 提升公司规范化运作水平[4]

回购方案基本情况 - 公司于2025年7月25日通过董事会决议 计划以集中竞价交易方式回购A股股份 用于未来实施股权激励及/或员工持股计划 [1] - 回购资金总额不低于人民币10,000万元且不超过人民币20,000万元 回购价格上限不超过25.70元/股 [1] - 回购期限为自董事会审议通过方案之日起12个月 即2025年7月25日至2026年7月24日 [1] 首次回购执行情况 - 累计已回购股份数量为54.45万股 占公司总股本比例达0.14% [1][2] - 实际回购价格区间为18.29元/股至18.36元/股 最高价与最低价差值为0.07元/股 [1][2] - 已支付总金额为998.28万元（不含交易费用） 约占回购计划金额下限的9.98% [1][2] 信息披露与合规性 - 公司分别于2025年7月26日及8月5日披露回购方案公告及回购报告书 [1] - 回购进展符合《上市公司股份回购规则》及上海证券交易所相关监管指引要求 [2] - 公司承诺在回购期限内根据市场情况择机实施回购 并持续履行信息披露义务 [2]

可转债转股情况 - 截至2025年6月30日累计转股金额为321000元占发行总量的00400%累计转股数量为13180股占转股前公司股份总额的00036% [1][2] - 尚未转股的可转债金额为801879000元占发行总量的999600% [1][2] - 2025年4月1日至6月30日期间转股金额为321000元 [2] 可转债发行与调整 - 公司于2020年1月16日公开发行80220万张可转债每张面值100元发行总额8022000万元期限6年 [1] - 初始转股价格为3494元/股后因权益分派及定向增发调整为2118元/股 [2] - 转股期为2020年7月22日至2026年1月15日 [2] 股本变动 - 2025年3月31日至6月30日无限售流通股增加47股有限售流通股无变动总股本从398863861股增至398863908股 [3]

权益分派方案 - 公司2024年度利润分配预案为每10股派发现金红利7.51元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本（扣除拟回购注销的限制性股票）为基数 [1] - 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1] - 权益分派方案已于2025年4月18日召开的2024年年度股东大会审议通过 [1] 柳药转债转股安排 - 自权益分派公告前一交易日（2025年5月22日）至权益分派股权登记日间，"柳药转债"将停止转股 [1] - 股权登记日后的第一个交易日起"柳药转债"恢复转股 [2] - 欲享受权益分派的可转债持有人可在2025年5月21日（含）之前进行转股 [2] 转股价格调整 - 权益分派方案实施后，公司将根据可转换公司债券募集说明书的相关规定对"柳药转债"当期转股价格进行调整 [1]

利润分配方案 - 每股派发现金红利0.751元（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数 [1] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润为854,872,384元，母公司报表未分配利润为2,823,023,731.39元 [1] - 拟向全体股东每10股派发现金红利7.51元（含税），按当前总股本398,863,861股计算合计拟派发现金红利299,546,759.61元 [2] - 如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额 [1][2] 分红历史与合规性 - 最近三个会计年度累计现金分红总额为772,496,112.96元，高于最近三个会计年度年均净利润801,994,164.50元的30% [2] - 2022-2024年度现金分红总额分别为211,791,887.45元、261,157,465.90元、299,546,759.61元 [2] - 现金分红比例达96.32%，不触及《上海证券交易所股票上市规则》第9.8.1条规定的可能被实施其他风险警示的情形 [2][3] 决策程序 - 董事会以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过2024年度利润分配预案 [3] - 监事会认为分配预案符合公司经营现状，体现了现金分红政策的连续性和稳定性 [3] - 分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施 [3][4]

债券发行 - 2020年1月16日发行802.20万张可转换公司债券，总额80,220.00万元，期限6年[4] 债券交易与转股 - 2020年2月24日“柳药转债”在上海证券交易所上市，7月22日起可转股，初始转股价34.94元/股[4][5] - 转股价格调整为21.93元/股[5] 转股价格修正 - 2025年2月25日触发转股价格向下修正条款[3][6] - 董事会决定本次不修正，未来6个月内再触发也不修正，8月26日起重新起算[3][7]