公司治理与董事会换届 - 公司于2025年12月5日成功召开2025年第二次临时股东大会 所有议案均获通过 无否决议案 [1][2] - 股东大会审议通过了关于取消监事会并修改《公司章程》的议案 以及一系列公司治理制度的修订议案 包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、对外投资、关联交易、对外担保、防止资金占用及募集资金管理制度 [4][5][6] - 会议选举产生了第五届董事会非独立董事和独立董事 完成了董事会换届 [6] - 公司随后召开了第五届董事会第一次会议 选举冯宇霞女士为第五届董事会董事长及法定代表人 并聘任了以高大鹏先生为总经理的新一届高级管理团队 [23][26][30][33][36] - 董事会同时完成了各专业委员会（战略、审计、薪酬与考核、提名委员会）的委员选举工作 [28][29] - 公司通过工会委员会选举李叶女士为职工代表董事 与股东大会选举的董事共同组成10人第五届董事会 [79][80] 关联交易安排 - 公司预计2026年度将与关联方生仝智能科技（北京）有限公司发生关联交易 交易内容为生产经营数智化相关的软件开发、自控开发、系统集成服务与技术服 预计总金额不超过1,650万元 [11][12] - 生仝智能由公司实际控制人冯宇霞、周志文夫妇的直系亲属控制 构成关联法人 截至2024年底其经审计总资产为6,164.96万元 归母净利润为-1,541.04万元 截至2025年9月末未经审计归母净利润为-1,746.79万元 [13][15] - 该关联交易定价以成本加成为基础 利润比例约为10%-20% 并参照市场价格协商确定 [16] - 公司预计2026年度将与另一关联方舒泰神（北京）生物制药股份有限公司进行日常关联交易 舒泰神与公司同受冯宇霞、周志文控制 [58][62] - 截至2024年底 舒泰神经审计营业收入为32,481.60万元 归母净利润为-14,484.26万元 截至2025年9月末未经审计营业收入为18,053.84万元 归母净利润为-3,068.95万元 [61] - 与舒泰神的关联交易定价按照市场价格方式确定 [64] - 两项关联交易均已通过公司独立董事专门会议及董事会审议 关联董事均回避表决 [12][19][20][58] 财务与资金管理计划 - 公司董事会批准2026年度使用闲置自有资金进行委托理财 单日最高余额上限为人民币20亿元 [43][69][72] - 委托理财期限为2026年1月1日至2026年12月31日 资金可由公司及子公司滚动使用 [43][74] - 理财资金将用于购买安全性高、流动性好、风险较低的银行理财产品、信托产品、国债逆回购及其他中低风险及以下的理财产品 [43][71][73] - 公司表示此举旨在提高闲置自有资金使用效率 增加投资收益 降低财务成本 [43][71] 公司业务与交易影响 - 公司主营业务是药物非临床研究服务和临床服务及实验模型的提供 其中药物非临床研究服务为核心业务 [18][65] - 公司与生仝智能的关联交易旨在通过合作提高实验室和数据管理效率、实验准确率 提升公司信息化及智能化水平 有助于降低成本并提高市场竞争力 [18] - 公司强调 与生仝智能及舒泰神的关联交易均为日常运营及业务发展所需 交易定价公允 不影响公司独立性 公司主要业务或收入、利润来源不依赖上述关联交易 [18][65][66]

公司治理与制度修订 - 公司拟取消监事会并修订《公司章程》[58][67] - 公司拟根据最新法律法规修订、制定部分公司治理制度[2][61] - 修订后的《公司章程》及治理制度全文已于2025年12月4日披露于上海证券交易所网站[1][2] 2025年第一次临时股东大会 - 股东大会将于2025年12月19日14点00分在浙江省嘉善经济开发区晋亿大道8号召开[5] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式[5][6] - 网络投票时间为2025年12月19日9:15至15:00[7] - 会议将审议包括取消监事会、委托理财、关联交易预计等在内的多项议案[8][27][32] 委托理财计划 - 公司拟使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，额度内资金可滚动使用[23][24] - 委托理财期限为2026年1月1日至2026年12月31日，单个产品投资期限不超过6个月[23][26] - 理财资金将用于购买国有银行及其他股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品[24][25] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[24][27] 2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元[39] - 其中，向晋顺芯采购及接受劳务约6,900万元，向晋顺芯销售及提供劳务约65,600万元[39] - 公司预计2026年度与关联方力通科技、台展模具的关联交易金额分别约为人民币800万元和300万元[40] - 关联交易定价遵循公正、公允原则，以进货价格为基础加合理成本费用和利润确定[39][40] - 该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东大会审议[32][46] 2026年度银行授信申请 - 公司及控股子公司拟向各银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度[70] - 授信有效期自2026年1月1日起至2026年12月31日止，额度可循环使用[70] - 授信主要用于流动资金借款、开立银行承兑汇票及各项业务保函等[70] - 该议案已获董事会审议通过，尚需提交股东大会审议[70] 董事会及监事会决议 - 公司第八届董事会2025年第五次会议于2025年12月3日以通讯方式召开，审议通过了7项议案[45][52][56][61][64] - 审议通过的议案包括日常关联交易预计、委托理财、银行授信申请、取消监事会、修订治理制度及召开临时股东大会等[46][49][52][58][61][64] - 公司第八届监事会2025年第五次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》[67]

2025年第四次临时股东会决议 - 会议于2025年12月3日召开，采用现场与网络投票结合方式，地点为北京市海淀区紫光大楼 [2][3] - 出席会议股东及代表共1,892名，代表股份1,011,622,736股，占公司有表决权股份总数的35.3704% [3] - 会议审议通过了四项议案，均获高票通过，未出现否决提案情形 [1][4] 股东会提案审议表决详情 - **聘任审计机构**：同意聘任安永华明会计师事务所作为2025年度财务报告和内部控制审计机构，同意票占出席会议有效表决权的99.7848% [4] - **为子公司银行授信担保**：同意为子公司申请银行授信额度提供担保，同意票占出席会议有效表决权的99.4137% [7] - **为子公司厂商授信担保**：同意为子公司申请厂商授信额度提供担保，同意票占出席会议有效表决权的99.4101% [8] - **关联交易**：同意紫光国际与投资者受让新华三少数股东所持部分股权的关联交易议案，关联股东回避表决，有效表决股份中同意票占99.7748% [10] 中小股东表决情况 - 在审议**聘任审计机构**议案时，出席会议的中小股东同意票占其有效表决权的95.9277% [7] - 在审议**为子公司银行授信担保**议案时，出席会议的中小股东同意票占其有效表决权的88.9021% [7] - 在审议**为子公司厂商授信担保**议案时，出席会议的中小股东同意票占其有效表决权的88.8344% [9] - 在审议**关联交易**议案时，出席会议的中小股东同意票占其有效表决权的96.3996% [11] 2025年第六次临时股东会通知 - 公司将于2025年12月19日召开2025年第六次临时股东会 [14] - 会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为2025年12月12日 [15][16] - 会议将审议由第九届董事会第十七次会议提交的若干议案 [14][18] 第九届董事会第十七次会议决议 - 会议于2025年12月3日以通讯方式召开，全体9名董事出席 [35] - 会议审议通过了多项关于2026年度资金运作与担保的议案，所有议案均获9票赞成 [39][44][49][52][53][55] 2026年度外汇套期保值业务 - 为防范汇率风险，公司及子公司2026年度拟开展总额不超过人民币130亿元或等值外币的外汇套期保值业务 [36][57] - 业务预计动用的交易保证金和权利金不超过人民币6亿元或等值外币，额度可循环滚动使用 [36][57] - 业务品种包括远期结/购汇、外汇掉期和外汇期权等，交易对手为具有资格的境内外商业银行 [36][60] 2026年度应收账款保理业务 - 为加速资金周转，公司及子公司2026年度拟开展总额不超过人民币60亿元的应收账款保理业务 [26][29][47] - 保理方式包括无追索权和有追索权两种，融资利息根据市场费率协商确定 [26][30][31] - 该事项尚需提交2025年第六次临时股东会审议 [27][47] 为子公司提供项目贷款担保 - 同意为全资子公司北京紫光数字科技有限公司申请总额不超过人民币58,314万元的银行综合授信提供担保 [46][47][70] - 该担保用于支持北京昌平紫光数字经济科技园（一期）总部基地项目建设 [46][70] - 紫光数科将以项目土地使用权及在建工程为上述授信提供抵押担保 [47][70] 使用闲置自有资金委托理财 - 为提高资金收益，公司及子公司拟使用不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行委托理财 [50][78] - 投资品种为安全性高、流动性好的短期低风险银行理财产品、结构性存款和货币型基金 [50][78] - 额度自董事会批准之日起12个月内有效，可循环滚动使用 [50][78] 公司累计担保情况 - 截至目前，公司及子公司的担保额度总金额为人民币1,838,028万元及251,200万美元，占公司2024年末经审计归属于母公司所有者权益的271.25% [75] - 公司及子公司对外担保余额为人民币1,548,314万元及250,700万美元，占2024年末经审计归属于母公司所有者权益的249.26% [75] - 担保主要面向子公司，无逾期担保及涉及诉讼的担保 [75]

公司治理与股东大会安排 - 公司将于2025年12月19日召开2025年第一次临时股东大会，会议采用现场投票与网络投票相结合的方式 [2] - 股东大会将审议包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金进行委托理财、申请银行综合授信额度及取消监事会并修订《公司章程》等多项议案 [5][6][22][49][51][54][59] - 关联股东晋正企业股份有限公司、晋正投资有限公司、晋正贸易有限公司及王伟需对关联交易议案回避表决 [7] 资金管理与财务规划 - 公司计划使用不超过人民币5亿元的闲置自有资金进行委托理财，资金可滚动使用，投资期限为2026年1月1日至2026年12月31日 [21][24][27] - 委托理财资金将用于购买国有银行及股份制上市银行的中低风险、流动性强的短期理财产品，单个产品期限不超过6个月 [22][26] - 公司拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合融资授信额度，用于2026年度日常经营周转，有效期至2026年12月31日 [73] 关联交易预计 - 公司预计2026年度与关联方晋顺芯发生关联交易总额约人民币72,500万元，其中采购及接受服务6,900万元，销售及提供服务65,600万元 [41] - 预计与力通科技发生关联交易约人民币800万元，与台展模具发生关联交易约人民币300万元 [42] - 关联交易定价以市场化为原则，旨在节约成本、实现资源共享，预计不会影响公司经营的独立性 [35][43] 董事会决议与公司制度变更 - 公司第八届董事会2025年第五次会议全票通过了多项议案，包括2026年度日常关联交易预计、使用闲置自有资金委托理财、申请银行授信额度等 [48][50][53][56] - 董事会审议通过了取消监事会的议案，计划将监事会职权移交至董事会审计委员会行使，并相应修订《公司章程》及公司治理制度 [59][76] - 董事会授权公司经营层在2026年内根据业务需要办理分支机构的设立、撤销、迁址等相关事宜 [57]

公司理财活动 - 公司于2025年10月17日至2025年12月3日期间使用自有闲置资金2.1亿元人民币购买了理财产品 [2] - 公司近期使用5000万元人民币购买了信银理财安盈象固收稳益封闭式212号理财产品 [2] - 该理财产品期限为92天起息日为2025年12月3日业绩比较基准为年化1.85%至2.15% [2]

公司财务与资金管理 - 紫光股份及下属子公司计划使用不超过人民币20亿元的自有资金进行委托理财 [1] - 委托理财的投资范围包括安全性高、流动性好的短期低风险银行理财产品、无本金损失条款的结构性存款和货币型基金 [1] - 该投资额度在12个月内可循环滚动使用 [1] 公司治理与决策 - 该委托理财事项已通过公司第九届董事会第十七次会议审议通过 [1] - 该事项无需提交股东会审议 [1] - 资金来源被描述为合法合规 [1]

文章核心观点 文章旨在汇总梳理上市公司在重大交易与关联交易、募集资金、定期报告、公司治理、权益变动等高频事项的审议与披露实操口径，参考深交所“咨询易”的权威问答，为上市公司董办人员提供明确指引，以降低合规风险 [1] 重大交易 - 购买银行大额存单属于委托理财事项，需按《股票上市规则》要求履行审议程序并对外披露 [3] - 协定存款与通知存款是否属于委托理财，需结合合同性质、收益特征、流动性安排等要素，遵循实质重于形式原则判断 [4] - 结构性存款因嵌入金融衍生工具，风险高于普通存款，属于委托理财事项 [4] - 《股票上市规则》中的“对外担保总额”和“担保金额”均指累计数，预计担保额度需纳入计算，已解除或偿还的担保金额可不纳入 [7] - 创业板上市公司接受关联方无偿担保且自身无相应反担保，不涉及资源或义务转移的，无需审议披露，但公司章程另有规定的除外 [7] - 售后回租交易需区分融资租赁或经营租赁性质，分别参照“出售资产+购买资产”或“出售资产+租赁交易”履行审批披露程序，可合并为一项议案审议 [7] 关联交易 - 注销与关联自然人共同投资的控股子公司，需结合减资金额、对上市公司财务指标的影响（如影响达10%以上建议披露）及前期披露情况，综合判断是否需履行审议披露义务 [10][12] - 上市公司与专业投资机构共同投资，无论金额大小均应及时披露，并以承担的最大损失金额参照对外投资规定履行审议程序，构成关联交易的还需履行关联交易审议程序 [12] - 若共同投资基金中，存在关联关系的普通合伙人发生变更，应重新履行审议程序 [12] 募集资金 - 以自有资金先行支付募投项目款项后实施置换的，公司应在支付后6个月内召开董事会审议置换事项；存在长期置换的，应每6个月召开董事会审议并披露 [14] - 募投项目结项后，若计划将节余募集资金（含利息）用作他途，应经董事会审议披露并由保荐机构发表意见；金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可豁免审议程序，但需在年度报告中披露 [14][16] - 使用节余募集资金（含利息）达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元的，还需经股东大会审议通过 [16] - 募投项目按计划完成且无节余资金的，无需单独披露结项公告，在定期报告中披露募集资金存放与使用情况专项报告即可 [15][17] 定期报告 - 董监高在控股子公司领取薪酬，应在年度报告中按合并报表口径披露从公司（含控股子公司）获得的税前报酬总额 [19] - 若在披露经审计年度报告时同步披露资产减值公告，计算披露标准所依据的“最近一个会计年度经审计净利润”指该报告所属年度（即同一年度）的审计后净利润 [19] 公司治理 - 《上市公司独立董事管理办法》要求的“现场工作”指在上市公司办公或经营场所开展与职责相关的工作，不包括线上通讯参会或听取汇报 [22] - 根据《上市公司独立董事履职指引》，“现场工作”范围更广，包括出席相关会议、现场考察调研、与内外部机构及人员沟通交流等为履行职责开展的工作，所花费时间计入现场工作时间 [23] - 审议独立董事津贴调整议案时，全体独立董事需回避表决；审议为全体董事及高管购买责任保险议案时，全体董事需回避表决 [23] - 董监高责任保险到期续保，需重新履行相关审议程序，不能直接依据原有授权办理 [23] - 仅变更会计师事务所的签字会计师，而会计师事务所未变更的，无需履行信息披露义务 [24] 权益变动 - 大股东权益变动比例达到5%需披露简式权益变动报告书，变动比例每增减1%也需通知并公告；若同时触发5%和1%的披露义务，已披露简式权益变动报告书则无需再单独披露1%变动公告 [26][27] - 特定股东与其一致行动人在计算集中竞价减持不超过1%的额度时，相关规则未规定其持股需合并计算 [27]

2025年第一次临时股东大会决议 - 会议于2025年12月2日召开 地点为公司三楼会议室[2] - 出席会议董事4人 在任董事9人 董事长等5人因公未出席[3] - 出席会议监事1人 在任监事3人 监事会主席等2人因工作未出席[3] - 董事会秘书出席 全体高管及律师列席会议[3] - 所有议案均获通过 无否决议案[2][4][5][6] - 议案1、2、3为特别决议事项 获有效表决权股份总数2/3以上通过[6] - 其他议案为普通决议事项 获有效表决权股份总数1/2以上通过[6] - 律师出具合法有效见证结论意见[7] 公司章程及治理结构修订 - 通过取消监事会、调整董事会人数并修订公司章程的议案[4] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则[4][5] - 制定及修订共9项内部制度 包括对外担保、投资决策、关联交易等制度[5][6] - 通过增选第六届董事会独立董事的议案[6] - 议案1对中小投资者单独计票[6] 闲置自有资金委托理财 - 公司使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金购买理财产品[10] - 资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品[10] - 2025年8月22日至公告日累计使用26,000万元购买中信证券理财产品[11] - 理财额度在董事长审批权限范围内 无需提交董事会、股东大会审议[10] - 公司表示理财不会影响日常经营和主营业务发展[12] - 公司建立了理财产品购买的审批和执行程序以控制风险[12]

公司财务与资本配置 - 公司及合并报表范围内子公司计划使用人民币7.5亿元（或等值外币）的自有闲置资金进行委托理财 [1] - 资金用途为购买理财产品及国债逆回购，额度内资金可循环滚动使用 [1] - 该举措旨在提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多投资回报 [1] - 投资前提是不影响公司正常生产经营，且任一时点投资金额（含收益再投资）不得超过7.5亿元额度 [1]

委托理财基本情况 - 公司及合并范围内子公司获授权使用最高额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行委托理财 该额度自股东大会审议通过之日起12个月内滚动使用 [2] - 全资子公司重庆沪光于2025年5月30日使用闲置自有资金人民币10,000万元购买了交通银行蕴通财富定期型结构性存款185天产品 [2] - 该理财产品已到期赎回 公司已按规定履行了董事会、监事会及股东大会的审议程序 [2][3] 理财产品赎回详情 - 本次赎回的理财产品本金为人民币10,000万元 实际获得理财收益为人民币1,800,000元 [3] - 该理财产品的年化收益率为3.60% [3] 公司近期委托理财概况 - 截至本公告日 公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的单日最高投入金额为人民币10,000万元 [3] - 截至本公告日 公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的投入总金额为人民币10,000万元 [3] - 截至本公告日 公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的实际收回本金为人民币10,000万元 [3] - 截至本公告日 公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的未到期余额为人民币0万元 [3] 风险控制与信息披露 - 公司管理层将严格遵守审慎投资原则 在审批额度内操作 并根据市场变化适时调整 [5] - 公司财务部建立台账管理理财产品 并做好账务核算工作 [5] - 公司独立董事和审计委员会有权对资金使用情况进行监督与检查 [5] - 公司将按照相关规定及时履行信息披露义务 [6]