2025年第一次临时股东大会决议 - 会议于2025年12月2日召开 地点为公司三楼会议室[2] - 出席会议董事4人 在任董事9人 董事长等5人因公未出席[3] - 出席会议监事1人 在任监事3人 监事会主席等2人因工作未出席[3] - 董事会秘书出席 全体高管及律师列席会议[3] - 所有议案均获通过 无否决议案[2][4][5][6] - 议案1、2、3为特别决议事项 获有效表决权股份总数2/3以上通过[6] - 其他议案为普通决议事项 获有效表决权股份总数1/2以上通过[6] - 律师出具合法有效见证结论意见[7] 公司章程及治理结构修订 - 通过取消监事会、调整董事会人数并修订公司章程的议案[4] - 修订股东会议事规则和董事会议事规则[4][5] - 制定及修订共9项内部制度 包括对外担保、投资决策、关联交易等制度[5][6] - 通过增选第六届董事会独立董事的议案[6] - 议案1对中小投资者单独计票[6] 闲置自有资金委托理财 - 公司使用不超过人民币30,000万元闲置自有资金购买理财产品[10] - 资金用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品[10] - 2025年8月22日至公告日累计使用26,000万元购买中信证券理财产品[11] - 理财额度在董事长审批权限范围内 无需提交董事会、股东大会审议[10] - 公司表示理财不会影响日常经营和主营业务发展[12] - 公司建立了理财产品购买的审批和执行程序以控制风险[12]

公司财务决策 - 公司拟使用单日最高余额不超过5亿元的自有资金购买理财产品 [2] - 资金来源为闲置自有资金 [2] - 投资范围包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及公募或私募基金等 [2] 审批程序与时效 - 该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过 [2] - 无需提交股东大会审议 [2] - 决议自会议审议通过之日起12个月内有效 [2]

公司投资决策 - 公司拟使用单日最高余额不超过5亿元自有资金购买理财产品 [1] - 资金来源为闲置自有资金 [1] - 投资范围包括银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及基金管理公司等发行的公募或私募基金 [1] 公司治理流程 - 该事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过 [1] - 无需提交股东大会审议 [1] - 决议自会议审议通过之日起12个月内有效 [1]

核心观点 - 公司发布2025年第三季度报告 财务数据未经审计 [1][3][8] - 公司对松发股份进行战略投资 认购总价款为119,999,971.43元 本报告期确认公允价值变动收益3,724.02万元 [6] - 公司信托理财投资存在重大公允价值变动损失 累计确认损失达31,415.83万元 [5] 主要财务数据与指标 - 第三季度财务会计报告未经审计 [3][8] - 公司无需追溯调整或重述以前年度会计数据 [3] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情形 [3] - 主要会计数据和财务指标发生变动 [4] 股东信息 - 截至报告期末 公司回购专用账户持股数量为2,041,950股 占总股本比例为0.89% [5] - 前10名股东中存在回购专户 但不纳入前10名股东列示 [5] - 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东未参与转融通业务出借股份 [5] 其他重要事项 - 公司及子公司信托理财余额44,093.03万元 其中中融国际信托有限公司产品余额40,751.66万元 [5] - 中融信托产品累计确认公允价值变动损失31,415.83万元 其中2023年度损失20,375.83万元 2024年度损失11,040万元 [5] - 中建投信托股份有限公司产品余额3,341.37万元 累计收回该项信托理财本金1,658.63万元 2022年度已确认损失1,350万元 [5] - 公司认购松发股份发行股票 价格为36.67元/股 认购数量3,272,429股 总价款119,999,971.43元 资金来源为自有资金 [6] - 认购的松发股份股票自发行上市之日起6个月内不转让 [6] 公司治理 - 第六届董事会第九次会议于2025年10月29日召开 应出席董事9名 实际出席9名 [10] - 会议审议通过了《关于〈2025年第三季度报告〉的议案》 表决结果为9票赞成 0票弃权 0票反对 [12]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日以现场结合通讯方式召开 所有6名董事均出席[1] - 会议由董事长陈闪主持 董事会秘书朱智及财务负责人龚平列席[1] 半年度报告审议 - 董事会审议通过《2025年半年度报告》及其摘要 表决结果为6票同意[1][2] - 半年度报告财务信息经十一届九次审计委员会会议审议通过[2] 委托理财授权 - 批准公司及控股子公司使用不超过人民币5000万元闲置自有资金购买理财产品[2] - 授权期限为董事会审议通过后12个月 资金可滚动使用[2] - 理财产品类型包括银行、券商、信托及公私募基金等安全性高、流动性好的品种[2] 资产减值准备 - 董事会同意计提资产减值准备235.34万元 认为此举符合企业会计准则[3] - 计提基于谨慎性原则 旨在公允反映公司财务状况和资产价值[3] 制度修订 - 修订《独立董事专门会议工作细则》 该议案经十一届董事会第五次独立董事专门会议审议通过[3] - 修订《关联交易管理制度》 以符合法律法规及公司章程要求[4] - 修订《董事会秘书工作制度》 完善公司治理结构[4] - 修订《董事会审计委员会工作细则》 该议案经十一届九次董事会审计委员会审议通过[4] - 修订《会计师事务所选聘制度》 进一步规范审计机构选聘流程[4][5] 战略投资 - 以自有资金1000万元对北京馥蕾科技有限公司增资 增资后持有6.25%股权[5] - 标的公司为MAAP中国区总代理 专注于高端订制自行车及骑行服饰领域[5] - 投资目的为巩固传统主业竞争力 构建完整骑行生态系统[5]

投资基本情况 - 投资金额不超过5000万元人民币 [1] - 投资种类包括银行理财、券商理财、信托理财及公募/私募基金产品 [1] - 资金来源为自有闲置资金 [1][2] - 投资期限为董事会审议通过后12个月内有效 [2] 投资目的与方式 - 提高自有资金使用效率且不影响日常运营资金周转 [2] - 通过购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财 [2] - 资金在额度期限内可滚动使用 [2] - 董事会授权管理层行使投资决策权并签署法律文件 [2] 审议程序 - 2025年8月15日第十一届十三次董事会审议通过议案 [2] - 无需提交股东会审议 [1][2] 投资风险控制 - 主要风险包括市场波动风险、流动性风险和财政政策风险等系统性风险 [3][4] - 选择实力强的合法金融机构作为受托方 [4] - 金融财务部将跟踪产品投向并评估风险 [4] - 审计部门定期审计资金使用情况 [4] 投资影响 - 不影响公司日常资金周转及主营业务发展 [4] - 有利于提高资金使用效率并增加资金收益 [4] - 会计处理遵循《企业会计准则第22号》并以年度审计为准 [4]

投资基本情况 - 投资金额不超过人民币12亿元 [1] - 投资种类为银行或其他金融机构发行的安全性高、流动性好的中低风险产品 包括银行理财产品、结构性存款、券商及信托理财产品 [1] - 资金来源为自有资金 不影响公司正常经营 [1][2] 投资目的与方式 - 投资目的为提高资金使用效率和收益 充分利用闲置自有资金 保障股东利益且不影响主营业务发展 [2] - 投资额度可循环滚动使用 投资期限自股东大会审议通过后12个月内有效 单笔理财产品期限不超过12个月 [2] - 公司严格控制风险 将资金安全放在首位 授权经营管理层决定具体产品并由财务部组织实施 [2] 审议程序 - 公司于2025年8月13日召开第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过该议案 [1][2] - 议案尚需提交公司股东大会审议 [1][2] 风险控制措施 - 公司选择规模大、资信及财务状况良好的金融机构发行产品 [3][4] - 财务部建立台账管理理财产品 健全会计账目并做好账务核算 [4] - 审计委员会有权监督资金使用情况 公司按规履行信息披露义务 [4] 对公司影响 - 投资行为不影响公司经营资金需求和日常运营 不涉及募集资金 [4] - 通过理财提高资金使用效率 获得投资收益 为公司和股东谋取更多回报 [4]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币36.85亿元 扣除发行费用后募集资金净额为人民币34.81亿元[1] - 募集资金净额已由立信会计师事务所审验并确认[1] - 公司设立募集资金专项账户 并与保荐机构及商业银行签署三方监管协议[2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日 募集资金使用情况详见公司披露的专项报告[2] - 前次使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度为人民币2亿元 授权期限已到期[2] 现金管理方案 - 公司拟使用最高不超过人民币1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理[1][3] - 使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效 额度可循环滚动使用[1][3] - 投资品种包括保本型理财产品 结构性存款 定期存款等流动性好 安全性高的产品[3][4] - 产品期限不超过十二个月 不用于质押或证券投资[3][4] 实施与风控措施 - 董事会授权董事长或授权人员行使投资决策权 财务部负责具体实施[1][3] - 公司安排专人跟踪现金管理产品投向 发现风险及时采取保全措施[5] - 独立董事和审计委员会有权监督资金使用情况 必要时可聘请专业机构审计[5] 收益分配与影响 - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口及日常经营流动资金[4] - 该举措不影响募投项目正常运转 有利于提升公司整体业绩水平[4][5] 机构意见 - 审计委员会认为该事项符合监管规定 不存在损害股东利益的情形[5][6] - 保荐机构对继续使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议[6][7]

募集资金基本情况 - 公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币368,523.90万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币348,125.85万元 [2] - 募集资金净额已由立信会计师事务所审验并出具验资报告确认 [2] - 公司设立募集资金专项账户，并与保荐机构、商业银行签署三方监管协议，资金全部存放于专项账户内 [2] 募集资金使用情况 - 截至2025年6月30日，公司募集资金投资项目及使用情况详见2025年8月7日披露的专项报告 [2] 前次现金管理情况 - 公司曾使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，授权期限12个月且可循环滚动使用 [3] - 前次授权期限已到期，公司拟继续开展闲置募集资金现金管理 [3] 本次现金管理方案 - 投资目的为规范资金使用管理，在不影响募投项目前提下提高募集资金使用效益 [3] - 现金管理额度为最高不超过人民币1亿元，使用期限自董事会审议通过起12个月内有效且可循环滚动使用 [3] - 投资品种包括保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等流动性好、安全性高的产品，期限不超过十二个月且不用于质押或证券投资 [4][5] - 决议有效期12个月，由董事长或其授权人员在额度内行使决策权，财务部负责具体实施 [5] - 现金管理收益将优先用于补足募投项目资金缺口及公司日常经营流动资金 [5] 对公司经营的影响 - 现金管理不影响募投项目正常运转和主营业务发展，且能获得投资收益提升整体业绩水平，为公司和股东创造更好回报 [5][6] 风险控制措施 - 公司选择安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品 [6] - 明确禁止投资股票及其衍生产品，且产品不用于质押或证券投资 [6] - 财务部专人监控产品投向及进展，独立董事和审计委员会有权监督核查，必要时聘请专业机构审计 [6] - 公司承诺严格履行信息披露义务 [6] 审议程序及意见 - 2025年8月5日公司第二届董事会第二十二次会议审议通过本次现金管理议案 [6] - 董事会审计委员会认为该事项符合监管规定及公司制度，不影响主营业务及募投项目，不损害股东利益 [7][8] - 保荐机构国泰海通证券对本次现金管理事项无异议，认为其履行了必要审批程序且符合相关规定 [8][9]

恒银科技信托理财产品逾期事件 - 恒银科技2021年以自有资金购买信托理财产品 2024年末逾期未收回金额达1 85亿元 [1] - 具体涉及国民信托·慧金87号集合资金信托计划1 7亿元 仅收到投资收益0 13亿元 本金及剩余投资收益逾期未兑付 [1] - 公司已委托国民信托起诉相关方 案件于2024年9月获终审判决 [1] - 此次并非恒银科技首次公告认购国民信托产品违约 [1] 国民信托经营状况分析 - 2024年营收8 24亿元 同比下降11 23% 主要因手续费及佣金收入下降 [1] - 当期手续费及佣金收入6 67亿元 同比降幅达22 56% [1] - 净利润逆势增长6 62% 达3 85亿元 [2] - 信托资产总规模2433 93亿元 同比下降2 45% [2] 国民信托背景信息 - 公司成立于1987年 前身为中国人民建设银行浙江省信托投资公司 [1] - 2004年获原银监会批准迁址北京 [1]