关联交易安排 - 公司与关联方青岛津同新能源科技有限公司签订能源管理节能服务合同 合作期限10年 累计交易金额约4400万元 [1] - 关联方出资建设储能电站 利用峰谷电价差实现节能效益 双方按1:9比例分配节能效益 [1] - 青岛津同为控股股东河北津西钢铁集团股份有限公司下属控股子公司 本次交易构成关联交易 无需提交股东大会审议 [1]

关联交易 - 电力集团向关联方资金拆借主要用于日常生产经营，报告期内拆借总额50,000万元，约定利率3.45%，本金及利息已全部收回，不存在非经营性资金占用 [2][3] - 潘集发电分公司与潘集发电在人员、资产方面相互独立，前者为工程建设筹备状态，后者为实际运营状态 [3][4] - 潘集电厂一期资产定价200,085.02万元（含税），潘集发电股权定价118,079.86万元，差异主因前者仅含三大主机资产，后者包含全部资产及负债，定价依据分别为评估基准日2023年4月30日和2023年5月31日的评估报告 [5][8][9] - 预付账款主要构成包括煤炭采购款、燃油采购款及运费等，2024年11月末余额83,486.11万元，与日常经营匹配，符合行业惯例 [11][12][13] 存放集团财务公司资金 - 电力集团在集团财务公司存款2024年11月末余额180,687.05万元，在浙能财务公司存款余额31,523.79万元，资金存取自由，未受限制 [21][22][32] - 存款利率与市场相比具公允性：集团财务公司活期存款利率0.20%-0.35%，协定存款0.70%-1.00%；浙能财务公司活期存款0.10%-0.30%，协定存款0.20%-1.00% [24][25] - 贷款利率合理：集团财务公司短期借款利率3.15%，长期借款利率2.65%-4.15%；浙能财务公司长期借款利率4.01%-4.47%，与LPR变动一致 [25][26][30] - 关联交易披露差异因货币资金包含非关联方浙能财务公司存款，后者2024年11月末余额31,523.79万元 [31][32] 投资收益 - 投资收益波动主要受联营发电企业盈利影响：2022年投资收益-20,505.00万元（煤炭成本上升），2023年37,548.08万元，2024年1-11月28,439.86万元（煤炭价格下行） [40][41] - 本次交易后上市公司投资收益占归母净利润比例稳定：交易前28.05%-32.12%，交易后32.99%-36.08%，符合监管要求（占比不超50%） [42][43] - 集团财务公司8.50%股权对应指标均未超上市公司同期20%：2023年营业收入占比0.13%，总资产占比5.24%，净资产占比2.28% [44][45] - 电力集团已建立完善内控及风险管理制度，包括《电力集团内部控制实施细则》《全面风险管理办法》等，保障子公司规范运作 [45]

交易概述 - 淮河能源拟通过发行股份及支付现金方式购买控股股东淮南矿业持有的淮河能源电力集团89.30%股权 [1] - 交易构成关联交易 [1] - 公司于2025年6月6日收到上交所出具的审核问询函 [1] 问询函回复 - 公司及相关中介机构已就审核问询函要求逐项说明、论证和回复 [2] - 回复报告及相关文件已在上交所网站披露 [2] 交易进展 - 交易尚需上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施 [2] - 公司将根据进展及时履行信息披露义务 [2]

协议概述 - 福建水泥与关联方福建省福能物流有限责任公司签订煤炭联合采购协议 以保障燃煤供应稳定性并降低采购成本 [1] - 协议尚需提交公司股东会审议 关联董事已回避表决 非关联董事全票通过 [1] - 关联方福能物流为福建省能源石化集团间接控制企业 属于上市规则规定的关联法人 [2] 关联方背景 - 福能物流系福建省国资委批准设立的国有商贸企业 注册资本10000万元人民币 [2] - 主要经营煤炭 石油制品 化工产品等大宗物资批发及对外贸易 [2] - 已与神华集团 内蒙古伊泰集团及山煤国际能源集团结成战略合作伙伴 [2] 采购与定价机制 - 采用联合采购模式 公司生产所需烟煤全部纳入联合采购 [3][4] - 定价公式：结算单价=煤炭采购成本+物流中转费用+资金费用+服务费(10元/吨) 较上次合同13元/吨下降3元/吨 [2][5] - 服务费包含组织货源 租赁船舶 协调港口汽运等服务 [6] 质量与数量标准 - 煤炭热值要求≥5300 kcal/kg 挥发分25%-32% 硫含量≤1% 全水分≤12% [4][5] - 质量以装货港第三方检验报告为准 数量以水尺报告为准 [5] - 进厂过磅与水尺数量差控制在≤6‰ 超差部分双方各承担一半 [5] 结算与付款方式 - 按船次结算 货物送达后7日内办理结算 [5] - 提供13%税率增值税发票 [5] - 资金费用按LPR利率计算 预付款模式不产生资金费用 [6] - 付款可选择预付款或后付款方式 [7] 应急与合同期限 - 当库存低于20000吨且下一航次超96小时时启动应急采购 [7] - 合同期自2025年7月1日至2028年6月30日 期满可自动顺延 [7] 交易影响 - 借助关联方煤炭源头资源 码头物流及采购规模优势 有助于保障供应质量和成本控制 [1][8] - 2024年通过福能物流采购渠道供应煤炭 全年总采购量73.04万吨 [2] - 交易属正常商业行为 未影响公司业务独立性 [1][8]

国泰海通证券股份有限公司 关于上海奥浦迈生物科技股份有限公司 调整2025年度部分日常关联交易预计额度的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称"奥浦迈"或"公司"）首次公开 发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的 规定，对奥浦迈调整 2025 年度部分日常关联交易预计额度的的事项进行了专项 核查，核查情况与意见如下： 一、本次日常关联交易执行及调整情况 公司于 2025 年 4 月 14 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第 七次会议以及第二届董事会独立董事专门会议第二次会议分别审议通过了《关 于预计 2025 年度日常关联交易的议案》，同意公司（含子公司）对 2025 年度日 常关联交易额度进行预计，涉及金额合计 446.00 万元，主要用于向相关关联方 购买原材料、向关联方销售商品以及接受关联方提供的技术服务。关联董事肖 志华、张俊杰回避表决，获 ...

董事会决议 - 公司于2025年8月21日召开第五届董事会第八次会议 应参加表决董事7人 实际参加表决董事7人 会议召集及程序符合相关规定 [1] - 会议以通讯表决方式召开 于2025年8月18日发出书面会议通知 [1] 资产购买交易 - 审议通过《关于购买资产暨关联交易的议案》 表决结果为四票同意 零票反对 零票弃权 三名关联董事余雅俊 刘建哲 何祖洪回避表决 [2] - 议案经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过 [1][2] - 全资子公司作为资产购买实施主体 具体内容详见同日披露的公告编号2025-112 [1] 重大资产方案调整 - 审议通过《关于重大资产购买变更实施主体并签署补充协议的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [3] - 审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [3] - 两项议案均经公司第五届董事会审计委员会第四次会议及第五届董事会独立董事专门会议第五次会议审议通过 [3] 人事任命 - 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 七票同意 零票反对 零票弃权 [2] - 议案经公司第五届董事会提名委员会第二次会议审议通过 具体内容详见公告编号2025-113 [2]

会议基本情况 - 第十一届董事会2025年第五次独立董事专门会议于2025年8月22日以通讯表决方式召开 [1] - 会议应出席独立董事3名 实际出席3名 符合相关规定 [1] - 会议通知已于2025年8月19日通过电子邮件等方式发送 [1] 风险评估报告审议 - 审议通过山东重工集团财务有限公司2025年上半年风险评估报告议案 [1] - 认为财务公司经营资质 业务和风险状况充分反映 风险可控 [1] - 财务公司作为非银行金融机构 业务范围 业务流程和风险控制制度受中国银保监会严格监管 [1] - 公司已制定存款业务风险应急处置预案 能有效防范和控制资金风险 [1] - 同意财务公司向公司及控股子公司提供金融服务 [1] - 表决结果：同意3票 反对0票 弃权0票 [1][2] 日常关联交易额度调整 - 审议通过增加2025年度部分日常关联交易额度议案 [2] - 调整后额度将更客观反映公司日常关联交易真实性和数据准确性 [2] - 审批程序符合相关法律法规 未损害公司及其他股东利益 [2] - 对三个子议案表决结果均为：同意3票 反对0票 弃权0票 [2] - 议案将提交公司第十一届董事会第十八次会议审议 [2]

股价异动与港股上市计划 - 公司股票于2025年8月18日至20日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20% 触发股价异动规则 [2] - 公司正在筹划境外发行H股并在香港联交所上市 旨在增强境外融资能力及提升国际品牌形象 [2] - 国务院2024年4月12日发布政策支持内地行业龙头企业赴港上市 证监会协调支持符合条件企业融资 [2] 主营业务与市场竞争地位 - 公司营收规模持续多年超200亿元 最大业务为媒体代理业务 [3] - 2024年媒介代理业务承揽量达164.35亿元人民币 同比下滑0.5% 市场份额为3% [4] - 在行业排名中位列第二 与首位省广集团（206.44亿元）差距扩大至42.1亿元 [3][4] 盈利质量与现金流问题 - 公司毛利维持在13亿至19亿之间 扣除三费后仅剩2亿至4亿 盈利稳定性存疑 [8] - 2021年至2024年连续四年经营活动现金流为负 盈利真实性待观察 [9] 实控人立案调查与合规风险 - 董事长王相荣及副董事长王壮利于2024年4月17日因涉嫌短线交易被证监会立案调查 [6] - 调查涉及二人母亲颜素云于2023年3月买卖公司股票 构成短线交易并亏损12.35万元 [6] - 根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》 实控人立案调查可能对港股上市构成合规障碍 [7] 投资业务与关联交易 - 公司拟使用不超过30亿元自有资金进行证券投资 涵盖股票、债券及委托理财等多元化方式 [6] - 实控人通过旗下公司以1.53亿元竞得*ST创兴9.87%股权 成为其第一大股东并实际控制15.75%股份 [10] - *ST创兴2024年收入仅0.84亿元且持续亏损 因财务数据不达标被实施退市风险警示 [10][11] - 公司于2025年8月16日公告与关联方创兴资源签署施工承包框架协议 被质疑存在保壳动机 [12][13]

核心交易内容 - 公司参与设立的瑞武基金拟进行减资和延长存续期操作 减资金额为2260万元 认缴出资总额由10000万元减少至7740万元 [1][3] - 公司认缴出资额由3800万元等比例减少至2941.2万元 出资比例保持38%不变 [1][3] - 基金存续期延长2年 从原定2025年11月8日届满延长至2027年11月8日 [1][3] 交易背景与进展 - 截至2025年4月6日 瑞武基金已收回投资款2300万元 并向全体合伙人分配2260万元 [1][3] - 本次交易构成关联交易 因基金普通合伙人瑞兴投资为公司参股公司（持股40%） [1][4] - 交易已获董事会和监事会全票通过 无需提交股东大会审议 [2][10] 交易主体信息 - 瑞武基金为有限合伙企业 成立于2020年11月9日 注册资本1亿元 主要从事私募股权投资业务 [6] - 关联方瑞兴投资注册资本300万元 公司持股40% 2024年审计净资产2125.54万元 净利润-171.78万元 [5] - 基金其他主要合伙人包括深圳市达武创投有限公司（出资比例60%）和瑞兴投资（出资比例2%） [7] 财务数据披露 - 瑞武基金2024年经审计总资产1.28亿元 净资产1.28亿元 营业收入0元 净利润-72.29万元 [7] - 2025年未经审计总资产1.07亿元 净资产1.07亿元 营业收入297.03万元 净利润158.81万元 [7] - 减资后各合伙人出资额分别为：达武创投4644万元（60%） 公司2941.2万元（38%） 瑞兴投资154.8万元（2%） [7] 协议修改内容 - 合伙协议附件一合伙人名录将更新减资后认缴出资额信息 [8] - 基金存续期限从5年修改为7年 并增设2年延长期（第6-7年） 延长期内仅可进行现金管理 [9] - 协议生效需各方签字盖章并在基金业协会完成备案 [9] 交易影响分析 - 减资优化基金资本结构 增强公司资金流动性 存续期延长基于市场环境和项目退出需求 [9] - 交易遵循等比例减资原则 未改变公司原有权益 不影响合伙协议主要条款履行 [7][9] - 不会对公司财务状况、经营成果及主营业务产生重大不利影响 [7][9]

关联交易概述 - 全资子公司南安紫华金属表面处理有限公司向关联方蔡明通租赁厂房 面积1,293平方米 租赁期限三年 年租金124万元人民币[1] - 交易因资源整合及电镀业务承接需求 由子公司替代原公司直接租赁 保障业务延续性[1] - 本次关联交易已获董事会及监事会审议通过 无需提交股东大会[1][2] 关联方信息 - 蔡明通持有公司35.01%股份 为公司控股股东及实际控制人 现任董事长蔡劲军之父[2] - 关联方经营物流及资产管理业务 无失信记录 与公司除股权及租赁关系外无其他关联[2] 交易标的与定价 - 租赁标的为南安华源电镀集控区厂房 产权清晰无限制 无争议或司法措施[3][4] - 定价参照当地厂房租赁市场价格 经双方协商确定 遵循公平合理原则[4] 交易安排与支付 - 租金按季度支付 年租金124万元 其他费用包括电费 水费 污水处理费等由承租人按园区规定承担[4] - 租赁期限自新合同签订日起三年 出租方为泉州华源工业园区开发有限公司（受蔡明通委托）[1][3] 历史交易与审议程序 - 过去12个月与同一关联人累计交易金额93万元 均为厂房租赁费用[1][5] - 独立董事认为交易符合公司发展战略 定价公允 审议程序符合法规及公司章程要求[5]