交易概述 - 华峰铝业以现金人民币10,006.05万元收购控股股东华峰集团持有的上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权 [2] - 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组 [2][3][7] - 交易已获董事会、监事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事及监事回避表决，无需提交股东大会审议 [2][9][44][45] 交易背景与目的 - 华峰铝业因订单饱满、产能紧张，厂内物料存放空间严重不足 [8] - 标的公司华峰普恩毗邻华峰铝业，拥有大量空余场地和成熟厂房、仓库，可极大缓解公司物料流转和存放压力 [8] - 交易完成后，公司将终止华峰普恩原有的聚氨酯保温材料业务，利用其场地进行铝热传输材料和冲压件的研发及生产，以扩大规模、提升效率并推动产品升级 [8][41] 交易标的详情 - 标的公司华峰普恩主营聚氨酯保温材料，因经营未达预期，目前处于停业状态 [8][17] - 截至评估基准日2025年10月31日，华峰普恩股东全部权益评估值为人民币10,006.05万元，评估增值17,243.84万元，增值率达238.25%，增值主要源于其土地增值溢价 [20][27][50] - 标的公司股权权属清晰，无限制转让情况，未被列为失信被执行人 [16][17] 交易定价与支付 - 交易价格以第三方评估机构出具的评估报告为依据，经双方协商确定为人民币10,006.05万元 [20][29] - 收购资金全部来源于公司自有资金 [6][50] - 支付方式为分两期以现金支付：协议生效后10个工作日内支付50%首付款，股权工商变更完成后3个月内支付剩余50% [30][31] 交易影响与后续安排 - 交易有助于公司以较低成本、较快效率获得发展所需场地资源，突破业务布局瓶颈，为新业务落地提供保障 [37] - 交易完成后，华峰普恩将纳入公司合并报表范围，对公司当期财务状况和经营成果无重大不利影响 [37] - 交易不涉及管理层重大调整与人员安置，但涉及两项关联租赁的延续及一项关联方财务资助的承接，公司将通过增资或借款支持标的公司偿还该笔12,606.87万元、年化利率为0的财务资助 [39][40] - 交易不会产生同业竞争，且交易完成后不存在新增对外担保、委托理财或非经营性资金占用的情况 [41][42]

金融服务协议关联交易 - 公司与关联方中国建材集团财务有限公司签署为期三年的《金融服务协议》，有效期自2026年1月1日至2028年12月31日 [13] - 协议约定财务公司提供存款、结算、综合授信等服务，其中2026至2028年度存款余额上限分别为20亿元、40亿元、58亿元，综合授信余额上限分别为22亿元、42亿元、60亿元 [6][7] - 定价政策遵循市场化原则，存款利率不低于主要商业银行同类存款利率，贷款利率不高于主要商业银行同类贷款利率，结算服务免费 [9][10][11] - 截至2025年11月25日，公司在财务公司的存款余额为5.43亿元，综合授信余额为9.73亿元 [19] - 交易已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会批准 [2][48] 闲置资金委托理财 - 公司及各级子公司拟使用不超过80亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险保本型银行理财产品，期限不超过12个月 [24][25][28] - 理财额度内资金可滚动使用，授权有效期自董事会审议通过之日起一年，旨在提高资金使用效率和资产回报率 [25][27][32] - 公司已制定《委托理财管理制度》并设立内部审计、董事会审计委员会等多层风险控制措施 [37][38] - 该事项不构成关联交易或重大资产重组，无需提交股东会审议 [26][33] 防水业务并购重组 - 全资子公司北新防水有限公司以总计4.18亿元收购远大洪雨（唐山）防水材料有限公司80%股权和远大洪雨（宿州）建材科技有限公司80%股权，交易对价分别为3.36亿元和0.83亿元 [60][72][81] - 标的公司股权评估价值分别为4.85亿元和1.03亿元，唐山标的采用资产基础法评估，宿州标的采用收益法评估 [68][70] - 交易旨在落实公司"一体两翼"战略，强化华北、华东区域市场份额和产业布局 [60][88] - 交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，公司治理结构调整为北新防水在董事会占多数席位 [76][84] - 交易尚需向国家市场监督管理总局反垄断局申报，存在审核不确定性 [58][89]

交易概述 - 泰坦科技与关联方一期基金共同对控股子公司微源检测进行增资 [2][4] - 增资后微源检测注册资本从1000万元增至5000万元，公司持股比例从100%降至70%，一期基金持股30% [2][4] - 公司认缴新增注册资本2500万元，一期基金认缴1500万元，公司使用自有资金投入 [2][4] 交易性质与审批 - 本次投资构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施无重大法律障碍 [3][8] - 交易已获公司第四届董事会第二十二次会议及独立董事专门会议第八次会议审议通过，无需提交股东会审议 [3][8][22] - 过去12个月内同类关联交易占公司总资产或市值比例未达1%，且未超过3000万元 [3][9] 投资标的业务定位 - 微源检测成立于2025年2月，聚焦验证与检测服务、分析检测仪器设备租赁及售后、分析检测设备关键零部件研发制造三大板块 [12] - 公司旨在成为国内领先的独立生化实验室一站式综合服务平台 [12] - 运营初期依托泰坦科技平台获得技术团队、行业资源和场地设备支持，未来将形成独立运营体系 [12] 交易定价与影响 - 增资定价以注册资本1元为单位，与原始注册资本价格一致，为非溢价投资 [15] - 交易定价经各方协商确定，符合公平公允原则，不存在损害公司利益的情形 [16] - 投资基于公司整体发展战略，旨在完善业务布局，整合优势资源，提升持续发展能力 [18]

董事会决议与交易概述 - 公司第九届董事会第十九次会议于2025年11月26日以通讯表决方式紧急召开，应出席董事9名，实际出席9名，会议由董事长陈志健主持 [2] - 会议审议通过了《关于接受重整投资人现金捐赠暨关联交易的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票 [3][4] - 该关联交易议案已经公司2025年第四次独立董事专门会议审议通过 [5] 关联交易核心条款与触发条件 - 根据2025年9月11日签署的《重整投资协议》第3.2条约定，若截至2025年11月15日法院仍未裁定受理公司正式重整申请，重整投资人需将其已缴纳的全部保证金合计7,300万元人民币无偿、无条件且不可撤销地捐赠给公司 [11] - 截至2025年11月15日，公司未收到法院裁定受理重整申请的法律文书，已触发上述现金捐赠条件 [11] - 该捐赠款项包括意向保证金和履约保证金，重整投资人在任何情况下均无权要求返还该等款项 [11] 重整背景与投资人构成 - 2025年7月10日，债权人广州万顺技术有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行破产重整及预重整 [9] - 2025年7月11日，法院决定对公司启动预重整，并指定清算组担任临时管理人 [9] - 经公开招募及遴选，确定北京星箭长空测控技术股份有限公司为重整投资人，其指定北京星瑞启源科技有限公司为产业投资人实施主体，并联合了包括兰州金融控股有限公司、山东华盛私募基金管理有限公司等在内的战略及财务投资人 [10] 关联方基本情况与潜在持股 - **北京星瑞启源科技有限公司**：注册资本5,000万元，主营业务为惯性导航设备、智能无人飞行器等电子器件的研发、生产及销售，系为新重整设立的主体，重整完成后将持有公司约15.47%的股权 [17][18][20] - **山东华盛私募基金管理有限公司**：注册资本1,000万元，实际控制人为荣成市财政局，主营业务为私募股权投资基金管理等，重整完成后将持有公司约4.12%的股权 [23][24][25] - **广州市星火网校教育科技有限公司**：注册资本1,200万元，主营业务包括技术服务、线上培训等，重整完成后将持有公司约2.76%的股权 [28][30][31] - **威海瑞辰企业咨询管理合伙企业（有限合伙）**、**北京嵩源方舟企业管理合伙企业（有限合伙）**、**智上力合影业（北京）有限公司**：重整完成后将分别持有公司约2.06%的股权 [37][39][42] 交易审议程序与性质 - 本次接受现金捐赠构成关联交易，因重整投资人未来可能成为公司关联法人，公司基于谨慎性原则认定其为关联方 [13] - 该交易属于公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的情形，公司已向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议，因此无需提交股东大会审议 [15] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准 [15] 交易目的、影响与会计处理 - 本次接受7,300万元现金捐赠有利于减轻公司经营发展负担，改善公司现金流，增强资产流动性，改善资产负债结构，符合公司及股东长远利益 [48] - 公司将依据《企业会计准则》对本次现金捐赠进行相应的会计处理，具体会计处理须以会计师事务所年度审计确认后的结果为准 [48] - 2025年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与重整投资人之间未发生其他关联交易 [48]

交易概述 - 华峰铝业于2025年11月26日召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了收购上海华峰普恩聚氨酯有限公司100%股权的议案 [1] - 公司与关联方华峰集团有限公司签署股权转让协议，以现金人民币10,006.05万元收购其持有的华峰普恩100%股权 [1] - 由于转让方华峰集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易 [1] 交易标的与交易方 - 收购标的为上海华峰普恩聚氨酯有限公司的100%股权 [1] - 交易对手方为华峰集团有限公司，是公司的控股股东 [1] - 华峰普恩为华峰集团控制的企业，是公司的关联方 [1]

新增关联交易 - 公司董事会审议通过新增与北斗智联科技有限公司的关联交易事项，交易金额合计2,915.714万元 [1][8] - 交易包含三部分：全资子公司重庆智能向北斗智联出租房产并代收水电费共2,465.714万元；全资子公司佳利电子销售天线类产品预计150万元；全资子公司和芯星通销售芯片、模组等产品预计300万元 [1][8] - 本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的0.57%，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议 [1][8] 关联交易累计情况 - 截至公告披露日，连续十二个月内，公司及子公司与北斗智联已发生的各类关联交易总金额为4,987.177万元（含本次） [2][21] - 累计关联交易金额占公司2024年度经审计归母净资产的0.98% [2][21] 关联交易定价与合同 - 房产租赁定价依据为周边同类房产租赁市场均价，租金标准为19.63元/月/平方米，五年租赁期租金合计23,857,140.00元 [12] - 产品销售定价基于市场价格，经双方协商确定，遵循公平、公开、公正、合理的原则 [12][17] - 新签署的房屋租赁合同租赁期自2026年1月1日至2030年12月31日，涉及面积20,255.68平方米及70个车位 [12][13] 高级管理人员股份减持 - 董事会秘书兼副总经理潘国平计划减持31,825股，占公司总股本比例0.0059%，其当前持股127,300股，占比0.0234% [24] - 副总经理黄磊计划减持16,805股，占公司总股本比例0.0031%，其当前持股67,219股，占比0.0124% [24] - 减持计划将于公告披露之日起15个交易日后的3个月内以集中竞价方式进行，符合相关承诺及规定 [24][28]

股票交易异常波动情况 - 公司股票在2025年11月21日、11月24日、11月25日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计达到30%，构成股票交易异常波动 [2][6] 公司经营与财务状况 - 2025年前三季度公司实现营业收入人民币7,053.61万元，较上年同期下降52.81% [3][7] - 2025年前三季度归属于上市公司股东的净利润为人民币-3,619.81万元，扣除非经常性损益后的净利润为人民币-3,975.18万元 [3][7] - 业绩亏损主要由于销售收入与毛利率承压、政府补助项目结转收益下降以及部分产品计提资产减值损失增加所致 [7] 重大资产重组事项 - 公司正在实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易，交易标的为上海量羲技术有限公司 [2][3] - 该交易事项尚需经上海证券交易所审核并获得中国证监会同意注册，最终能否通过及完成时间存在不确定性 [2] - 交易标的主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，所属行业为仪器仪表制造业 [3] 交易标的业务前景 - 上海量羲技术有限公司产品下游客户主要为国内高校、科研院所及科技型企业 [3] - 产品主要应用领域尚处发展初期，未来发展前景依赖政策落地和产业化推动步伐 [3] - 行业内企业尚处于研发创新和技术精进阶段，业务规模能否持续显著提升具有不确定性 [3] 公司估值与市场表现 - 截至2025年11月25日，公司收盘价为125.96元/股，最新市盈率为-192.99倍，最新滚动市盈率为-147.84倍 [4] - 公司所处仪器仪表制造业最近一个月平均滚动市盈率为38.71倍 [4] - 公司近期股价累计涨幅超过大部分同行业公司且显著高于科创综指、科创50、上证综指等相关指数涨幅 [4] 业绩说明会安排 - 公司计划于2025年12月4日15:00-16:00通过上证路演中心网络互动方式召开2025年第三季度业绩说明会 [17][20] - 参会人员包括董事长兼总经理周振、董事会秘书陆万里、财务总监孙建德及独立董事陈明 [20] - 投资者可在2025年11月27日至12月3日16:00前通过上证路演中心或公司邮箱进行提问预征集 [17][20]

公司治理与会议决议 - 公司第六届监事会第十次会议于2025年11月25日以通讯方式召开，应出席监事3人，实际出席3人，会议审议并通过了两项议案 [2] - 监事会会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [2][3] - 监事会会议审议通过了《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票 [4][5] 股东大会安排 - 公司计划于2025年12月11日14点00分在浙江省宁波市鄞州区金达路788号公司技术中心四楼会议室召开2025年第一次临时股东大会 [9] - 股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，时间为2025年12月11日9:15至15:00 [9][10] - 本次股东大会将审议包括关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案以及关于追加2025年度日常关联交易预计情况的议案等事项 [12][13] 关联交易审议 - 公司第六届董事会第十二次会议于2025年11月25日以通讯方式召开，应出席董事9人，实际出席9人，会议审议通过了三项议案 [36] - 董事会审议《关于追加公司2025年度与关联方日常关联交易预计情况的议案》时，关联董事罗力成、罗玉龙、陈雅卿回避表决，表决结果为同意6票，反对0票，弃权0票 [39] - 该追加日常关联交易议案已先后经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、监事会及董事会审议通过，并将提交股东大会审议 [28][29][30][31][32] 募集资金管理 - 公司2021年非公开发行股票实际募集资金净额为人民币43,897.47万元，该资金已于2021年11月25日存放于募集资金专项账户 [41] - 截至2025年11月19日，公司拟结项的募投项目存在节余募集资金，节余原因包括使用闲置募集资金进行现金管理获得收益、存放期间产生利息收入以及部分合同款项支付周期较长 [44] - 公司计划将募投项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金，该事项已经董事会和监事会审议通过，尚需提交股东大会审批 [45][47][48]

公司治理与架构调整 - 监事会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为5票同意、0票反对、0票弃权 [2][3] - 董事会审议通过关于取消监事会并修订《公司章程》的议案，表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权，该议案尚需提交股东大会审议 [86][87][88] - 董事丁有军因工作调整辞去第十届董事会董事、战略委员会委员职务，辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效 [71][72] - 董事会提名刘彩为公司第十届董事会非独立董事候选人，并拟担任战略委员会委员，尚需股东大会审议通过 [73][85] 海外业务扩张 - 控股子公司新材德国投资600万欧元（约4,928.28万元人民币）设立塞尔维亚全资子公司，负责开发、生产和销售汽车零部件 [13][14][18] - 塞尔维亚子公司注册资本600万欧元，由新材德国100%出资，采用现金出资方式，不设董事会和监事会 [18][20][22] - 公司以自有资金45,846万元人民币（约6,367.5万美元）向全资子公司越南风电叶片工程有限公司增资，增资后其注册资本由100万美元增至6,467.5万美元 [28][31][37] - 越南子公司增资旨在推动平台建设、构建规模化运营能力，提高海外市场竞争力，增资前后公司均持有其100%股权 [31][37] 关联交易安排 - 公司调增与中车集团等企业2025年度日常关联交易预计额度1.1亿元人民币 [44][45] - 监事会认为关联交易是公司正常生产经营需要，符合市场经济原则，表决时关联董事已回避，未损害中小股东利益 [5][44] - 董事会审议通过与中车集团等公司2026年日常关联交易预计议案，关联董事李瑾、张向阳、丁有军回避表决 [105][106] - 关联交易定价遵循政府定价、政府指导价、市场价或协议价（合理成本+合理利润）原则 [47][48] 内部制度修订 - 董事会审议通过修订《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等多项内部治理制度，所有议案表决结果均为9票同意 [89][90][91][93][94][95][96][97][98][99][100][101][102][103] - 多项制度修订议案尚需提交公司股东大会审议 [92][94][107] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月11日召开2025年第二次临时股东大会，审议取消监事会、修订公司章程、关联交易等议案 [53][55][56] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行 [53][54]

交易核心信息 - 控股子公司云铝股份拟以人民币22.67亿元收购云南冶金持有的三家铝业公司股权 [1] - 交易对价共计人民币22.67亿元 [1] - 本次交易构成关联交易，因云南冶金为公司控股股东中铝集团的附属公司 [1] 收购标的与股权变化 - 收购标的为云铝涌鑫28.74%股权、云铝润鑫27.3137%股权及云铝泓鑫30%股权 [1] - 收购完成后，云铝股份对云铝涌鑫、云铝润鑫及云铝泓鑫的持股比例将分别提高至96.08%、97.46%及100% [1] - 云南冶金将不再持有前述三家公司的股权 [1] 关联交易规模 - 本次关联交易金额约为人民币22.67亿元 [1] - 过去12个月内，公司与中铝集团（含附属公司）进行的其他关联交易累计金额约为人民币19.60亿元 [1] - 累计关联交易金额约人民币42.27亿元，超过公司最近一期经审计净资产的5% [1]