公司关联交易安排 - 冰川网络控股子公司深圳超游拟与关联方成都开心加签署《游戏海外独家运营协议》 [1] - 成都开心加负责定制开发移动游戏产品《三国塔防》并提供游戏内容及软件技术支持 [1] - 深圳超游作为独家运营商负责海外区域宣传推广运营并提供服务器系统维护及客户服务 [1] 合作结构与关联关系 - 双方依据合作收益进行收入分成 [1] - 成都开心加为公司持股40.5405%的参股公司且公司员工王岱在其担任董事 [1] - 基于实质重于形式原则认定成都开心加为关联方 [1]

应收账款状况 - 截至2024年末天羽飞训应收账款余额达4.19亿元 占流动资产比例79.77% 占当期营业收入108.83% [1] - 账龄一年以上款项占比47.77% [1] - 上交所关注回款风险及减值情况 [1] 经营业绩表现 - 2021-2024年归母净利润波动明显：2021年0.79亿元 2022年0.09亿元 2023年1.85亿元 2024年0.7亿元 [1] - 2024年营业收入3.85亿元 同比下降8.55% [1] - 模拟机及乘务培训课时均减少 [1] 交易评估情况 - 独立财务顾问认为交易定价合理 [1] - 公司对盈利波动及评估溢价进行解释说明 [1]

交易概述 - 海南航空控股拟以7.99亿元现金收购海南天羽飞行训练有限公司100%股权 [1] - 交易完成后将形成航空客运加航空培训双主业格局 [1] - 公司对上海证券交易所问询函作出逐项回应 [1] 应收账款状况 - 天羽飞训应收账款余额4.19亿元，占流动资产比例79.77%，占当期营业收入108.83% [2] - 账龄一年以上款项占比47.77% [2] - 应收账款集中于首都航空、天津航空、桂林航空等客户 [2] - 桂林航空因停航已全额单项计提坏账准备 [2] - 海航航空集团出具承诺函对关联航司逾期应收款提供兜底 [2] 财务表现与评估 - 2021-2024年天羽飞训归母净利润分别为0.79亿元、0.09亿元、1.85亿元、0.7亿元 [3] - 2024年营业收入3.85亿元，同比下降8.55% [3] - 收益法估值7.99亿元较账面净资产5.95亿元溢价34.37% [3] - 较2020年资产基础法评估的7.49亿元提升6.7% [3] 关联交易与客户结构 - 2024年天羽飞训82.49%收入来自海航系航司 [3] - 其中21.7%为海航控股合并范围外关联方 [3] - 培训价格与非关联方市场公允价一致 [3] - 计划通过市场化招标和扩大第三方客户降低依赖 [3] 资金安排与行业前景 - 收购资金全部来自自有资金及银行授信 [3] - 不会增加有息负债且不影响日常运营现金流 [3] - 民航培训需求随机队扩张持续增长 [3] - 公司具备持续经营能力 [3]

核心观点 - 公司宣布2025年半年度利润分配方案 每10股派发现金红利1.80元 分红总额8.05亿元 占当期扣除永续债利息后归母净利润的31.45% [1][20] - 董事会审议通过半年度报告、利润分配方案、募集资金使用报告及关联交易额度调整等七项议案 所有议案均获高票通过 [4][8][10][11][12][13][15] - 公司调整2025年度日常关联交易额度上限至64.67亿元 主要因销售业务及租赁需求增加 [46][48][49][51] 财务数据与分红方案 - 2025年上半年归属于上市公司股东的净利润28.08亿元 其中永续债利息2.48亿元 扣除后归母普通股股东净利润25.60亿元 [20] - 母公司期末可供分配利润65.99亿元 拟派发现金红利8.05亿元 以总股本44.73亿股为基数计算 [1][20] - 分红方案由董事会直接决议 无需提交股东大会审议 因在年度股东大会授权范围内（不超过归母净利润40%） [19][22] 募集资金使用情况 - 2016年非公开发行募集配套资金16.79亿元 扣除承销费后净额16.42亿元 [26][27] - 截至2025年6月30日 累计投入募投项目11.29亿元 其中2025年上半年投入267万元 募集资金余额1204万元（不含补充流动资金的5.5亿元） [28][29][34] - 部分募投项目（东风矿区、蓬莱矿区）因安全检查和生态红线政策影响进度延迟 目前正推进矿权整合及复产工作 [38][39] 公司治理与关联交易 - 调整2025年日常关联交易额度上限从53.38亿元增至64.67亿元 主要因新增子公司销售业务、变更销售方式及土地租赁重签 [46][48][49][51] - 关联交易调整经董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过 关联董事回避表决 [11][46] - 聘任王毅女士和黄俊颖先生为联席公司秘书及香港联交所授权代表 [13]

公司业务与市场地位 - 专注电容器薄膜行业超15年 是中国第二大电容器薄膜制造商 产品包括电容器基膜和金属化膜 处于产业链中游 [2] - 采用直销模式 客户涵盖薄膜电容器制造商及比亚迪等企业 [2] - 拥有自主设计开发电容器基膜生产线能力 交付期短且投资成本低 毛利率高于行业平均约25%水平 [9] 财务表现分析 - 2022-2024年收入从32.71亿元增长至42.17亿元 增幅28.0% 但2025年1-5月同比减少3.2%至15.71亿元 [3] - 2022-2023年净利润从1.02亿元降至0.698亿元 降幅31.5% 2023-2024年增至0.82亿元 增幅17.5% 2025年1-5月同比减少4.6%至0.314亿元 [4] - 综合毛利率从2022年44.9%降至2024年29.7% 但2025年1-5月同比从27.9%增至35.5% [4][5] - 净利率从2022年31.2%降至2023年21.2% 2024年为20.5% 2025年1-5月为20.0% [6] 产品结构与收入构成 - 电容器基膜收入占比持续超70% 2022年达91.9% 2025年1-5月为78.5% [7] - 金属化膜自2023年起贡献收入 占比约20% 但2025年1-5月降至13.7% [7] - 其他产品收入占比维持在6%-8%区间 [7] 供应链与客户关系 - 五大客户收入占比34.9%-42.1% 最大客户占比12.0%-17.3% 存在客户集中风险 [10] - 五大供应商采购额占比74.4%-90.4% 最大供应商占比45.3%-73.3% 对主要供应商依赖度较高 [11] - 曾委托海伟石化采购电工级聚丙烯 2023年因外汇获取便利终止委托 [7] 产能与成本控制 - 生产线升级和扩建导致产能波动 2023年首条生产线升级致产能下降 2024-2025年部分生产线重启使产能上升 [8] - 电工级聚丙烯价格波动影响销售成本和毛利率 2022-2023年价格下降导致采购策略调整 [8] - 2022年收购宁国海伟51%股权后开展金属化膜业务 关联交易可能影响财务状况 [7] 股权结构与公司治理 - 控股股东集团合计控制约77.12%表决权 对公司决策有重大影响 [12] - 核心管理层行业经验平均超15年 但未提及明确股权激励机制 [13] 行业竞争格局 - 行业前五家公司占据61.6%市场份额 竞争激烈且集中 [9] - 面临同行产能扩充和技术创新等竞争压力 [9]

会计师事务所变更 - 拟聘任安永华明会计师事务所为公司2025年度审计机构，取代原聘的信永中和会计师事务所[3] - 变更原因为信永中和聘期已满且符合国有企业选聘规定，通过询比采购招标方式选定安永华明[12] - 安永华明2024年业务总收入57.10亿元，其中证券业务收入23.69亿元，A股上市公司审计客户155家[4] 财务授信调整 - 向东风汽车财务有限公司追加2025年度综合授信额度，总额由6.4亿元调整至6.8亿元[61] - 新增授信0.4亿元分配给苏州东风精冲工程有限公司，其他子公司授信额度保持不变[61] - 2025年需支付给东风财务公司的利息总额上限维持2,000万元人民币[62] 关联交易安排 - 与东风汽车财务有限公司续签《金融服务框架协议》，有效期至2028年12月31日[89][109] - 协议约定综合授信余额上限10亿元，存款日均余额上限12亿元，并提供结算与其他金融服务[100][101][106] - 截至2025年6月30日，公司及子公司在东风财务公司的存款余额为115,153.05万元，无借款余额[88][110] 募集资金管理 - 公司2023年配股募集资金净额12.51亿元，截至2025年6月30日专户存储管理[70][72] - 2025年1-6月使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换365.07万元[78] - 变更部分募投项目，将6,255.46万元资金调整至一体化压铸产业化建设项目[80] 公司治理决议 - 第九届董事会第三次会议审议通过半年度报告、会计师事务所聘任、授信追加等7项议案[18][21][28][33][37][39][43] - 关联交易议案中关联董事回避表决，非关联董事全票通过[30][35][41] - 监事会审议通过相关议案，认为半年度报告真实准确完整反映公司实际情况[45][54]

交易概述 - 招商轮船拟以现金支付方式收购招商蛇口持有的太子湾置业100%股权 从而获得招商积余大厦整栋的所有权作为自用办公物业 [1] - 交易标的转让价格为71,551.80万元人民币 根据评估报告协商确定并经国有资产监管部门备案 [1] - 本次交易构成关联交易 因交易对方招商蛇口与公司同受招商局集团控制 [1] 交易标的基本情况 - 太子湾置业核心资产为招商积余大厦 产权证登记建筑面积33,120.26平方米 宗地面积6,213.46平方米 使用期限至2066年8月7日 [5] - 公司2024年末资产总额6.56亿元 负债总额5.20亿元 所有者权益1.36亿元 2024年度营业收入3,190万元 净利润-64.69万元 [8] - 截至2025年6月末 公司资产总额3.39亿元 负债总额2.04亿元 净资产1.35亿元 2025年1-6月营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [8] 评估与定价 - 采用资产基础法评估结果为71,551.80万元 较账面所有者权益增值57,950.11万元 增值率426.05% [8][10] - 收益法评估结果为56,681.14万元 较账面价值增值43,079.45万元 增值率316.72% [10][12] - 最终选用资产基础法结果 因该方法更客观反映资产购建成本 且收益法受宏观政策及市场风险影响较大 [9][12][13] 交易协议安排 - 交易总价款7.155亿元 分三期支付：40%在协议签署后支付 50%在交割后10个工作日内支付 10%在交割后4个月内支付 [14] - 过渡期内太子湾置业产生的盈利归招商轮船 亏损由招商蛇口承担 [15] - 协议自各方签署后成立 经公司股东会审议批准后生效 [14][15] 交易目的与影响 - 购置办公物业为解决公司办公场所问题 当前在深员工350人 预计未来接近500人 现有租赁办公场所分散且局限 [15] - 通过集约化管理实现降本增效 加强品牌建设提升企业形象 增强员工认同感和企业凝聚力 [15] - 交易对公司财务状况和经营成果无重大影响 交易完成后不与招商蛇口构成重大不利影响的同业竞争 [15] 审议程序 - 董事会非关联董事以7票同意 0票反对 0票弃权审议通过议案 4名关联董事回避表决 [16] - 独立董事认为交易符合公司战略规划及股东利益 交易价格经备案评估值确定 未损害中小股东权益 [17] - 交易尚须获得股东会批准 关联人将放弃在股东会对该议案的投票权 [2][17] 历史关联交易 - 过去12个月内公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常关联交易金额18亿元 系2025年7月子公司对外投资暨关联交易 [17]

关联交易概述 - 公司以8,000万元人民币交易对价将全资子公司北京慧博100%股权转让给控股股东申晖控股 [1] - 交易完成后公司及子公司将租赁北京慧博持有的北京经济技术开发区4,500平方米办公场地，三年租赁费用不超过2,000万元 [1] - 关联董事余浩先生回避表决，交易尚需公司股东会审议通过 [1][2] 关联方基本情况 - 关联方北京申晖控股有限公司注册资本1,000万元，由余浩持股99%并担任法定代表人 [2][3] - 申晖控股经营范围涵盖控股服务、企业管理、进出口贸易等多元化业务 [2][3] - 申晖控股为公司控股股东，余浩为公司实际控制人 [3] 交易标的基本情况 - 标的公司北京慧博云通科技有限公司注册资本6,000万元，主营技术服务、设备租赁及物业管理业务 [4] - 2025年1-6月总资产14,631.62万元，净资产1,516.06万元，净利润亏损188.66万元 [4] - 2024年度营业收入1,223.22万元，净利润亏损322.54万元 [4] 交易定价依据 - 评估机构采用资产基础法评估北京慧博股东权益价值为7,984.36万元，评估增值6,468.30万元，增值率426.65% [5] - 交易定价基于评估结果经双方协商确定，遵循公平合理原则 [5] 交易协议核心条款 - 股权转让款分两期支付：首期30%即2,400万元，剩余70%即5,600万元于三个月后支付 [6] - 交割后三个月内需完成软件著作权变更登记，且标的公司需偿还公司借款12,142.59万元 [6] - 申晖控股及余浩对标的公司借款偿还承担连带偿付责任 [6][7] 交易目的及影响 - 交易有助于盘活存量资产、优化资产结构并提高运营效率 [7] - 公司强调交易不会对经营业绩产生不利影响，且不存在损害股东利益的情形 [7] 其他关联交易安排 - 年初至披露日除本次交易及授信担保事项外，未与关联方发生其他关联交易 [8] - 保荐机构华泰联合证券认为交易履行了必要审批程序，符合监管规定 [8][9]

会议基本情况 - 第十届监事会第六次会议于2025年8月27日以现场结合通讯方式召开 全体3名监事及高管人员均出席 [1] 半年度报告审核 - 监事会审核通过2025年半年度报告全文及摘要 确认报告编制程序符合法律法规和公司章程规定 [1] - 半年度报告内容和格式符合证监会及交易所要求 全面反映公司2025年上半年经营管理和财务状况 [2] - 未发现半年度报告编制审议过程中存在违反保密规定的行为 [2] - 监事会保证半年度报告信息披露真实准确完整 并承担相应法律责任 [2] 关联交易事项 - 审议通过调增2025年度日常关联交易预计额度议案 关联监事吕迪回避表决 [2] - 该议案获得2票赞成 尚需提交股东大会审议 [2] 募集资金管理 - 批准使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的方案 [3] - 通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 [3]

关联交易概述 - 招商蛇口与招商轮船签订股权转让协议 将全资子公司太子湾商储置业100%股权以人民币71,551.80万元转让给招商轮船 [1] - 交易双方均为招商局集团有限公司实际控制企业 构成关联交易但不构成重大资产重组 [1] - 交易已通过董事会审议 关联董事回避表决 无需提交股东大会审议 [2] 关联方基本情况 - 招商轮船为上市国有控股企业 注册资本814,380.6353万元 主营国际船舶危险品运输及能源领域投资 [2] - 截至2024年末总资产706.19亿元 净资产408.49亿元 2024年归母净利润51.07亿元 [3] - 招商局集团间接持有54.02%股权 与招商蛇口存在关联关系 [2][3] 交易标的情况 - 太子湾商储置业主营深圳太子湾片区招商积余大厦的持有与租赁运营 土地面积6,213.46平方米 产权建筑面积33,120.26平方米 [3][4][5] - 2024年末净资产1.36亿元 2024年营业收入0.32亿元 归母净利润-64.69万元 [5] - 2025年6月末净资产1.35亿元 上半年营业收入0.15亿元 归母净利润-112.04万元 [5] 评估与定价 - 采用资产基础法评估 股东全部权益价值71,551.80万元 较账面增值426.05% [6][7] - 投资性房地产评估价值91,744.12万元 较账面值33,794.01万元增值171.48% [7] - 转让价格以评估结果为基础协商确定 分三期现金支付 [8][9] 交易安排与影响 - 交易完成后招商蛇口下属企业可继续租赁办公 招商轮船有权要求搬迁或退租 [10] - 引入招商轮船有助于增强深圳太子湾片区航运服务与现代物流产业集聚度 [10] - 过渡期亏损由招商蛇口承担 盈利归招商轮船所有 [9]