核心观点 - 公司董事会审议通过向控股子公司华鲁恒升（荆州）有限公司增资人民币200,000万元（20亿元）的关联交易议案，旨在抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力并优化子公司资本结构 [1][4][16] 董事会决议与审议程序 - 第九届董事会2025年第6次临时会议于2025年12月5日召开，应参会董事11名，实际参会11名 [1] - 《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，6名关联董事依法回避表决 [2][3] - 议案事前已获独立董事专门会议审议通过，独立董事认为交易价格合理公允，符合公司战略规划，不存在损害公司及股东利益的情形 [4][28] - 本次关联交易无需提交公司股东大会审议 [5][18] 增资交易具体方案 - **投资标的**：华鲁恒升（荆州）有限公司（荆州子公司） [11] - **总增资金额**：人民币200,000万元（20亿元） [11][16] - **各股东出资额**：公司出资140,000万元（14亿元），关联方香港华鲁出资40,000万元（4亿元），关联方华鲁投资出资20,000万元（2亿元） [16][23] - **出资方式与比例**：各方均以现金方式，按照现有持股比例同比例增资 [16][23] - **增资后股权结构**：增资完成后，荆州子公司注册资本由500,000万元（50亿元）增至700,000万元（70亿元），各股东持股比例保持不变，公司仍持有70%控制权 [16][23] - **出资安排**：各方将根据荆州子公司的资金需求和经营状况，同比例分期缴付出资额，公司将以自有资金分期出资 [16][23] 交易背景与目的 - **交易背景**：荆州子公司目前处于高速发展阶段，后期项目预期投资规模大、资金需求多、建设周期长 [14][26] - **增资目的**：抢抓政策机遇、延展产业链条、提升盈利能力、优化资本结构、有效降低荆州子公司资产负债率，并为后期项目提供资金保障 [4][16][24] 关联交易性质与历史情况 - 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组 [11][20] - 过去12个月内，公司不存在与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易 [12][20][29] 交易影响与相关说明 - **对公司影响**：符合公司发展战略和长远利益，不会对公司的财务状况和未来经营成果造成重大不利影响，不会影响公司正常经营 [4][16][24] - **不涉及事项**：本次增资不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁，完成后不会新增关联交易或同业竞争，不会新增控股子公司，也不会导致非经营性资金占用 [24][25][26]

交易概述与目的 - 公司控股子公司芯联先锋与临港新片区基金共同设立合资公司上海芯港联测半导体有限责任公司 以扩大检测收入并优化产品结构 [1] - 合资公司注册资本为人民币40,000.00万元 其中芯联先锋出资人民币20,000.00万元 占注册资本总额的50.00% [1] - 为快速推动项目建设并实现合资公司业务独立开展 公司及子公司将持有的检测业务设备、专利及非专利型专有技术转让给芯港联测 [1] 交易进展与协议 - 合资公司上海芯港联测已于2025年9月26日完成工商注册登记并取得营业执照 [2] - 交易各方已签署协议 公司及子公司将检测业务设备转让并将相关专利及非专利技术授权许可给芯港联测 交易价格为人民币47,176.00万元（不含增值税） 资产增值28,815.98万元 [3] - 交易双方后续将按合同约定完成所有权转让、授权许可及款项支付等相关手续 [3] 合资公司基本信息 - 合资公司注册资本为人民币40,000.00万元 企业类型为有限责任公司 成立于2025年9月26日 [4] - 合资公司住所位于中国（上海）自由贸易试验区临港新片区申港大道1号 [2] - 合资公司经营范围包括集成电路芯片设计及服务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、货物进出口、技术进出口、租赁服务等 [2] 交易影响 - 本次交易有利于进一步提高公司资产和资金的综合使用效率 并优化产业结构 [3]

债务展期协议核心内容 - 公司（ST升达）与债权人华宝信托就一笔本金为人民币14,368.95万元的债务签署《债务展期协议》，将还款期限从原定的2025年12月31日展期至2030年12月31日 [1][5] - 自2026年1月1日起，展期后的债务将按年利率8%（单利）计息，公司需于每年12月31日前付清当年利息 [5] - 协议构成关联交易，因华宝信托作为受托人管理的“华宝宝升宏达集合资金信托计划”持有公司21,311.5525万股股份，为公司第一大股东 [3][4] 协议审议与批准程序 - 该债务展期议案已获公司第七届董事会第十三次会议审议通过，表决结果为6票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事陆洲、杜雪鹏、贾秋栋回避表决 [12][14] - 议案已获得公司第七届独立董事专门会议第三次会议及第七届董事会审计委员会2025年第五次会议同意，认为其有利于公司债务处理且不损害公司及股东利益 [9][10] - 该关联交易议案尚需提交公司于2025年12月24日召开的2025年第二次临时股东会审议批准，届时关联股东将回避表决 [2][8][14] 债务背景与协议地位 - 本次展期所涉债务源于公司、榆林金源天然气有限公司与华宝信托此前签署的《债务重组协议》，该协议约定还款期限至2025年12月31日 [1] - 本次《债务展期协议》是《执行和解协议》、《执行和解协议之补充协议》及《债务重组协议》不可分割的一部分，并具备同等法律效力，协议内容不一致时以本协议为准 [6] 对公司的影响与后续安排 - 若债务展期顺利实施，将缓解公司资金压力 [7] - 董事会提请股东会授权公司管理层办理本次债务展期相关具体事宜 [8][15] - 现有担保措施在展期后继续保留，公司及丙方需配合办理质权展期所需的变更登记手续 [6]

董事会换届选举 - 公司第八届董事会任期已于2025年11月26日届满，将进行换届选举[1] - 第九届董事会拟由11名董事组成，包括6名非独立董事、4名独立董事和1名职工代表董事[1] - 董事会已提名生长山、邵文林、闫修辉、马永胜、张航、卢之翔为第九届非独立董事候选人[2] - 董事会已提名王跃堂、王益民、沈华玉、裴力为第九届独立董事候选人[2] - 独立董事候选人沈华玉为会计专业人士，所有独立董事候选人均已取得或承诺取得相关资格证书[4] - 换届选举相关议案尚需提交2025年第三次临时股东会审议，董事任期自股东会通过之日起3年[2] 关联交易（续签金融服务协议） - 公司拟与关联方中航工业集团财务有限责任公司续签为期三年的《金融服务框架协议》[14][16][28] - 协议约定每日最高存款结余不超过人民币15亿元，可循环使用的贷款额度不超过人民币15亿元[16][26] - 中航工业财务2024年度营业总收入为37.59亿元，净利润为8.64亿元，资产合计2,101.88亿元[20] - 金融服务定价遵循市场化原则，存款利率不低于主要商业银行平均利率，贷款利率不高于LPR及主要商业银行平均利率[24][25] - 该关联交易旨在提高资金结算效率、发挥资金规模效益、节约交易成本[31] - 该议案已获董事会审议通过，关联董事回避表决，尚需提交股东会批准[16][69] 股票交易异常波动 - 公司股票于2025年12月4日、5日、8日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，构成交易异常波动[34][37] - 经公司自查并向控股股东核实，不存在应披露而未披露的重大事项[35][39] - 公司2025年前三季度实现营业收入376.50亿元，同比增长6.22%，实现归属于上市公司股东的净利润0.59亿元，同比增长138.08%[42] - 公司声明不存在影响股价异常波动的重大信息，且控股股东及董监高在异常波动期间未买卖公司股票[39][41] 2025年第三次临时股东会 - 公司定于2025年12月25日召开2025年第三次临时股东会[44] - 会议将采用现场投票与上海证券交易所网络投票相结合的方式[44][45] - 会议将审议董事会换届选举及续签《金融服务框架协议》等议案[47][67][69] - 涉及关联交易的议案，关联股东宝胜集团有限公司等将回避表决[47] 第八届董事会第二十三次会议决议 - 会议于2025年12月8日召开，审议通过了多项议案[66] - 会议全票通过了关于提名第九届董事会非独立董事及独立董事候选人的议案[67][68] - 会议以9票同意、0票反对、0票弃权通过了关于与中航工业财务续签金融服务协议及相关风险评估、风险处置预案的议案，关联董事回避表决[69][72][74] - 会议全票通过了关于召开2025年第三次临时股东会的议案[76]

2026年度对外担保额度预计 - 公司预计2026年度为下属部分控股子公司提供合计不超过930,298.97万元人民币的担保额度 [2] - 公司下属全资子公司零八一电子集团拟为其子公司提供不超过8,000万元担保额度 下属控股子公司新网科技拟为其子公司提供不超过20,000万元担保额度 新网科技下属全资子公司长虹网络拟为其子公司提供不超过5,000万元担保额度 下属控股子公司长虹模塑拟为公司下属控股子公司提供不超过17,000万元担保额度 [2] - 公司及下属子公司拟为各地产项目购房客户提供合计不超过227,844.80万元人民币的担保额度 [2] - 上述担保额度有效期均为2026年1月1日至2026年12月31日 在有效期内担保额度可循环使用 [3] - 担保额度可在公司控股子公司之间按照监管要求调剂使用 调剂发生时资产负债率超过70%的子公司仅能从股东会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度 [6] - 截至公告披露日 经审议通过的公司及下属非上市子公司对外担保总额为1,469,243.77万元 占公司最近一期经审计净资产的100.22% 其中对下属子公司担保总额为1,186,298.97万元 占净资产的80.92% [12] - 公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保 无逾期担保 [13] 供应链融资业务暨对外担保 - 为提升资金周转效率并降低采购成本 公司下属全资子公司远信融资租赁推出应收账款电子凭证“虹链优单”开展供应链融资业务 [16] - 因新增以银行作为出资方的“优单-银行模式”将导致公司存在连带担保责任 公司拟为下属控股子公司参与该业务提供合计不超过99,450万元人民币的专项担保额度 [16][20] - 在“优单-银行模式”下 供应商将“虹链优单”应收账款债权转让给银行获取融资 待凭证到期时 公司或子公司向银行支付款项 若子公司到期无法支付 公司有代偿义务 [17] - 该专项担保额度有效期为2026年1月1日至2026年12月31日 在有效期内可循环使用 [21] - 本次担保对应的融资均基于真实业务交易的应收账款债权转让 回款来源明确 银行对回款路径进行封闭管理 [23] 预计2026年度日常关联交易 - 公司及下属子公司预计2026年度与关联方广州欢网科技有限责任公司之间的日常关联交易总额不超过6,400万元人民币 [28] - 关联交易基于日常生产经营需要 遵循市场价格原则 预计无需提交股东会审议 [28][29] - 截至2024年12月31日 广州欢网资产总额112,862.79万元 负债总额25,119.31万元 净资产87,743.48万元 资产负债率22.26% 2024年度营业收入64,276.44万元 净利润3,532.16万元 [32] - 截至2025年9月30日 广州欢网资产总额122,155.07万元 负债总额27,636.90万元 净资产94,518.17万元 2025年1-9月营业收入61,358.26万元 净利润6,744.70万元 [33] - 关联关系源于公司董事会秘书兼首席合规官赵其林先生担任广州欢网董事 [34] 董事会决议与股东会安排 - 公司第十二届董事会第四十次会议于2025年12月8日召开 审议通过了关于2026年度对外担保额度 供应链融资业务暨对外担保 以及与广州欢网关联交易预计等三项议案 [39][41][44] - 董事会同意公司及下属子公司2026年度为下属部分控股子公司提供不超过980,298.97万元担保额度 为各地产项目购房客户提供不超过227,844.80万元担保额度 [39] - 董事会同意公司为下属控股子公司参与供应链融资业务提供不超过99,450万元人民币的专项担保额度 [41] - 董事会同意公司及下属子公司预计2026年度与关联方广州欢网之间的日常关联交易总额不超过6,400万元人民币 [44] - 关于2026年度对外担保额度及供应链融资业务暨对外担保的两项议案尚需提交公司股东会审议 [40][43] - 公司定于2025年12月24日召开2025年第二次临时股东会 审议上述两项需股东会批准的担保相关议案 [47]

关于召开2025年第四次临时股东会 - 公司董事会决定于2025年12月31日召开2025年第四次临时股东会，会议将采取现场与网络投票相结合的方式 [2][3][4] - 股权登记日为2025年12月23日，现场会议地点为杭州市萧山区浙江荣盛控股集团大楼 [5][9] - 会议将审议一项需以特别决议通过的议案，即由出席股东所持表决权的三分之二以上通过，并对中小投资者的表决进行单独计票 [12] 关于全资子公司转让股权暨关联交易 - 基于战略聚焦考虑，公司全资子公司荣盛新材料（舟山）拟将其持有的荣盛能源（舟山）100%股权转让给控股股东浙江荣盛控股集团有限公司，交易价格为50,824.10万元 [25][32][35] - 交易标的荣盛能源（舟山）成立于2023年11月27日，注册资本10亿元，主要从事发电、储能技术服务等业务，目前处于建设期尚未开展经营 [29][33] - 本次交易采用资产基础法评估，股东全部权益评估价值为508,240,961.00元，较账面价值增值2.08%，交易完成后标的公司将不再纳入公司合并报表范围 [34][25] - 交易对价将分两期以现金支付，首期50%在协议生效后10个工作日内支付，剩余款项在工商变更完成后10个工作日内支付 [37] - 本年年初至披露日，公司与控股股东荣盛控股累计已发生的各类关联交易总金额约为96亿元 [43] 关于公司2026年年度互保额度 - 公司董事会审议通过2026年年度互保额度议案，拟确定互保总额度为11,379,600万元，占公司2024年经审计净资产的259.46% [46] - 该互保额度主要为公司对子公司、子公司之间以及公司对合营联营公司的担保，有效期自相关股东会审议通过之日起至审议2027年度互保额度的股东会召开之日止 [46] - 截至公告日，公司对控股子公司担保及控股子公司间互保的余额为6,277,872.77万元，占最近一期经审计净资产的143.14%，无逾期担保 [57] 第七届董事会第四次会议决议 - 公司第七届董事会第四次会议于2025年12月8日以通讯方式召开，审议通过了包括2026年互保额度、子公司股权转让关联交易等多项议案 [62][63][66] - 《关于公司2026年年度互保额度的议案》需提交2025年第四次临时股东会审议，《关于全资子公司转让股权暨关联交易的议案》经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决 [64][66][77] - 董事会同时审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》、《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》及《内部审计制度》等内部治理制度 [68][70][72]

文章核心观点 - 厦门港务就深交所关于其发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函进行了回复 标的资产主要从事集装箱码头装卸与堆存业务 报告期内经营稳健 综合毛利率保持在35%以上 关联交易占比较高但定价公允 受国际贸易摩擦影响有限 业绩对政府补助不存在重大依赖 评估方法及结果获得中介机构认可 [1] 标的资产经营与财务表现 - **收入与增长**：2023年至2025年1-8月 标的资产营业收入分别为247,515万元、264,363万元、186,597万元 2025年1-8月整体营业收入同比增长4.74% [1][2][8] - **毛利率水平**：报告期内综合毛利率分别为35.56%、35.23%、39.24% 保持在35%以上 [1][4][8] - **业务结构**：标的资产专注于集装箱业务 该业务收入占比达97.10% [4] - **外贸业务韧性**：外贸业务收入占比约70% 2025年1-8月整体外贸收入实现6.96%增长 尽管北美线吞吐量同比下降24.40%且收入减少16.75% 但通过拓展东南亚线（收入增长5.31%）和欧洲线（收入增长31.22%）成功对冲 [2][8] - **客户与吞吐量**：2025年1-8月前五大客户交易金额合计同比增长6.63% 但总吞吐量同比下降5.80% 公司通过优化航线布局和提升本地重箱占比稳定部分客户业务 [2] - **新业务拓展**：公司采取拓展海铁联运（同比增长7.68%）和跨境电商业务（同比增长62.19%）等措施以促进增长 [2] 关联交易情况 - **关联交易占比**：报告期内 向关联方采购商品及劳务金额占采购总额比例分别为61.72%、57.82%、61.73% 向关联方销售金额占比分别为2.57%、2.76%、2.33% [1][3][8] - **交易内容**：关联采购主要为港口劳务、电力及工程服务 关联销售主要为码头租赁及管理服务 [3] - **定价公允性**：公司表示关联交易定价遵循市场公允原则 码头作业价格参照公示费率协商确定 与非关联第三方价格无显著差异 以20尺重箱为例 关联方与非关联客户平均价格差异率低于3% 工程劳务通过第三方造价审核定价 电力采购执行政府核定电价 [3] 毛利率合理性分析 - **与行业对比**：标的资产报告期内综合毛利率高于同行业可比公司平均值（31.61%、30.17%、30.70%） [4] - **原因解释**：毛利率较高主要因业务结构差异 标的资产专注于毛利率较高的集装箱业务 而同行公司多涉及散杂货、物流等低毛利业务 对比同行业公司集装箱业务毛利率 标的资产与上港集团（41.70%）、宁波港（37.28%）等差异较小 [4] 政府补助情况 - **补助金额**：报告期内收到政府补助分别为1.27亿元、1.90亿元、1.04亿元 [1][5][8] - **补助性质与政策**：95%以上为与日常经营相关的经常性补助 政策依据包括《厦门港集装箱发展扶持政策(2025-2027年)》等 补助期限覆盖至2027年 [5] - **对利润影响**：政府补助占利润总额比例分别为17.79%、24.73%、15.58% 非经常性补助占比低于4% 公司业绩对政府补助不存在重大依赖 [5] 交易评估与中介意见 - **评估方法**：本次交易采用资产基础法评估 中介机构认为标的资产作为重资产企业 固定资产及土地使用权等非流动资产占比高 资产基础法能更客观反映企业价值 [6] - **评估结果**：本次评估增值率为17.78% 低于同行业可比交易平均值（28.40%） 市盈率为15.56倍 处于合理水平 [6] - **总体核查意见**：中介机构均出具核查意见 认为回复内容真实、准确、完整 符合相关法律法规要求 标的公司已完成资金归集清理 关联交易审批程序合规 [7]

募投项目扩产与市场竞争力 - 公司计划募集资金约9亿元，其中约4亿元用于年产13万吨环保型涂料及树脂扩建项目 [2] - 报告期内公司功能性树脂和涂层材料最高年产量为7.78万吨，而现有审批总产能为功能性树脂1.854万吨、涂层材料5.2万吨，募投项目扩产规模远超现有产能与产量 [2][3] - 深交所要求公司披露产能消化措施，并分析是否存在过度投产风险 [3] - 公司回应称客户认证严格、合作关系稳定，且项目有4年建设期，产能将渐进式释放，但该回应被指缺乏实际数据支撑 [4] - 公司拥有84项授权专利，其中发明专利79项，产品主要应用于包装、新能源、电子领域 [5] - 在金属包装涂层材料领域部分实现国产替代，但电子等领域仍主要由国外厂商主导，且上会稿未披露具体市场份额和技术参数 [5][6] - 深交所要求公司披露市场空间及占有率数据，并说明产品开发核心环节及被替代风险 [6] - 公司测算并披露了市场份额，并称具备平台化研发体系及二十余年积累，被替代风险低，但其市场份额真实性及技术迭代风险存疑 [6] 补充流动资金合理性及公司治理 - 募投项目中包含2.5亿元用于补充流动资金 [2] - 报告期内公司累计现金分红8220.41万元，占同期累计归母净利润的21% [7] - 截至2025年6月末，公司货币资金为2.7亿元，无短期和长期借款，母公司资产负债率仅为14.29% [8] - 2025年上半年经营活动产生的现金流量净额为5104.31万元，且公司受让了关联方一笔5178.83万元的大额存单 [8] - 在现金流充裕且持续分红背景下，补充流动资金的必要性与详细使用计划未充分阐述，引发对其真实目的的质疑 [2][8] - 公司一子公司于2019年发生仓库爆燃事故，造成2人死亡，调查指出存在安全管理职责悬空、风险意识薄弱等问题 [9] - 深交所问询了公司安全风险及整改情况，公司回应已建立完善制度且报告期内有效执行，无未披露处罚 [9][10] - 但根据披露，公司仅因未达规定指标而不构成重大违法，未来是否受罚取决于实际操作，安全隐患风险仍存 [10] - 本次IPO涉及与多家投资方的对赌协议，其中投资方“中证投”为保荐机构中信证券的子公司 [2][9] 关联交易与经营风险 - 实控人唐靖先向公司租赁土地，后公司以6500万元向其购买该不动产，构成关联交易 [11] - 公司解释早期因投资金额高、风险大且股东未达成一致，故由唐靖引入外部投资者购地建厂后出租给公司 [11][12] - 但该说辞存在矛盾点：实控人拥有59%表决权，且最终引入的外部投资者为其控制的企业 [12] - 深交所要求说明交易原因及定价公允性，公司称交易参考评估价值，定价公允，不存在利益输送 [11][12] - 报告期内主要产品单价呈下降趋势：家电材料从9.64元/公斤降至8.50元/公斤，包装材料从23.71元降至19.36元，新能源材料从24.11元大幅下滑至15.40元，降幅达36% [12] - 公司高毛利率部分依赖于占比极低的小众产品，如2025年上半年毛利率达76%的航空航天涂层材料收入占比仅3.91% [12] - 公司利润增速跑赢收入增速，核心驱动力是环氧树脂、钛白粉等主要原材料价格自2023年下半年持续下行，而非产品竞争力提升 [12] - 公司敏感性分析显示，若产品价格下降5%和10%，2024年毛利率将分别下降3.12和6.59个百分点 [12] - 公司认为除2021-2022年异常高价期外，原材料价格长期相对稳定，期后价格稳定或略降利好公司，但原材料降价可能导致行业竞争加剧甚至价格战 [13][14]

公司治理与授权 - 公司第六届董事会第四次会议审议通过多项议案 [1] - 同意使用不超过4亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理 该额度在12个月内可循环使用 并授权许君奇进行决策 [1] - 因非关联董事不足三人 全体董事回避了对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案的表决 该议案将提交股东大会审议 [1] 关联交易与投资管理 - 预计2026年公司及子公司与多家关联方的日常关联交易总金额不超过1.26亿元人民币 该事项尚需提交股东大会审议 [1] - 董事会通过了修订《公司章程》及《对外投资与资产管理制度》等议案 [1] 公司会议安排 - 公司拟于2025年12月25日召开第六次临时股东大会 [1]

公司融资进展 - 公司向特定对象发行A股股票的申请已获上海证券交易所审核通过，符合发行、上市及信息披露要求，后续将提交中国证监会注册 [1] - 本次发行事项尚需获得中国证监会同意注册的决定后方可实施，最终能否及何时获得注册存在不确定性 [1] 发行方案核心条款 - 本次发行拟募集资金总额不超过90,000.00万元人民币，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [1] - 发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司，其将以现金方式认购，认购金额不超过90,000.00万元人民币 [1] - 发行定价基准日为第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [2] - 本次发行股票数量不超过25,000,000股，未超过发行前公司总股本的30% [2] - 控股股东拉萨爱力克认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让 [2] 发行涉及的关联关系与公司治理 - 本次发行构成关联交易，因发行对象拉萨爱力克为公司控股股东 [2] - 公司独立董事专门会议已审议并通过关联交易事项，董事会及股东会审议时关联方均已回避表决 [2] 股权结构与控制权影响 - 发行前，公司实际控制人谢良志直接持股3.83%，通过拉萨爱力克间接持股60.90%，通过一致行动人控制4.49%股份，合计控制公司69.22%的股份 [3] - 按发行数量上限25,000,000股计算，发行后公司总股本将变为470,335,714股 [3] - 发行完成后，拉萨爱力克直接持股将增至296,212,760股，占发行后总股本的62.98%，仍为控股股东；谢良志及其一致行动人合计控制股份将增至70.86%，控制权未发生变化 [3] 中介机构 - 本次发行的保荐机构为中信证券股份有限公司，保荐代表人为丁元、黄可 [4]