重大资产重组预案 - 公司披露重大资产重组预案 拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股权 切入半导体存储领域 [2] - 交易对方为张丽丽 陈晖等19名交易对方 募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100% 且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30% [2] - 募集配套资金拟用于支付现金对价 中介费用 补充流动资金 偿还债务及投入标的公司项目建设 其中用于补充流动资金 偿还债务的比例不超过交易作价的25%或募集配套资金总额的50% [2] 交易细节与市场反应 - 本次发行价格确定为23.08元/股 不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% 截至公告日收盘 公司股价报39.41元/股 [3] - 披露重组预案后 公司股价于10月23日复牌并一字涨停 [2] 标的公司概况 - 标的公司嘉合劲威为国内知名内存模组厂商 专注于内存条 固态硬盘等存储产品的研发 设计 生产和销售 旗下拥有光威 阿斯加特和神可三大品牌 [4] - 标的公司提供消费级 工规级 车规级存储器以及行业存储软硬件应用解决方案 与三星 美光 SK海力士 长鑫存储 长江存储等主流晶圆厂或其经销商建立稳定合作关系 [4] - 截至预案签署日 张丽丽直接持股22.14% 为控股股东 其配偶陈晖合计直接或间接持股24.88% 两人合计控制嘉合劲威50.20%表决权 [4] 标的公司财务表现 - 标的公司业绩呈增长态势并于2024年扭亏为盈 2023年 2024年及2025年1-8月营业收入分别为8.54亿元 13.44亿元 11.23亿元 [7] - 同期归母净利润分别为-1873.63万元 4271.37万元 4229.18万元 [7] 公司业务转型背景 - 公司表示交易完成后将切入存储领域 打造第二增长曲线 向新质生产力转型 增加新的利润增长点 [7] - 公司已多次尝试业务转型 业务从景观照明延伸至文旅夜游 智慧路灯 智慧停车等领域 2023年9月通过增资6885万元获取捷安泊智慧停车51%股权跨界智慧停车运营 [7] 公司历史业绩表现 - 公司上市后业绩下滑 2020年营收8.97亿元同比下降14.08% 净利润1.33亿元同比下降35.31% [9] - 2021年至2023年营收持续下滑 分别为7.46亿元 3.30亿元 2.03亿元 净利润分别为-1771.4万元 -2.09亿元 -2.07亿元 [9] - 2024年营收同比增长68.14%至3.41亿元 但净亏损扩大至2.62亿元 [9] - 2025年半年报显示营收同比下滑10.95%至1.44亿元 归母净亏损6627.46万元 较上年同期亏损7456.72万元有所收窄 [9] 近期资本运作 - 此次重组为公司三个月内第二次重大资本运作 2025年7月曾因控股股东宫殿海筹划控制权变更停牌 但四天后复牌并宣布终止 原因为交易双方未能就核心条款达成一致 [10]

公司重大资产重组动态 - 公司因筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项 股票自10月9日起停牌 预计停牌时间不超过5个交易日 [1] - 此次重组标的为存储芯片企业嘉合劲威 标志着公司或将跨界进军半导体存储领域 [1][18] - 从照明工程到存储芯片 两家公司在技术壁垒、客户群体与运营模式上几乎毫无重叠 收购公告未阐明交易完成后的业务整合路径 [18] 公司近期股价异动情况 - 在重组公告发布前一个月（2025年9月） 公司股价累计上涨53% 公告发布前一个交易日“精准”封板 [2] - 2025年7月 在控制权变更公告发布前一个交易日 公司股票在尾盘一小时内也突然放量涨停 [2][19] - 与持续恶化的经营状况形成鲜明对比 公司股价表现异常活跃 9月以来累计上涨52.92% [19] 公司历史经营业绩表现 - 2021年至2024年及2025年上半年 公司归母净利润连续亏损 分别为-0.18亿元、-2.09亿元、-2.07亿元、-2.62亿元及-0.66亿元 累计亏损超7亿元 [4][6] - 同期公司营收持续下滑 分别为7.46亿元、3.3亿元、2.03亿元、3.41亿元及1.44亿元 同比变动分别为-16.81%、-55.77%、-38.52%、68.14%及-10.95% [6] - 公司销售毛利率持续下降 由2023年上半年的27.87%降至2025年上半年的18.26% 第二季度单季度毛利率骤降至8.52% [8] 公司应收账款与回款问题 - 2025年上半年 公司应收账款占营业收入的比值高达279.99% 远高于行业均值 [10] - 2024年末 公司应收账款中1年以上账龄占比高达86.44% 应收账款周转率极低 回款效率差 [11] - 严重的回款问题已经对公司的利润状况和现金流产生了较大的负面影响 [13] 公司过往跨界收购及影响 - 2023年公司收购捷安泊新增智慧停车业务 但新业务未带来经营改善 [1][14] - 标的公司捷安泊2024年业绩亏损645.06万元 与承诺业绩1200万元相差甚远 完成率为-53.76% [14][15] - 因标的公司业绩亏损 2024年公司商誉增长587.77万元 进一步拖累了业绩 [16]

收购交易概述 - 时空科技拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市嘉合劲威电子科技有限公司100%股份，以切入存储领域并打造第二增长曲线 [1] - 交易对方共19名，同时公司拟向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金，总额不超过交易价格的100% [2] - 交易预计构成关联交易，交易完成后部分交易对方及其一致行动人将持有时空科技超过5%的股份 [5] 交易具体条款 - 时空科技发行股份价格为23.08元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80% [6] - 交易对方取得的新增股份锁定期为12个月，宫殿海认购的股份锁定期为36个月 [6] - 募集配套资金拟用于支付现金对价、中介费用、补充流动资金、偿还债务及标的公司项目建设等 [2] 标的公司（嘉合劲威）情况 - 嘉合劲威成立于2012年，主营业务涵盖计算机软硬件制造、集成电路设计、云计算设备等 [6] - 2023年、2024年及2025年1-8月，标的公司营业收入分别为8.54亿元、13.44亿元、11.23亿元，净利润分别为-2015.72万元、4226.13万元、4211.27万元 [6] - 截至2025年8月31日，标的公司资产总额为129,945.94万元，所有者权益为60,595.41万元 [7] 上市公司（时空科技）经营状况 - 公司2025年上半年营业收入为1.44亿元，同比下降10.95%，归母净利润为亏损6627.46万元 [8][9] - 公司已连续四年亏损，2021年至2024年归母净利润累计亏损高达6.96亿元 [9] - 2025年上半年经营活动现金流净额为7970.23万元，同比增长196.98% [9] 公司业务背景与战略动机 - 公司跨界重组是在主营业务增长承压背景下的战略调整，景观照明行业竞争加剧，利润空间被压缩 [10] - 公司积极推动业务转型升级，形成夜间经济与智慧城市并重的业务格局，2025年上半年夜间经济营收8719.49万元，智慧城市板块营收5621.25万元，同比下降23.32% [10] - 公司曾于2023年收购捷安泊以增强智慧停车服务能力，但捷安泊2024年出现亏损，导致业绩补偿 [11] 市场反应与财务表现 - 公告复牌后公司股价一字涨停，报39.41元/股，总市值39.05亿元，今年以来股价累计涨幅超174% [1] - 公司指出本次交易将优质的半导体存储器资产注入上市公司，有助于改善资产质量并增强抗风险能力 [7]

收购交易核心信息 - 盈新发展拟以支付现金方式收购长兴咨询与张治强合计持有的长兴半导体81.8091%股权 [1] - 收购事项为意向性协议 [1] - 公司股价在收购公告发出前已连续两个交易日涨停 [1] 公司战略规划 - 跨界收购的预期已在2025年中报中披露 与公司未来发展战略"以传统结合科技"相关 [1] - 此次意向收购不意味着公司彻底转型 公司不会剥离原有业务 [1] - 具体战略动作内容和时间点此前未披露 公司将在战略规划和财务投资等方面进行综合考虑 [1]

收购交易概述 - 蜜雪冰城以人民币2.968亿元收购鲜啤连锁品牌福鹿家53%股权[1] - 交易通过增资和股权受让方式完成，福鹿家品牌母公司实控人田海霞持股从60.05%降至29.43%[11][12] - 交易后田海霞股份价值总估值约人民币2.2亿元[11] 福鹿家品牌概况 - 福鹿家成立于2021年，主打现制现饮鲜啤模式，产品覆盖经典原浆、果味鲜啤、小麦精酿等多元品类[1] - 品牌门店布局社区、商圈、夜市等高频消费场景，强调新鲜现制和高性价比大众定位[1] - 2023年5月开放加盟后门店数量突破1200家，覆盖中国28个省份[1] - 2024年品牌税后利润为人民币107万元[1] 蜜雪冰城战略意图 - 收购旨在把握现打鲜啤行业发展机遇，业务版图从茶饮、咖啡延伸至鲜啤微醺赛道[1][3] - 计划将福鹿家门店拓展至2500家，从供应链、品牌运营、加盟体系三大维度推进协同[3] - 尝试复制万店加盟体系及冷链网络资源，在鲜啤市场再造平价之王[3] 福鹿家与蜜雪冰城关联 - 福鹿家实际控制人田海霞为蜜雪冰城CEO张红甫配偶，曾深度参与蜜雪冰城加盟模式打磨[5] - 福鹿家品牌定位、运营模式、门店选址逻辑与蜜雪冰城高度趋同，渗透浓厚蜜雪基因[6][8] - 品牌口号为成年人的奶茶，叫做微醺快乐，直接锚定与蜜雪重叠的年轻客群[6] 鲜啤行业市场前景 - 中国精酿啤酒市场规模从2022年人民币428亿元增长至2024年人民币680亿元，预计2030年突破人民币2000亿元，年复合增长率18.5%[16] - 现打鲜啤主力客群为18-35岁年轻人，与蜜雪冰城奶茶、咖啡用户重合度超过60%[16] - 现打鲜啤赛道已形成传统巨头、新兴连锁、区域品牌三足鼎立竞争格局[16][17][18] 蜜雪冰城竞争优势 - 全球门店网络突破5.3万家，较去年同期43218家增长22.7%，中国内地门店达48281家[19] - 成熟加盟体系及冷链网络可助力福鹿家形成万店复制规模效应，降低鲜啤损耗率[19] - 福鹿家产品价格贯彻平价策略，基础鲜啤人民币5.9元，比多数同赛道品牌低30%-40%[6] 跨界挑战与行业影响 - 鲜啤消费场景具社交属性，与茶饮快消逻辑不同，存在场景适配度不足问题[21] - 酒精饮品消费者对品质敏感度更高，需平衡平价与品质关系[21] - 蜜雪冰城低价策略可能倒逼行业整体降价，加速中小品牌淘汰，推动现打鲜啤普及[21]

收购交易核心 - 公司以2.97亿元总价收购鲜啤福鹿家53%股权，业务版图首次从现制茶饮、咖啡延伸至酒精饮品领域 [2][3] - 此举标志着公司跨界啤酒赛道，意味着“早C（咖啡）晚A（酒精）”的全时段消费布局正式成型 [4] - 从2022年传闻进军精酿时的“否认关联”到此次控股收购，可解读为公司在充分观察赛道成熟度与经营能力后做出的审慎决策 [34][35][36] 目标公司业务概况 - 鲜啤福鹿家产品涵盖鲜啤、果啤等，酒精度数基本低于10度，杯装价格最低为5.9元，契合公司一贯的“平价”定位 [10][11] - 鲜啤福鹿家具备成熟门店基础，截至10月18日已开设门店872家，覆盖全国28个省、自治区和直辖市，其中广东有40家 [14][17][18][19] - 广州的11家门店多采用“16:00至次日2:00”的夜间营业模式，精准对接啤酒消费核心时段 [19][20] 战略协同与市场布局 - 收购是开拓现打鲜啤品类的重要举措，将与主品牌及咖啡子品牌“幸运咖”形成协同效应 [38][39] - 白天由主品牌茶饮覆盖解渴、下午茶需求，幸运咖承接“早C”场景，夜晚由鲜啤福鹿家补位“晚A”需求 [41][42][43] - 公司凭借供应链规模优势、全国渠道网络入局，有望倒逼行业价格下探，加速精酿啤酒“大众化”进程 [49][50] 行业背景与市场潜力 - 中国啤酒市场正加速向高端化、健康化转型，精酿啤酒成为市场增长主力 [45] - 《2024啤酒产业研究报告》显示，截至2023年底，中国精酿啤酒市场规模达68亿元，预计到2028年将达110亿元 [46]

财务表现 - 公司前三季度实现营收13.79亿元，同比下滑5.08% [2] - 公司营收自2021年同期19.33亿元连续四年下滑至2025年前三季度的13.79亿元，规模仅为2021年同期的71% [2] - 公司前三季度实现归母净利润1.01亿元，同比增长28.59%，已重回2023年同期水平 [3] - 公司前三季度净利润率为7.57%，较2024年同期的5.35%有所提升 [3] 费用管控 - 公司前三季度销售费用为1.63亿元，同比下降26.39% [3] - 公司前三季度管理费用为1.25亿元，同比下降5.7% [3] - 公司前三季度研发费用为4418万元，同比下降16.62% [3] 跨界收购影响 - 公司于今年8月斥资约4.95亿元收购冻干领域头部企业立兴食品51%股权，收购价较估值增值约250% [3][5] - 被收购的立兴食品2025年上半年营收2.51亿元，净利润0.42亿元，净利率达16.68%，是同期公司净利率7.79%的两倍多 [5] - 立兴食品9月并入合并报表后，其单月归属上市公司税前利润为474.31万元，占公司第三季度归母净利润2410.79万元的两成左右 [5] 财务指标变动 - 截至9月末，公司应收账款为1.28亿元，较年初增长超6倍 [5] - 截至9月末，公司预付款项为0.65亿元，较年初增长64.43% [5] - 截至9月末，公司短期借款为0.92亿元，较年初增长100% [5] - 截至9月末，公司应付账款为2.04亿元，较年初增长47.24% [5] - 公司商誉从今年中期的2242万元飙升至三季度的3.35亿元，增长近14倍 [6] - 公司前三季度资产负债率升至24.08%，为近十年新高 [6]

交易概况 - 福达合金拟以现金约3.52亿元收购实际控制人王中男家族控制的光达电子52.61%股权 [1] - 上交所就此次重大资产收购发出问询函，围绕交易目的、标的公司财务状况及交易估值等核心问题提出质询 [1] 交易目的与商业合理性 - 光达电子主营光伏银浆业务，公司需说明在行业面临“红海竞争”背景下，选择收购关联方资产并跨界转型的主要考虑及商业合理性 [1] - 监管要求分析交易双方是否真正具备显著的协同效应 [1] 标的公司财务状况 - 光达电子报告期内毛利率持续下滑，分别为7.41%、6.26%和5.85% [1] - 标的公司营收增长迅速，但应收款项占营业收入比重持续攀升，2025年6月末已达37.14% [2] - 2023年与2024年经营活动现金流持续为负，上交所质疑其是否存在通过放松信用政策刺激销售的情形 [2] - 标的公司资产负债率显著高于同行业，交易完成后上市公司合并报表的资产负债率将由65.93%升至77.23% [2] 交易估值与业绩承诺 - 光达电子在2024年外部投资人增资时投后估值为6.37亿元，而本次交易作价达6.7亿元 [1] - 业绩承诺方仅承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于2.03亿元，其中2026年及2027年承诺值低于收益法预测值，且承诺覆盖比例偏低 [1] - 其他交易对方未参与业绩补偿，监管要求解释该安排是否合规，能否有效保障上市公司及中小股东利益 [1] 盈利预测与风险评估 - 评估报告预测标的公司未来销量保持增长，且2026年后毛利率回升至7%-8% [2] - 评估报告预测自由现金流在2026年大幅跃升 [2] - 上交所要求详细说明在产品价格承压、行业竞争加剧背景下，相关销量、价格及毛利率预测的依据及审慎性 [2] - 监管要求补充对白银价格波动的敏感性分析，以论证评估作价的可行性 [2]

2025年前三季度业绩预告 - 预计前三季度净利润为3000万至3600万元，同比下降64.62%至70.51% [1][3] - 预计扣非净利润为2500万至2900万元，同比下降68.20%至72.59% [1][3] - 业绩下降主因户外业务销售不及预期及芯片业务汇兑损益拖累 [3] 核心业务表现 - 2025年上半年公司实现营业收入6.53亿元，同比下降7.82% [7] - 2025年上半年净利润为2009.41万元，同比下降76.50% [7] - 户外业务营业收入为5.38亿元，同比下降10.51% [7] - 三大核心品类收入集体下滑：户外服饰收入4.13亿元（-4.83%）、户外鞋品收入8678.89万元（-22.69%）、户外装备收入2420.34万元（-42.63%） [7] 芯片业务收购与对赌业绩 - 2021年9月公司以2.6亿元收购北京芯能60%股权，标的整体估值3.89亿元，评估增值率2424.87% [4] - 交易方承诺北京芯能2022至2024年合计完成净利润2.58亿元 [1] - 北京芯能实际业绩：2022至2024年扣非息税前净利润累计亏损1.76亿元，连续三年未完成业绩承诺 [2][5] - 2024年业绩不佳归因于宏观经济环境、全球消费电子需求放缓及Mini LED应用不及预期 [5] 公司财务状况与资本运作 - 截至2025年上半年末，公司货币资金8.27亿元，交易性金融资产1.39亿元，短期借款1000万元，长期借款1亿元，账面资金丰沛 [2][10] - 2025年8月公司公告拟定增募资不超过19.3亿元全部用于补充流动资金，发行对象为实控人李明 [2][10] - 2025年10月公司董事会同意使用不超过8亿元闲置自有资金购买低风险理财产品 [2][10] 控制权变更与创始人减持 - 2021年李明通过受让股份及表决权委托成为公司实际控制人，原创始人盛发强、王静退出董事会 [9] - 2025年9月创始人之一王静减持147.52万股，持股比例由5.17%降至4.99%，退出5%以上股东行列，累计减持金额约1403万元 [9] - 自2020年以来，创始人盛发强、王静夫妇已累计套现超14亿元 [10]

收购交易概述 - 公司拟以3亿元现金收购江苏晶凯半导体技术有限公司62.5%股权 [1] - 此次收购是公司从光伏银浆主业跨界半导体存储业务的重大举措 [1] - 本次交易可实现存储芯片业务产业链的完善布局，构建从芯片应用性开发设计到晶圆级封装制造的局部闭环 [2] 江苏晶凯财务状况与收购估值 - 江苏晶凯今年前4个月亏损372万元，全年业绩承诺为净利润不低于100万元，均大幅低于其2024年1355万元的净利润水平 [1][2] - 江苏晶凯股东全部权益价值评估值为3.61亿元，相较于其账面净资产3503.89万元，评估增值率高达930.28% [5] - 收购完成后，公司或新增3.26亿元商誉 [1][6] 公司自身财务状况 - 公司2024年实现归母净利润3.60亿元，同比下降6.66%，2025年上半年归母净利润0.70亿元，同比再降70.03% [3] - 公司经营现金流长期净流出，截至2025年6月末，资产负债率已升至80.42%，处于历史最高位附近 [4] 年内其他并购交易 - 今年7月26日，公司拟以现金6.96亿元收购浙江索特60%股权，以整合原杜邦Solamet光伏银浆业务，弥补N型电池银浆技术短板 [7] - 浙江索特2024年末净资产为6.23亿元，较2023年的10.50亿元减少约42.7%，其资产负债率从33.64%被动升至74.20% [8] - 浙江索特2024年净利润为5091万元，相较于2023年的亏损1256万元实现扭亏为盈，与同期行业内上市公司净利润同比下滑的趋势相背离 [8] - 今年9月10日，公司再次公告拟以8000万元现金收购晶科新材料80%股权，以与公司光伏银浆业务形成互补 [8] - 晶科新材料2024年净利润为-737.74万元，2025年上半年净利润为-1134.67万元，亏损显著扩大，但此次收购评估增值率仍高达299.08% [9][10] 融资与扩张策略 - 公司2024年3月公告拟定增融资2.65亿元，用于导电银浆产能扩建及研发项目，并补充流动资金，但该融资筹划至今已一年半时间，目前陷入停滞 [10] - 公司在光伏和半导体领域同时通过对外并购进行激进扩张 [10]