收购交易核心方案 - 和顺石油拟以现金收购股权及增资、结合表决权委托的方式，取得上海奎芯集成电路设计有限公司（奎芯科技）控制权 [1] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易价格不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，和顺石油将控制奎芯科技有表决权股份的51%，奎芯科技将纳入上市公司合并报表范围 [3] 交易绑定与业绩承诺 - 和顺石油实控人及一致行动人向奎芯科技实控人陈琬宜转让上市公司6%股份，作价2.37亿元（每股22.932元） [1][4][5] - 陈琬宜成为上市公司第三大股东，其股份解锁期与奎芯科技业绩承诺实现情况绑定 [1][5][6] - 奎芯科技承诺2025年至2028年收入合计不低于21亿元，且各年度均实现盈利，其中2025年收入不低于3亿元 [1][6] 后续收购安排 - 若奎芯科技完成2025-2026年或2025-2027年累计业绩承诺，上市公司将以发行股份及支付现金方式收购其33%股权 [6] - 若完成2025-2028年累计业绩承诺，上市公司将收购奎芯科技全部剩余股权，整体估值原则上参考首次收购估值倍数 [7] 收购标的情况 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商 [1][8] - 2023年至2025年上半年，奎芯科技分别实现营业收入1.46亿元、1.93亿元、1.1亿元，净利润分别为-7486.68万元、53.05万元、-975.21万元 [8] - 截至2025年6月末，奎芯科技资产总额2.24亿元，所有者权益7789.9万元，资产负债率65.29% [9] 和顺石油自身状况 - 公司在湖南地区运营35座加油站，是湖南省首家获商务部批准的成品油批发资质企业 [1][8] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2180.62万元，同比下降49.44% [1][9] - 近三年业绩持续下降，2023年和2024年归母净利润分别为5223.28万元、2926.58万元，同比分别下降49.66%、43.97% [9] 市场反应与股价异动 - 披露收购意向前一个交易日（11月14日），公司股价提前涨停，报收28.03元/股，涨幅10.01% [2][10] - 披露收购计划后（11月17日），公司股价继续涨停，报30.83元/股 [10]

并购交易核心信息 - 汉嘉设计于2024年以支付现金方式收购了苏州市伏泰信息科技股份有限公司51%的股权 [4] - 该笔交易的总对价约为5.81亿元人民币 [5] - 以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技股东全部权益评估价值为11.4亿元，较其归属于母公司的净资产账面价值约3.4亿元，评估增值率高达236.57% [4] 交易关联方与业绩承诺 - 交易出售方是以沈刚为首的关联方，沈刚、程倬、何尉君及他们控制的苏州泰联智信投资管理合伙企业合计出售了伏泰科技25.82%的股份，其中沈刚个人转让了19.0668%的股份 [5] - 沈刚等关联方承诺，伏泰科技在2024年度和2025年度实现的累计净利润不低于2.16亿元人民币 [5] - 若业绩承诺未达标，补偿金额上限为沈刚等人在本次资产收购中取得的交易总对价 [5] 交易完成与财务影响 - 标的资产于2024年11月29日完成过户，伏泰科技于2024年12月30日起被纳入汉嘉设计合并财务报表范围 [6] - 此次收购为汉嘉设计带来了约3.57亿元人民币的商誉 [6] - 2025年上半年，伏泰科技贡献了约3.7亿元的营业收入和4169.18万元的净利润，成为公司主要的业绩来源 [7] 控制权变更计划 - 在宣布收购伏泰科技同期，汉嘉设计原控股股东浙江城建集团股份有限公司与沈刚、程倬控制的泰联智信签署了股份转让协议 [12] - 城建集团拟将其持有的约6772万股股份（占公司总股本的29.9998%）转让给泰联智信，交易完成后，公司控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将变更为沈刚、程倬 [12] - 收购伏泰科技51%股权是沈刚一方入主上市公司的先决条件 [13] - 截至2025年8月（半年报披露日），控制权转让的股份过户登记手续尚未办理完成 [14] 近期重大风险事件 - 2025年11月17日，汉嘉设计公告其控股子公司伏泰科技的董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会立案调查并实施留置 [1][10] - 该事件距离汉嘉设计宣布完成对伏泰科技的收购不足一年 [2] - 公司公告称沈刚不在上市公司担任任何职务，并判断该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响 [10][11]

并购交易概述 - 汉嘉设计于2024年以支付现金方式收购伏泰科技51%股权，总对价约5.81亿元[2][3] - 以2024年7月31日为评估基准日，伏泰科技股东全部权益评估价值为11.4亿元，较其归属于母公司的净资产账面价值3.4亿元，评估增值率高达236.57%[3] - 交易出售方以沈刚为首，沈刚一人转让伏泰科技19.0668%股份，沈刚及其关联方合计出售25.82%股份[4] - 该收购于2024年11月29日完成资产过户，并于2024年12月30日纳入汉嘉设计合并报表范围，带来约3.57亿元商誉[5] 业绩承诺与补偿 - 沈刚等关联方承诺伏泰科技在2024年度和2025年度实现的净利润累计不低于2.16亿元[4] - 若业绩承诺未达标，沈刚等人需向汉嘉设计进行补偿，补偿金额上限为其在资产收购中取得的交易总对价[4] 伏泰科技业务与业绩贡献 - 伏泰科技主要业务为城市治理数字化整体解决方案和城市治理机器人整体解决方案[6] - 2025年上半年，伏泰科技贡献营业收入约3.7亿元，净利润4169.18万元，成为汉嘉设计主要业绩来源[8] 控制权变更计划 - 汉嘉设计原控股股东城建集团拟将其持有的公司29.9998%股份（约6772万股）转让给沈刚、程倬控制的泰联智信[9][10] - 权益变动完成后，汉嘉设计控股股东将变更为泰联智信，实际控制人将变更为沈刚、程倬，且合伙协议约定分歧时以沈刚意见为准[9][10] - 收购伏泰科技51%股权是沈刚一方入主上市公司的先决条件，控制权转让事项已于2025年6月16日通过深交所合规性审核，但截至2025年8月股份过户登记手续尚未办理完成[10] 核心事件 - 2025年11月17日，汉嘉设计公告其控股子公司伏泰科技董事长沈刚被苏州市姑苏区监察委员会立案调查并实施留置[2][9] - 汉嘉设计称沈刚不在公司担任其他职务，公司拥有完善治理结构，判断该事项不会对公司正常生产经营造成重大不利影响[9] - 此事件距离汉嘉设计宣布完成对伏泰科技的收购不足一年[2]

公司股价表现 - 和顺石油股价于新闻发布日一字涨停，报30.83元，上涨9.99%，总市值达53.00亿元 [1] - 此前一个交易日（上周五）公司股价亦涨停，收报28.03元，上涨10.01% [1] 对奎芯科技的收购交易 - 公司拟通过现金收购及增资方式获取上海奎芯集成电路设计有限公司不低于34%的股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 交易完成后，公司将委派董事占据标的公司董事会三分之二席位，并推荐财务总监，标的公司将纳入公司合并报表范围 [1] - 标的公司100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [2] - 本次交易构成关联交易，预计不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [6][7] 实际控制人股份转让 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟通过协议转让方式向陈琬宜合计转让公司股份10,314,360股，占公司总股本的6.0000% [3] - 本次协议转让每股价格为22.932元，转让总价款为236,528,903.52元 [4] - 转让后，实际控制人及其一致行动人合计持股比例从66.5817%降至60.5817% [5] - 股份转让旨在绑定奎芯科技核心经营管理人员以达成业绩承诺，并优化公司股权结构 [4] 标的公司（奎芯科技）概况 - 标的公司成立于2021年，专注于高速接口IP和Chiplet解决方案，是国内少数具备完整高速接口IP产品矩阵的企业 [7] - 产品覆盖UCIe、HBM、ONFI、LPDDR、PCIe等协议，最新UCIe Chiplet互联IP已用于国产大算力芯片 [7] - 2023年度、2024年度、2025年上半年营业收入分别为14,621.88万元、19,276.06万元、10,996.53万元 [8] - 同期净利润分别为-7,486.68万元、53.05万元、-975.21万元，毛利率从20.19%提升至43.50% [8][9] - 截至2025年6月30日，标的公司资产总额22,442.39万元，所有者权益7,789.90万元，资产负债率65.29% [9] 标的公司业绩承诺 - 标的公司承诺2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元 [10] - 其中IP和高速互联产品收入各年度分别不低于1.05亿元、1.575亿元、2.1亿元、2.625亿元 [10] - 2025年至2028年各年度合并口径归属于母公司股东的净利润均为正 [10] 和顺石油自身业绩表现 - 公司营业收入从2022年39.94亿元连续下降至2024年28.12亿元 [12] - 归属于上市公司股东的净利润从2022年1.04亿元连续下降至2024年0.29亿元 [12] - 2025年前三季度营业收入21.26亿元，同比下降0.13%；归属于上市公司股东的净利润0.22亿元，同比下降49.44% [13] 交易审批进展 - 公司第四届董事会第一次独立董事专门会议及第四届董事会第七次会议已审议通过《关于签署股权收购意向协议暨关联交易的议案》 [10] - 正式交易尚需根据尽调、审计、评估结果进一步协商，并履行相应的董事会、股东会决策和审批程序 [10][11]

交易概述 - 公司拟以17.33亿元现金收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司70%股份 [1][4] - 交易旨在使公司快速切入生物制品行业，形成“生物制品+体外诊断”双主业格局 [1][4] - 交易完成后，公司合并资产负债表中将形成约10.19亿元的商誉 [1][6] 交易标的业务与估值 - 标的公司主要从事体内诊断试剂、疫苗等生物制品以及体外诊断试剂的研发、生产和销售，核心产品为结核菌素纯蛋白衍生物（TB-PPD）[4][7] - 截至评估基准日，标的公司股东全部权益评估值为26.74亿元，较账面净资产增值16.54亿元，增值率达162.23% [6] - 标的公司存在单一产品依赖风险，2023年至2025年1-7月，TB-PPD收入占比分别为95.95%、90.47%、77.92% [7] 标的公司财务状况 - 标的公司2023年、2024年及2025年1-7月营业收入分别约为6.53亿元、5.82亿元、2.28亿元，呈现下滑趋势 [2][9] - 同期归属净利润分别约为2.1亿元、1.8亿元、5967.95万元，2024年净利润同比下滑 [2][9] - 2024年业绩下滑主要因销售体系考核指标调整、部分省份财政紧张及市场竞争加剧所致 [9] 业绩承诺与交易影响 - 交易对方承诺标的公司2025年至2027年扣非净利润分别不低于1.66亿元、1.86亿元、2.08亿元，三年累计不低于5.6亿元 [8] - 交易完成后，公司2024年备考营业收入将增加至9.53亿元，归属净利润将增加至5779.59万元，显著提升公司盈利能力 [10] - 截至三季度末，公司账上货币资金为6.18亿元，交易对价需通过自有及自筹资金支付，存在一定资金压力 [5] 行业与战略意义 - 收购可使公司快速进入行业壁垒高、市场前景广阔的生物制品行业，缩短产品研发和市场渠道建设周期 [4] - 公司主要产品为体外诊断试剂及仪器，通过此次收购可实现业务转型，形成双主业运营 [1][4]

交易方案核心 - 晶丰明源回复上交所关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核问询函，交易对价总额为32.83亿元，对应标的公司100%股权作价 [1] - 交易涉及50名交易对方，并采用差异化定价机制 [1] - 交易方案设置多重保障措施以保护投资者利益 [1] 差异化定价机制 - 42家财务投资人基于"保本"原则定价，可选择"100%股份对价"、"100%现金对价"或"50%股份+50%现金"三种支付方式，若选择股份对价需按80%折算 [2] - 财务投资人定价以投资成本、股东协议回购本息及15.04元/注册资本的预估单价为基础，例如西安天利投资合伙企业现金对价对应股价20.95元/注册资本，合肥新站高新创投的股份对价对应股价17.07元/注册资本 [2] - 8个管理层及员工持股平台通过协商确定"差额"对价，智合聚德作为境外核心人员持股平台获全现金对价1.06亿元，对应股价18.38元/注册资本 [2] - 玮峻思等4个平台参与业绩承诺，对应股价13.54-16.93元/注册资本；智合聚廉等4个平台因入股成本较高（约13.6元/注册资本）未参与对赌，对价约14.76元/注册资本 [2] 标的资产盈利预测 - 标的公司2023年净利润为-5.02亿元，2024年净利润为-5.12亿元，但2025年1-5月已实现净利润4240.47万元，全年预计盈利9310.23万元 [3] - 盈利核心驱动因素包括充电芯片业务收入增长至8.86亿元（毛利率36.08%），以及汽车电源管理芯片亏损收窄至3313万元 [3] - 业绩预测要求充电芯片业务收入年增16.6%（2025-2027年），其他电源管理芯片收入突破2.8亿元 [3] - 敏感性分析表明，若毛利率下降5个百分点，全年净利将降至3782万元；期间费用率上升5个百分点则净利降至3743万元，仍能维持盈利 [3] 资产组评估 - 标的公司被划分为充电芯片与其他电源管理芯片两个资产组，充电芯片业务采用收益法评估，增值15.96亿元，增值率264.66% [4] - 充电芯片业务2025年预测收入8.86亿元、净利润9221.55万元 [4] - 其他电源管理芯片业务采用资产基础法评估，增值3.43亿元，增值率130.32%，主要来自技术类无形资产增值3.31亿元 [4] - 资产组划分符合《企业会计准则》，充电芯片业务现金流独立，2023-2024年剔除股份支付后已连续盈利 [4] 投资者保护与交易影响 - 设置三重保障机制：7名业绩承诺方保证充电芯片业务2025-2027年净利润分别不低于9200万、1.2亿、1.6亿元，其他电源管理芯片营收不低于1.9亿、2.3亿、2.8亿元 [5] - 业绩承诺方股份锁定期延长至盈利公告披露日，上市公司控股股东胡黎强等自愿锁定股份至业绩承诺期满 [5] - 截至2024年末，标的公司股份支付费用已全部确认完毕，未来不会对上市公司财报产生影响 [5] - 交易完成后，晶丰明源总资产将增至54.59亿元，营收规模提升80.93%，电源管理芯片产品线进一步完善 [5]

并购交易概述 - 新莱福（SZ301323）拟以10.54亿元交易对价并购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易，因上市公司实控人汪小明同为金南磁材实控人，并在部分交易对方中担任关键职务 [1][6] - 交易对价支付方式为约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [5] 标的公司财务与估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值4.6亿元，增值率达79.09% [8] - 金南磁材扣非后净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [10] - 公司解释交易定价依据独立第三方评估报告，并考虑了技术优势、市场地位及协同效应，认为溢价水平处于合理范围 [8] 主要客户情况与核查 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元 [8] - 记者实地走访发现深圳晶丰弘办公场所较小，现场仅1人办公，其2024年社保参保人数为10人 [3][8] - 新莱福回应称已对客户完成审慎核查，解释该客户为轻资产贸易企业，其业务模式依赖渠道资源而非生产人员规模，社保人数与业务规模无直接必然联系 [3][8] 业绩承诺条款 - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非后净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元 [11] - 基于2024年业绩，此承诺对应的利润增速显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与过往55.32%的高增长形成对比 [11] - 公司解释业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期波动的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性，提供更可靠的业绩保障 [11]

收购交易核心信息 - 昂立教育公告拟以3800万元人民币收购上海湘宏持有的上海乐游誉途国际旅行社有限公司100%股权 [1][7] - 标的公司净资产账面价值为-912.95万元，交易作价3800万元，溢价率达516.23% [1] - 公司第十二届董事会第一次会议以7票同意、4票弃权审议通过该收购议案 [7] 资产评估与定价 - 评估采用资产基础法和收益法，资产基础法评估值为-912.54万元，收益法评估值为3850万元，最终采用收益法结果定价 [3] - 收益法评估增值率为521.71%，交易预计将产生商誉约4700万元 [3] - 上交所要求公司说明收益法评估参数预测依据及选取收益法而非资产基础法作价的原因 [3] 标的公司经营状况 - 标的公司2024年及2025年上半年营业收入分别为6592.25万元和3864.14万元，净利润分别为-43.58万元和-56.72万元 [4] - 相关方承诺标的公司2025年至2028年经审计营业收入合计不低于4.8亿元，净利润合计不低于500万元 [4] - 收购基于公司战略规划及银发业务发展需要，上交所要求说明业绩承诺合理性及与公司业务的协同效应 [4] 交易款项支付安排 - 交易价款分两期支付，第一期支付3500万元，第二期支付300万元 [5] - 上海湘宏将在收到第一期股权转让款后偿还其对上海乐游的资金占款 [5] - 上交所要求说明资金占款偿还安排及本次交易对公司现金流的潜在影响 [5] 董事会审议分歧 - 11名董事中有4名投出弃权票，弃权理由包括项目不清晰、业务协同存在不确定性等 [6][7][8][9] - 具体弃权意见涉及收购未聚焦教培主业、公司历史收购多不及预期、建议先合作而非直接收购等 [7][8]

业绩表现 - 2025年三季报显示，公司实现营业总收入8.40亿元，同比下降20.78%，归母净利润1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，年初至报告期末营业收入较上年同期下降11.96%，非免疫规划疫苗销售收入下降11.97%，净利润下降40.08%，扣非净利润下降43.12% [1] - 2024年公司实现营收14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2025年三季度扣非净利润为7176.47万元，同比下降30.82% [5] - 公司2020-2023年营收分别为10.39亿元、12.92亿元、14.24亿元、15.77亿元，归母净利润分别为4.08亿元、8.3亿元、5.98亿元、5.09亿元，净利润自2021年达到顶点后逐年下滑 [1] 业绩下滑原因 - 业绩下滑的核心原因是核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83% [2] - 公司产品结构并不丰富，目前仅有两款上市产品，其中人二倍体细胞狂犬病疫苗销售收入在2024年占总营收比例超97% [1] 控制权变更与业绩承诺 - 2025年7月，公司控股股东王振滔及其一致行动人与上海万可欣生物签订股份转让协议，转让2846.6638万股股份，占总股本的21.9064% [3] - 股份转让及表决权委托完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [5] - 公司做出业绩承诺，2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元，同时在不获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 产品管线与增长策略 - 公司研发管线中共有7个项目，涉及6款疫苗，分别为重组六价诺如病毒疫苗、ACYW135群脑膜炎球菌结合疫苗、单纯疱疹病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗、结核mRNA疫苗、重组B群脑膜炎球菌疫苗 [6] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [6] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗授权HilleVax在除中国以外地区进行开发与商业化，交易金额包括首付款1500万美元，最高2.555亿美元的里程碑款项，以及个位数百分比的特许权使用费 [6] - 公司短期业绩增长依靠现有产品二倍体狂犬的销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产，中期依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目，长期依靠更多新产品及对外授权 [7] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式丰富产品管线，积极探索新的业务增长点 [7]

公司业绩表现 - 2025年第三季度营业总收入为8.40亿元，同比下降20.78% [1] - 2025年第三季度归母净利润为1.89亿元，同比下降53.41% [1] - 剔除上年重组六价诺如疫苗海外授权收入1.06亿元后，营业收入同比下降11.96%，扣非净利润同比下降43.12% [1] - 2024年全年营收为14.32亿元，同比下降9.23%，归母净利润为3.99亿元，同比下降21.71% [2] - 2020年至2023年营收从10.39亿元逐年增长至15.77亿元，但归母净利润自2021年达到8.3亿元高点后逐年下滑至2023年的5.09亿元 [2] 核心产品与收入结构 - 公司产品结构单一，目前仅有两款上市产品：冻干人用狂犬病疫苗（人二倍体细胞）和ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗 [1] - 人二倍体细胞狂犬病疫苗是核心产品，2024年其销售收入占总营收比例超过97% [1] - 2024年核心产品人二倍体细胞狂犬病疫苗批签发量出现断崖式下跌，同比下滑43.83%，是业绩下滑的核心原因 [2] 股权变更与业绩承诺 - 2025年7月，控股股东王振滔及相关方与上海万可欣生物科技合伙企业签订股份转让及表决权委托协议 [3] - 交易完成后，万可欣生物拥有表决权的比例为29.9893%，公司控股股东变更为万可欣生物，实际控制人变更为无实际控制人 [4] - 作为股权转让的一部分，公司做出业绩承诺：2025年度及2026年度扣非后的净利润合计不低于7.28亿元 [5] - 同时承诺，在未获得收购方同意的前提下，两个年度研发费用合计不低于2.6亿元 [5] 研发管线与未来增长策略 - 公司研发管线共有7个项目，涉及6款疫苗，包括重组六价诺如病毒疫苗、带状疱疹mRNA疫苗等 [7] - 目前仅有重组六价诺如病毒疫苗于2024年12月获批开展临床试验，距离上市尚需时间 [7] - 2024年1月，重组六价诺如病毒疫苗成功出海，授权给HilleVax，交易包括1500万美元首付款和最高2.555亿美元的里程碑款项 [7] - 公司短期业绩增长依赖现有核心产品销售增长及ACYW135群脑膜炎球菌多糖疫苗的复产 [8] - 中长期增长则依靠重组六价诺如病毒疫苗的上市及对外授权项目的贡献 [8] - 公司正通过产品代理、投资、并购等方式积极探索新的业务增长点 [8]