交易概述 - 公司拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 [2] - 交易尚需股东大会审议通过 关联股东将回避表决 [3] 业绩承诺与保障机制 - 业绩承诺方承诺2025年至2027年扣非归母净利润合计不低于5.55亿元 [3] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元公司股票并质押给子公司作为履约保障 [3] - 超额净利润部分的30%将奖励标的公司经营管理团队 [3] 标的公司财务与估值 - 标的公司评估价值22.20亿元 较母公司账面价值增值16.21亿元（增值率270.46%） [4] - 较合并报表归母权益账面价值增值16.41亿元（增值率282.89%） [4] - 2024年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 [5] - 2025年1-3月营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [5] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [5] 标的公司背景与协同效应 - 标的公司为电力电子保护元器件企业 获专精特新"小巨人"等资质 [5] - 产品应用于汽车电子、光伏、储能、家电及消费电子领域 [5] - 与公司产品具有终端应用场景协同效应 属战略发展方向 [5] - 交易有助于完善产品矩阵 强化电力电子领域行业地位 [6] - 下游客户市场协同性高 可提供全面电子电路保护解决方案 [6] - 共享研发成果推动技术整合 提升研发能力与技术积累 [6] 标的公司历史情况 - 曾于2023年6月申报创业板IPO但于2024年8月撤回 [4] - 深交所曾问询其核心产品产能利用率持续下滑及业绩可持续性问题 [4] - 无控股股东 五名一致行动人合计持股39.35% [4] 市场表现 - 公司股价截至9月11日收盘报65.27元/股 当日上涨3.36% [7] - 总市值达354.6亿元 [7]

收购交易概述 - 扬杰科技拟以现金22.18亿元收购贝特电子100%股权 [1] - 交易不构成重大资产重组但构成关联交易 需股东大会审议且关联股东回避表决 [2] - 交易完成后贝特电子成为上市公司全资子公司 [2] 财务与估值分析 - 贝特电子股东权益评估价值22.20亿元 较母公司账面价值5.99亿元增值16.21亿元（增值率270.46%） [3] - 较合并报表归属于母公司权益账面价值5.79亿元增值16.41亿元（增值率282.89%） [3] - 标的公司2024年营业收入8.37亿元 净利润1.48亿元 2025年1-3月营业收入2.18亿元 净利润4113.37万元 [4] - 截至2025年3月末资产总额10.24亿元 所有者权益5.9亿元 [4] 业绩承诺与保障机制 - 业绩承诺方承诺2025-2027年累计扣非净利润不低于5.55亿元 [2] - 业绩承诺方通过持股平台受让不低于7.16亿元扬杰科技股票并质押给子公司作为履约保障 [2] - 超额净利润部分的30%用于奖励经营管理团队 [2] 标的公司背景 - 贝特电子是电力电子保护元器件研发制造企业 获专精特新"小巨人"、省级制造业单项冠军等资质 [4] - 产品应用于汽车电子、光伏、储能、家电、消费电子等领域 [4] - 曾于2023年6月申报创业板IPO但于2024年8月撤回 深交所曾问询其产能利用率持续下滑及业绩可持续性问题 [3] - 无控股股东 五名一致行动人合计持股39.35% [3] 战略协同效应 - 贝特电子产品与扬杰科技过压保护产品同属电力电子保护元器件大类 具有功能交叉性 [4] - 可共同为用电场景提供电流电压处理服务 形成终端应用场景协同 [4] - 交易有助于拓宽产品与技术布局 完善产品矩阵 强化电力电子行业地位 [5] - 双方下游客户高度协同 可提供多品类产品及全面电路保护解决方案 [5] - 共享研发成果推动技术整合 提升上市公司研发能力与技术积累 [5] 市场表现 - 扬杰科技9月11日收盘价65.27元/股 当日上涨3.36% 总市值354.6亿元 [5]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 [1] - 交易后标的公司整体估值达5.13亿元 较账面价值增值4.84亿元 增值率高达1687.42% [2] - 交易采用"业绩对赌+股份质押"结构 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权并质押给实控人作为业绩补偿担保 [3] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间极短 [2] - 公司主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份主营景观照明业务属完全不同的行业领域 [2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润为-108.57万元 [2] 业绩承诺与估值 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差 [2] - 评估机构采用收益法进行评估 估值结果引发市场广泛质疑 [2] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 [3] 交易风险因素 - 收购整合风险显著 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验 [3] - 交易将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润 [3] - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资 履约能力存在不确定性 [3] 监管关注 - 上交所就收购事项向公司发出监管工作函 要求对交易进行说明 [1] - 监管部门关注交易各方是否存在其他利益安排 [3] - 公司近年跨界动作频频 从元宇宙到新能源 再到智算中心业务 [3]

收购交易概况 - 罗曼股份以1.96亿元现金收购上海武桐树高新技术有限公司39.2308%股权 使标的公司整体估值达5.13亿元[1] - 交易增值率高达1687.42% 较账面价值增值4.84亿元[2] 标的公司基本情况 - 武桐高新成立于2023年12月 成立时间仅20个月[1][2] - 2024年实现营业收入3294.10万元 净利润亏损108.57万元[2] - 主要从事AIDC算力基础设施集成服务业务 与罗曼股份景观照明主业属于完全不同的行业领域[2] 业绩承诺与评估 - 标的公司承诺2025年至2027年累计扣非净利润不低于4亿元 与当前亏损业绩形成巨大反差[2] - 评估机构采用收益法得出5.13亿元估值 引发市场广泛质疑[2] 交易结构特点 - 交易设计复杂 涉及"业绩对赌+股份质押"结构[4] - 武桐科技关联方以1.83亿元受让罗曼股份5.04%股权 并质押给实控人孙建鸣作为业绩补偿担保[4] 监管关注重点 - 上交所发出监管工作函 要求说明收购事项的合理性[1] - 监管部门要求公司说明业绩承诺测算依据及合理性 以及交易各方是否存在其他利益安排[4] 整合与运营风险 - 公司坦言无相关行业管理经验 运营管理和协调整合能力面临考验[3] - 本次收购将形成较大金额商誉 若标的公司经营出现不利变化将直接冲击上市公司利润[3] 承诺方履约能力 - 业绩补偿承诺方上海八荒成立于2025年7月29日 各合伙人尚未完成实缴出资[3] - 担保方履约能力存在不确定性 业绩补偿能力存疑[3]

核心交易 - ST景谷拟将持有的汇银木业51%股权转让至控股股东周大福投资或其指定关联方 交易采用现金方式且不涉及发行股份[2] - 汇银木业2024年营业收入占比达87.02% 出售后公司主营业务规模将急剧下降 可能触发退市风险警示指标[2] - 周大福投资接掌ST景谷7年来累计投入23.25亿元收购款 上亿元借款 并吞下1.42亿元债权 截至2025年8月25日ST景谷市值仅29.87亿元[2] 汇银木业经营危机 - 汇银木业存在约1900万元存货盘亏 归属于上市公司损失约969万元 系原实控人王兰存绕开内控变卖货物且款项转入个人账户[3][4] - 汇银木业涉及12起民间借贷诉讼 涉案金额合计9515万元 相当于最近一期上市公司净资产的100.05%[5] - 汇银木业主要生产经营资产已被法院采取财产保全措施 两条生产线均已停产且复工无期[5] 历史债务问题 - 原实控人崔会军、王兰存在2015年6月至2019年12月间发生民间借贷 但ST景谷收购时尽调未发现该事项[6][7] - 2022年7月原实控人重新出具借条时将汇银木业列为借款人 直接导致公司卷入债务纠纷[6] - 华创证券作为独立财务顾问未对原实控人借贷情况及涉诉风险进行评估说明[7] 业绩承诺与实际情况 - 汇银木业原实控人承诺2023-2025年归母净利润分别不低于4353万元/5767万元/6404万元[9] - 2023年汇银木业实际归母净利润4693.04万元（完成首年承诺） 但2024年亏损3245.80万元（承诺5767万元）[10] - 2023年汇银木业净利润率达8.50% 远高于同业丰林集团（2.23%）和大亚圣象（5.10%）[9] 财务影响 - ST景谷2023年收购汇银木业后营业收入同比增长420.98%至5.90亿元 归母净利润632.26万元实现扭亏[12] - 2024年公司营业收入同比减少24.2%至4.47亿元 归母净利润亏损7287.20万元 同比大幅减少1252.56%[13] - 截至2025年一季度末公司净资产已不足8000万元 累计向周大福借款约1.33亿元 占最近一期审计净资产的139.77%[13] 控股股东措施 - 周大福投资代原实控人支付业绩补偿款1.42亿元 并与ST景谷签订债权转让协议承接该笔债权[13] - 2025年7月ST景谷再向周大福投资借款2500万元[13]

公司基本情况 - 公司证券代码为301091，证券简称为深城交，公告编号为2025-034 [1] - 所有董事均已出席审议本报告的董事会会议 [2] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 公司报告期控股股东和实际控制人均未发生变更 [4] 资产减值准备 - 公司2025年半年度计提资产减值准备总金额为14,623,763.03元，涉及应收账款、应收票据、其他应收款、合同资产和商誉 [6] - 商誉减值损失源于非同一控制下合并深圳新视达视讯工程有限公司和南京市城市与交通规划设计研究院股份有限公司时确认的递延所得税负债 [6] - 本次计提资产减值准备减少公司2025年半年度利润总额14,623,763.03元，但不会对公司运营资金及现金流产生影响 [7] 南京城交院业绩承诺 - 公司2022年收购南京城交院61.4759%股权，交易作价为9,934.5026万元 [10] - 业绩承诺期为2022-2024年，承诺净利润分别为1,300万元、1,500万元、1,800万元 [10][11] - 南京城交院2022年和2023年分别实现净利润1,329.15万元和1,509.50万元，均完成承诺；2024年净利润252.52万元，未达承诺 [15] - 三年累计净利润3,091.17万元，完成率为67.20%，应收账款回收比例为76.65%，高于70%的考核标准 [15] - 因2024年业绩未达标，公司获得业绩补偿金额2,000.70万元 [16] 募集资金使用情况 - 公司2021年首次公开发行股票募集资金净额为137,871.04万元 [20] - 截至2025年6月30日，公司使用超募资金永久补充流动资金累计27,672.76万元 [23][24] - 使用超募资金9,934.5026万元支付南京城交院股权收购款，截至2024年12月31日已支付8,424.48万元 [23] - 截至2025年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为28,000.00万元 [25] - "企业数字智慧化管理提升项目"已完成投资3,558.37万元，进度为88.95%；"研发创新中心项目"已完成投资8,311.18万元，进度为65.34% [25][26]

董事会会议召开情况 - 第二届董事会第六次定期会议于2025年8月21日在深圳市龙华区龙华设计产业园总部大厦12层会议室以现场结合通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月8日通过电话和电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席董事7人 实际出席董事7人 会议由董事长林涛主持 [1] 半年度报告审议情况 - 董事会审议并通过《2025年半年度报告》及其摘要 认为内容真实准确完整反映公司2025年上半年经营实际情况 [1][2] - 报告编制和审核程序符合法律行政法规要求及中国证监会和深交所相关规定 [1] - 表决结果为同意票7票 反对票0票 弃权票0票 [2] 募集资金使用情况 - 董事会审议并通过《2025年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》 [2] - 2025年上半年公司严格按照《公司法》《证券法》及深交所自律监管指引等规则使用募集资金 [2] - 公司募集资金管理制度执行良好 不存在违规使用募集资金情形 [2] 业绩承诺事项 - 董事会审议并通过《关于南京城交院业绩承诺完成情况说明》的议案 [3] - 全体董事一致同意该业绩承诺完成情况说明议案 [3] - 具体详情参见公司指定信息披露媒体及巨潮资讯网公告编号2025-036 [4]

交易概述 - 丽尚国潮拟通过全资子公司丽尚控股出资3000万元认购帕美朵新增注册资本214.2858万元，获得30%股权，标的公司100%权益估值达1亿元 [1][2] - 交易溢价率高达39倍，引发上交所对作价公允性的质疑 [1][3] 标的公司财务与业务 - 帕美朵主营功效性医学护肤品、皮肤科医疗器械等产品，销售渠道覆盖公立二三甲医院 [3] - 截至2020年底，帕美朵总资产282.55万元，净资产248.09万元，2020年营收298.65万元，净利润164.43万元 [3][4] 业绩承诺与质疑 - 业绩承诺分三期：2022年6月前营收1亿元、毛利润6500万元、净利润1020万元；2023年6月前营收3亿元、毛利润2.25亿元、净利润3360万元；2024年6月前营收5亿元、毛利润3.75亿元、净利润6040万元 [4] - 当前业绩与承诺差距显著，上交所要求披露预测依据及可实现性 [4][6] 股权结构与历史问题 - 帕美朵成立于2017年7月，原股东医肌美（持股100%）成立于2018年3月，两者法定代表人均为苟晓亮 [5] - 上交所要求说明标的成立早于股东的原因及尽职调查情况 [5][6] 公司背景与交易动机 - 丽尚国潮主业为百货零售、餐饮酒店及专业市场管理，2020年受疫情影响净利润8666.15万元，同比下滑64.81% [6] - 此次跨界投资生物科技领域被视作业务拓展尝试 [1][6]

交易方案 - 公司拟以发行股份及支付现金方式收购海兰寰宇100%股权 交易金额10.51亿元 其中现金对价3.5亿元 其余为股份对价[1][3] - 同时拟募集配套资金不超过7亿元 现金对价资金来源包括募集资金、自有资金或银行贷款[3] - 截至2025年一季度末 公司货币资金1.99亿元 交易性金融资产7.37亿元[3] 标的估值与溢价 - 标的公司评估值10.51亿元 较归属于母公司股东所有者权益账面价值增值8.56亿元 增值率438.88%[1][5] - 交易构成关联交易 交易对方包括实控人申万秋控制的企业申信投资 其持有标的公司15.55%股权[5] 标的公司业务与财务表现 - 海兰寰宇主营业务为向涉海军地客户提供对海监测雷达产品及雷达组网综合监测系统[4] - 2023年营收1.89亿元 净亏损1315.18万元 2024年营收2.6亿元 净利润2139.16万元 2025年一季度营收1774万元 净亏损1161.83万元[8] - 毛利率波动显著：2023年39.3% 2024年44.08% 2025年一季度骤降至10.56%[9] 业绩承诺与风险 - 交易对方承诺标的公司2025-2028年净利润分别不低于5061.33万元、6978.06万元、8985.71万元和1亿元[10] - 业绩补偿覆盖率仅为39.12% 未完整覆盖交易对价[10] - 本次交易将形成较大金额商誉 若标的公司未来经营业绩不佳 可能产生商誉减值风险[6][7] 公司历史并购记录 - 2018年收购海兰劳雷45.62%股权 2018-2020年业绩承诺完成率分别为106.65%、104.13%和62.33%[11] - 2020年收购欧特海洋100%股权 2023年业绩承诺完成率为87.04%[11] 公司主营业务与业绩 - 主营业务聚焦智能航海、海洋观探测及海底数据中心三大领域[11] - 2024年智能船舶与智能航行系统营收占比79.82% 海洋观探测装备与系统占比14.51%[11] - 2022年营收7.24亿元 净亏损7.89亿元 2023年营收7.54亿元 净亏损1.16亿元[12] - 2024年营收3.84亿元同比下降49.06% 净利润820.57万元实现扭亏[13] - 2025年一季度营收3.46亿元同比增长639.08% 净利润3480.39万元同比增长1324.75% 主要因海南省海洋灾害综合防治项目完成验收[13] 市场反应 - 重组草案披露后 8月13日公司股价盘中最高涨超15% 收盘涨5.64%报19.12元/股 总市值137.8亿元 当日成交金额36.15亿元[1][3]

交易概述 - 启迪药业拟以1.4135亿元收购武汉名实药业55%股权 标的公司整体估值2.6亿元 评估增值2.08亿元 增值率达400.72% [1] - 3名董事投反对票 包括副董事长 副总裁兼财务总监及1名独立董事 [2] - 投服中心呼吁中小投资者审慎决策 参加1月29日临时股东大会 [1] 标的公司经营状况 - 标的公司主营中药及保健食品研发生产销售 持有3个中药批文和13个保健食品注册证 [2] - 2022年净利润1313.87万元 2023年1-8月净利润1341.56万元 [2] - 缺乏主打产品 核心竞争力弱 近年无新注册药品批准 无新发明专利 [2] - 3项已获批药品中2项同质化程度高 估值高于同业可比上市公司 [2] 业绩承诺风险 - 交易对方承诺2024-2026年净利润分别不低于2200万元/2530万元/2640万元 年均2457万元 [2] - 承诺业绩较2022年实际净利润1313.87万元增长87% [2] - 主要产品售价下降 保健食品行业增速放缓 同业龙头出现销量下滑 [3] - 上游中药材成本大幅增长 成本上升与售价下降双重压力下实现高业绩承诺存疑 [3] 财务与资金风险 - 启迪药业货币资金仅1.56亿元（截至2023年9月末） 经营活动现金流净额-2103.92万元 [5] - 现金到期债务比-48.65% 盈利能力持续下滑 2022年及2023年1-9月归母净利润同比降48.8%和59.04% [5] - 同期披露工业旅游项目投资2768.71万元 科技园项目追加投资5326.75万元 [5] - 交易对价1.4135亿元可能加剧资金压力 [5] 协议与法律风险 - 业绩承诺方为2名自然人 未设置补偿履约保障措施 [4] - 承诺方之一王中关联企业存在失信被执行记录 投资公司被吊销经营资质 [4] - 高溢价收购可能产生商誉减值风险 [4]