收购交易核心方案 - 和顺石油拟以现金收购股权及增资、结合表决权委托的方式，取得上海奎芯集成电路设计有限公司（奎芯科技）控制权 [1] - 奎芯科技100%股权估值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易价格不高于5.4亿元 [1][3] - 交易完成后，和顺石油将控制奎芯科技有表决权股份的51%，奎芯科技将纳入上市公司合并报表范围 [3] 交易绑定与业绩承诺 - 和顺石油实控人及一致行动人向奎芯科技实控人陈琬宜转让上市公司6%股份，作价2.37亿元（每股22.932元） [1][4][5] - 陈琬宜成为上市公司第三大股东，其股份解锁期与奎芯科技业绩承诺实现情况绑定 [1][5][6] - 奎芯科技承诺2025年至2028年收入合计不低于21亿元，且各年度均实现盈利，其中2025年收入不低于3亿元 [1][6] 后续收购安排 - 若奎芯科技完成2025-2026年或2025-2027年累计业绩承诺，上市公司将以发行股份及支付现金方式收购其33%股权 [6] - 若完成2025-2028年累计业绩承诺，上市公司将收购奎芯科技全部剩余股权，整体估值原则上参考首次收购估值倍数 [7] 收购标的情况 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商 [1][8] - 2023年至2025年上半年，奎芯科技分别实现营业收入1.46亿元、1.93亿元、1.1亿元，净利润分别为-7486.68万元、53.05万元、-975.21万元 [8] - 截至2025年6月末，奎芯科技资产总额2.24亿元，所有者权益7789.9万元，资产负债率65.29% [9] 和顺石油自身状况 - 公司在湖南地区运营35座加油站，是湖南省首家获商务部批准的成品油批发资质企业 [1][8] - 2025年前三季度，公司实现营业收入21.26亿元，同比下降0.13%，归母净利润2180.62万元，同比下降49.44% [1][9] - 近三年业绩持续下降，2023年和2024年归母净利润分别为5223.28万元、2926.58万元，同比分别下降49.66%、43.97% [9] 市场反应与股价异动 - 披露收购意向前一个交易日（11月14日），公司股价提前涨停，报收28.03元/股，涨幅10.01% [2][10] - 披露收购计划后（11月17日），公司股价继续涨停，报30.83元/股 [10]

并购交易核心信息 - 和顺石油拟通过现金收购股权及增资方式取得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，从而取得控制权 [3] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [3] - 公司实控人及其一致行动人拟将合计1031.44万股（占总股本6%）协议转让给标的公司实控人陈琬宜，转让价格为每股22.932元，总价款为2.37亿元 [3] 市场反应与股价表现 - 在重组消息披露前（11月14日），公司股价已“提前”涨停 [3] - 消息披露后（11月17日），公司股价再度涨停，收于30.83元/股，总市值53亿元，斩获“二连板” [1][3] 标的公司业务与财务概况 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，主要产品包括高速接口IP、基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务 [4] - 2023年、2024年及2025年上半年，标的公司营业收入分别约为1.46亿元、1.93亿元、1.1亿元 [5] - 2023年、2024年及2025年上半年，标的公司净利润分别约为-7486.68万元、53.05万元、-975.21万元（未经审计） [5] - 交易设有业绩承诺，2025年至2028年各年度经审计收入分别不低于3亿元、4.5亿元、6亿元、7.5亿元，且各年度合并口径归母净利润均为正 [5] 上市公司业绩与并购动机 - 和顺石油主营业务为成品油零售和批发，并拓展新能源充电站 [4] - 2022年至2024年，公司营业收入从39.94亿元降至28.12亿元，归属净利润从1.04亿元降至2926.58万元，接连下降 [6] - 2025年前三季度，公司营业收入约为21.26亿元，同比下降0.13%，归属净利润约为2180.62万元，同比下降49.44% [6] - 公司进行本次跨界并购旨在半导体IP领域进行战略布局，寻找新的业绩增长点，以推动未来持续发展 [6] 交易风险与行业前景 - 本次交易为跨界并购，上市公司主营业务与标的公司属于不同行业，公司无相关行业管理经验，面临跨行业运营管理、协调整合能力等考验，存在收购整合风险 [4] - 半导体IP相关行业被认为处于技术革新与市场需求双重驱动的黄金发展期，兼具技术壁垒与成长弹性 [6]

公司重大交易 - 和顺石油拟以现金收购及增资方式获得奎芯科技不低于34%股权，并通过表决权委托合计控制标的公司51%表决权，取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权价值不高于15.88亿元（增资后估值），预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] - 本次交易不构成重大资产重组，不涉及发行股份，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更 [1] 标的公司业务 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题 [1] - 主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务 [1] 公司股权变动 - 公司实际控制人晏喜明、赵尊铭及其一致行动人赵雄拟将合计持有的1031.44万股（占公司总股本6%）通过协议转让方式转让给陈琬宜 [1] 公司股价表现 - 11月14日，和顺石油涨停收盘，收于涨停价28.03元/股 [2] - 11月14日公司总市值为48.19亿元 [2]

交易概述 - 和顺石油拟以现金方式收购奎芯科技不低于34%股权并进行增资，同时通过表决权委托合计控制奎芯科技51%表决权，取得控制权 [1] - 奎芯科技100%股权增资后估值不高于15.88亿元，预计最终交易金额不高于5.4亿元 [1] 标的公司业务 - 奎芯科技是一家专注于集成电路IP和Chiplet产品研发的供应商，致力于解决算力扩展与高速互联问题 [1] - 主要产品和服务包括各种高速接口IP和基于互联IP的Chiplet解决方案和芯片设计服务 [1] 客户与市场 - 奎芯科技目前已服务超60家客户，主要覆盖AI、数据中心等多个行业 [1] - 标杆客户包括国际存储行业巨头以及AI领域独角兽企业 [1]