并购交易概述 - 新莱福（SZ301323）拟以10.54亿元交易对价并购广州金南磁性材料有限公司100%股权 [1] - 交易构成关联交易，因上市公司实控人汪小明同为金南磁材实控人，并在部分交易对方中担任关键职务 [1][6] - 交易对价支付方式为约1亿元现金支付给圣慈科技，剩余部分通过发行股份支付 [5] 标的公司财务与估值 - 以2025年4月30日为评估基准日，金南磁材股东全部权益评估值约10.55亿元，较其净资产账面价值约5.9亿元增值4.6亿元，增值率达79.09% [8] - 金南磁材扣非后净利润从2023年的5244.78万元增长至2024年的8146.16万元，年增长率高达55.32% [10] - 公司解释交易定价依据独立第三方评估报告，并考虑了技术优势、市场地位及协同效应，认为溢价水平处于合理范围 [8] 主要客户情况与核查 - 深圳市晶丰弘实业有限公司是金南磁材2023年第二大客户，销售金额为2629.90万元 [8] - 记者实地走访发现深圳晶丰弘办公场所较小，现场仅1人办公，其2024年社保参保人数为10人 [3][8] - 新莱福回应称已对客户完成审慎核查，解释该客户为轻资产贸易企业，其业务模式依赖渠道资源而非生产人员规模，社保人数与业务规模无直接必然联系 [3][8] 业绩承诺条款 - 交易对方承诺，若交易于2025年完成，金南磁材2025年至2027年扣非后净利润分别不低于8156.59万元、8869.17万元及9414.08万元 [11] - 基于2024年业绩，此承诺对应的利润增速显著放缓，2025年几乎零增长，2026年和2027年增长率分别为8.74%和6.14%，与过往55.32%的高增长形成对比 [11] - 公司解释业绩承诺设定是基于对宏观经济、行业周期波动的审慎评估，旨在确保承诺的可实现性，提供更可靠的业绩保障 [11]